天玑科技：独立董事2015年度述职报告（陈杰平）_股票频道

上海天玑科技股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

各位股东及股东代表及委托代理人：

你们好，本人作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届独

立董事，在职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、

《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司相关的规

定和要求，在2015年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，

认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司和股东

尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事的作用，现就本人2015年度履行独立

董事工作职责情况汇报如下：

一、出席公司董事会及股东大会的情况：

本人作为公司董事会独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所

需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，为董事会的重要决策做了

充分的准备工作。会议上，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建

议，全面发挥了独立董事的积极作用。

2015年本人履职期间，公司共召开2次股东大会，7次董事会，本人出席情况如

下：

1、出席2015年董事会情况：

姓名本次应参加董事会亲自出席委托出席缺席次数是否连续两次

次数次数次数未出席会议

陈杰平 7 7 0 0 否

2、出席2015年股东大会情况：

姓名本次应参加股东大亲自出席委托出席次缺席次数是否连续两次

会次数次数数未出席会

议

陈杰平 2 2 0 0 否

本人履职期间，按时出席公司董事会、列席股东大会，没有缺席或连续两次未

亲自出席会议的情况。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公

司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会、

股东大会的召集召开符合法律程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有

效，故对2015年度公司董事会各项议案及其它事项均表示赞成，无提出异议的事项，

无反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况：

2015年度，本人按照《独立董事工作制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行

职责，参加公司的董事会，在公司作出决策前，根据相关规定发表了独立意见，具

体如下：

1、2015年1月21日，在第二届董事会第二十二次临时董事会上，对《关于出资

参与股权投资基金的议案》发表同意的独立意见。

2、2015年2月13日，在第二届董事会第二十三次临时董事会上，对《关于对外

投资暨关联交易的议案》发表同意的独立意见。

3、2015年3月20日，在第二届董事会第二十四次临时董事会上，对《关于回购

注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表同意的独立意见。

4、2015 年 4 月 8 日，在第二届董事会第二十五次董事会上，对《关于 2014 年

度利润分配的预案》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2014 年

度募集资金存放与使用》、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构》、《关于公司关联

交易事项》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明》、《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资

设立的议案》、《关于终止部分募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项

目”的议案》发表同意的独立意见。

5、2015年7月10日，在第二届董事会第十七次董事会上，对2015年度半年报相

关事项发表了独立意见。分别为：

（1）2015年1-6月份，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方

占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2015年6月30日的控股股

东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）2015年1-6月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何

非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为

他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至2015年6月30日的对外担保情

形。

（3）2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规

的情形。

（4）对《关于运用自有闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》发表

同意的独立意见。

6、2015年8月26日，在第二届董事会第二十八次临时董事会上，对《关于董事

会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》、《关于使用超募资金投资设立

合资公司的议案》、《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件

成就可解锁的议案》、《回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议

案》发表同意的独立意见。

三、董事会专门委员会履职情况

公司按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设审

计、战略发展、薪酬与考核、提名四个委员会。

本人作为公司第二届董事会审计委员会委员，积极参加审计委员会的日常工作，

认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司募集资金、

财务信息等事项进行了解与问核，协同外聘的中介咨询机构从财务、采购、研发、

生产、销售和子公司管理等多个方面进行梳理和完善公司内控管理流程。

本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员,根据《薪酬与考核委员会工

作细则》的要求，对公司董事及高级管理人员的履行职责情况、限制性股票激励计

划进行了审查，并对激励对象进行考核及审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策

与方案，按绩效评价标准对董事及高级管理人员进行绩效评价，优化公司薪酬水平，

提出合理化建议，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。

本人作为公司第二届董事会战略委员会委员，勤勉尽责地履行职责，对公司2015

年度战略规划等事项进行了研究，并提出了合理建议。对公司的总体发展战略、重

大经营事项进行了审议，发挥了战略委员会委员的作用。

四、对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、行

业竞争现状、财务状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行

情况进行检查；并通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关

工作人员保持密切联系，时刻关注行业发展，关注公司的社会影响及舆论影响，及

时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司

有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得