证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2016—010
江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 3 月 9 日召开
第三届董事会第九次会议审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励
股份回购注销的议案》，决定回购注销首次授予限制性股票第二批、第三批未解
锁股份共计 1,669,140 股，占公司总股本的 1.32%，回购价格 11.11 元/股，回
购注销完成后，公司股份总数将由 126,658,422 股变更为 124,989,282 股。回购
注销事项已经 2013 年第三次临时股东大会授权董事会办理，故无需再提交股东
大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于 2013 年 9 月 25 日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二
届监事会第十三次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性
股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公
司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西煌上煌集团食品股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2013 年 11 月 23 日召开第
二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《江西煌上
煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立
董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013 年 12 月 9 日召开 2013
年第三次临时股东大会审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股
票激励计划（修订案）及其摘要的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股
票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性
股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2013 年 12 月 23 日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二
届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2013 年 12 月 23 日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象
授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
5、公司于 2014 年 12 月 19 日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届
监事会第三会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公
司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对
象，因此公司决定取消授予预留的 28.97 万股限制性股票。公司独立董事对此发
表了独立意见。
6、公司于 2015 年 4 月 20 日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议
案》，对满足解锁条件的 41 名股权激励对象第一期限制性股票进行解锁，解锁数
量为 1,112,760 股，占公司总股本的 0.8784%。公司独立董事对此发表了独立意
见。
二、本次回购注销未解锁激励股份的原因及依据
由于公司 2014 年、2015 年业绩未达到公司限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第二批、第三批的解锁条件，根据《江西煌上煌集团食品股份有限公
司限制性股票激励计划（修订案）》第九节的要求：“未满足限制性股票解锁条
件规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购
注销”，因此公司拟对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二批、第三批
未解锁股份共计 1,669,140 股予以回购注销。
《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》业绩
考核目标如下：
解锁期 绩效考核目标
2013年度净利润相比2012年的增长率不低于15%；2013年净资产收益
第一个解锁期
率不低于7.5%；
2014年度净利润相比2012年的增长率不低于32%；2014年净资产收益
第二个解锁期
率不低于8.5%；
2015年度净利润相比2012年的增长率不低于52%。2015年净资产收益
第三个解锁期
率不低于9.5%。
公司 2014 年扣除非经常性损益的净利润为 9,553.80 万元，2014 年扣非后净
利润较 2012 年增长 1.87%，净资产收益率为 6.83%， 2015 年扣除非经常性损益
的净利润为 5,840.14 万元，2015 年扣非后净利润较 2012 年下降 37.73%，净资产
收益率为 4.07 %，连续两年绩效考核指标均未达到股权激励计划规定解锁条件。
三、本次回购注销未解锁股份的数量、价格及资金来源
1、本次回购注销未解锁股份的数量
本次回购注销全部 41 名激励对象已授予第二批未解锁股票 834,570 股及第
三批未解锁股票 834,570 股，合计回购注销 1,669,140 股。
2、本次回购注销未解锁股份的价格
根据《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）》
的规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、
派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限
制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
公司 2014 年、2015 年均未发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股事项，2014 年实施分派现金红利已由公司按照相关规定进行相
应会计处理，无需再调整价格。 因此本次回购注销价格为 11.11 元/股。
3、公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为 18,544,145.40 元，全部
为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 126,658,422 股 变 更 为
124,989,282 股。
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 13,303,140 10.50% -1,669,140 11,634,000 9.31%
02 股权激励限售股 1,669,140 1.32% -1,669,140 0 0
04 高管锁定股 11,634,000 9.19% 0 11,634,000 9.31%
二、无限售条件股份 113,355,282 89.50% 0 113,355,282 90.69%
其中未托管股数 0 0 0 0 0
三、股份总数 126,658,422 100% -1,669,140 124,989,282 100%
具体数据以回购注销限制性股票完成后中国登记结算公司深圳分公司下发的股本结构
为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。
六、独立董事意见
因公司 2014 年、2015 年业绩未达到公司限制性股票激励计划第二批、第
三批的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘
录 1-3 号》及《江西煌上煌股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
等的相关规定，我们同意公司回购并注销全部 41 名激励对象第二批、第三批所
涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 1,669,140 股限制性股票。本次回购注销
事宜合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
七、监事会意见
经认真审议，监事会认为：本次回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《江西煌上煌股份有限公司限制性
股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，同意公司回购并注销全部 41 名
激励对象第二批、第三批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 1,669,140
股限制性股票。
八、法律意见
江西华邦律师事务所律师认为：煌上煌本次回购注销部分限制性股票已由董
事会审议过，董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司
本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格符合《股权激励管理办法》、
《股权激励备忘录》、《激励计划修订案》的相关规定。
煌上煌本次关于回购注销已授予激励对象所持第二批及第三批未解锁的股
票相关事项尚需根据《股权激励管理办法》及深圳证券证券交易所有关规范性文
件进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相
关手续。
九、备查文件
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；
2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、江西华邦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇一六年三月十一日
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