江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等
相关规定，我们作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对提交公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案进行了审议，现
就相关议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
一、 对公司 2015 年度财务决算报告的独立意见
我们作为公司独立董事，经独立审慎核查，我们认为立信会计师事务所（特
殊普通合伙）提交的 2015 年度审计报告经过了董事会审计委员会必要的复核，
真实的反映了公司的资产、经营状况，决算报告与审计报告一致，也与我们所掌
握的情况一致，对该项议案，我们表示同意，并请董事会将上述议案提请股东大
会审议。
二、 对 2015 年度利润分配议案的独立意见
我们作为公司独立董事，经独立审慎核查，对公司董事会 2015 年度利润分
配的议案发表独立意见如下：
该利润分配议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利益，有利于
公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的 2015 年度利润分配议
案，并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
三、 关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们作为公司独立董事，现就董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用
情况专项报告发表如下意见：
经核查，2015年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
四、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《中小板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》等法
律法规，我们作为独立董事，对《2015 年度内部控制自我评价报告》发表意见
如下：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、
法规和证券监管部门的要求及公司经营、管理的实际情况需要，公司不断地改善
公司的控制环境，关注风险评估与控制，完善重要控制活动， 如关联交易、重
大投资、信息披露等重大活动的控制，加大对各项经营活动的监督，保障公司经
营活动有序开展及经营目标的全面实施，公司出具的《2015 年度内部控制自我
评价报告》，真实、客观地反映了公司在内部控制建设及运行的实际情况。
五 、关于续聘会计师事务所的独立意见
我们作为公司独立董事，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2016年度的财务审计机构，并请董事会将此事项提交股东大会进行审议。
六、关于2016年日常关联交易预计的独立意见
我们对公司提交的2016年日常关联交易预计资料进行认真核查，认为：公司
2016年度拟发生的关联交易，属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、
公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理, 符合公司的根本利
益，没有损害非关联股东的利益。表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规
和公司《章程》等的规定。因此，我们同意公司2016年日常关联交易预计事项。
七、关于对限制性股票激励计划未解锁激励股份回购注销的独立意见
经认真核查，我们认为：公司 2014 年、2015 年业绩未达到公司限制性股
票激励计划第二批、第三批的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《江西煌上煌股份有限公司限制性股票激励
计划（草案修订稿）》等的相关规定，我们同意公司回购并注销全部 41 名激励
对象第二批、第三批所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计 1,669,140 股限制
性股票。本次回购注销事宜合法、合规，未损害公司及全体股东利益，不会对公
司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
八、关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的独立意见
经认真核查，我们认为：公司部分募集资金及超募资金投资项目调整建设进
度符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范
运作指引》等规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的
情形。公司部分募集资金及超募资金投资项目调整建设进度是根据公司生产经营
发展的实际情况而做出的相应调整，其有利于提高募集资金及超募资金使用效
率，发挥资金效益最大化，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司对
部分募集资金及超募资金投资项目建设进度进行调整。
九、关于使用部分自有资金进行投资理财的独立意见
我们认为：公司在不影响正常生产经营的情况下，利用自有闲置资金进行国
债逆回购投资和保本型银行理财产品投资，投资品种不涉及《中小企业板信息披
露业务备忘录第 30 号—风险投资》的规定。该项投资有利于提高闲置自有资金
利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益。我们同意公
司使用不超过 10,000 万元自有资金进行低风险的短期保本型银行理财产品投资
和国债逆回购投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
十、关于使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品的独立意见
我们作为公司独立董事，认真审议了公司《关于使用暂时闲置募集资金购买
保本型银行理财产品的议案》，并对公司的经营、财务、现金流量和内控制度等
情况进行了必要的审核，发表如下意见：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常运营和资金安全的
基础上，运用不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金购买短期保本型银行理财产
品，有利于在控制风险前提下提高闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，不
会对公司生产经营和募投项目建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用闲置募集
资金购买短期保本型银行理财产品。
十一、 关于2015年度控股股东及其它关联方占用资金情况、公司对外担保
情况的独立意见：
我们作为公司公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司与
关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：
1、公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均属于经营性资金往来，
均根据公司《章程》、《关联交易决策制度》等制度规定履行了相关审批程序，
且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。
2、公司与控股股东及其他关联方不存在非经营性资金往来的情况，亦不存
在控股股东及其他关联方以其他方式变相资金占用的情形。
3、公司已建立了较为健全的防范控股股东及其他关联方资金占用的内部控
制制度，能够有效防止控股股东及其他关联方占用公司资金、侵害公司利益，维
护中小股东利益。
4、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间
接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。
（以下无正文）
（此页无正文，为江西煌上煌集团食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第九次会议相关事项独立意见之签署页）
全体独立董事签名：
王金佑 汤其美 余福鑫
二 0 一六年三月十一日
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