同方国芯电子股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对同方国芯电子股份有限公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部于 2016 年 3 月 3 日下发的《关于对同方国芯电子股份有限公司的
重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第 2 号）有关意见
和要求，同方国芯电子股份有限公司会同独立财务顾问等中介机构对有关问题逐
一落实，同时对《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进
行了相应补充或修订披露，敬请贵部予以审核。
（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《同方国
芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中所指含义相同。）
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1、本次交易完成后，你公司将分别持有力成科技股份有限公司（以下简称
“力成科技”）和南茂科技股份有限公司（以下简称“南茂科技”）25%的股份，
而力成科技和南茂科技在本次交易前不存在控股股东或实际控制人。请说明本
次交易完成后你公司是否对力成科技和南茂科技形成控制以及理由。请独立财
务顾问核查并发表意见。
回复：
本次交易系同方国芯全资子公司认购力成科技和南茂科技私募发行的股份，
认购完成后，同方国芯对力成科技和南茂科技不构成控制，具体原因如下：
一、协议约定公司完成认购力成科技和南茂科技私募发行的股份后，仅占
有一名董事，对此次交易标的的董事会不具有控制力
根据同方国芯全资子公司拓展创芯与力成科技签署的《认股协议书》第 7.2
条约定：
“力成承诺于交割日后：
（4）力成应于其 2017 年股东常会召开前，促使应募人或应募人所指定之
一人获提名为董事候选人，并在该股东会议中：
（a）进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；及
（b）提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”
根据同方国芯全资子公司茂业创芯与南茂科技签署的《认股协议书》第 7.2
条约定：
“南茂承诺于交割日后：
（1）尽速于交割日后之 2016 年南茂股东常会，促使应募人所指定之一人
获提名为董事候选人，惟如交割日在南茂向台湾证交所申报 2016 年股东常会停
止过户期间后，则尽速于交割日后三个月内召集股东临时会，促使应募人所指定
之一人获提名为董事候选人；及在该股东会议中：
（a）进行董事补选，促使应募人或应募人所指定之人选当选一席董事；及
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（b）提案通过免除依上述（a）项当选董事之竞业禁止义务。”
根据公司与力成科技、南茂科技的协议约定，公司认购完成标的公司私募发
行的股份后，仅分别占有标的公司各一个董事席位，虽然能够参与力成科技和南
茂科技的财务和经营政策的制定过程，但对标的公司董事会不具有控制力。
二、协议约定公司在持股期间对标的公司不可具有控制力
根据拓展创芯与力成科技签署的《认股协议书》第 7.3 条约定：
“（2）应募人为依第 6.2 条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，
并于应募人具力成股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相
关规定，包括但不限于：（a）对力成不可具有控制力；（b）不得担任或指派力
成之经理人；（c）担任力成董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；（d）不
得于股东大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟
如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。”
根据茂业创芯与南茂科技签署的《认股协议书》第 7.3 条约定：
“（2）应募人为依第 6.2 条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，
并于具南茂股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投资之相关规定，
包括但不限于：（a）对南茂不可具有控制力；（b）不得担任或指派南茂之经理
人；（c）担任南茂董事之人数不得超过其他股东担任之总人数；（d）不得于股东
大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求应募人承诺之事项，惟如嗣后该
等法规有所修订，依修订后之法规。”
根据上述协议约定，本次交易完成后，同方国芯全资子公司可以分别向力成
科技和南茂科技委派一名董事，能够参与力成科技和南茂科技的财务和经营政策
的制定过程，但同方国芯子公司需遵守台湾法律中关于大陆地区投资人投资的相
关规定，不可对力成科技和南茂科技具有控制力，不得担任或指派经理人，故公
司对力成科技和南茂科技不形成控制权。
综上所述，本次交易完成后公司对力成科技和南茂科技不形成控制，但具有
重大影响。
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三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，同方国芯将拥有标的公司的
各一个董事会席位，能够参与标的公司的财务和经营政策的制定过程，对标的公
司具有重大影响，但不形成控制。
2、你公司之全资子公司拟以每股 75 元新台币和 40 元新台币的价格分别认
购力成科技和南茂科技以私募方式增资发行的 2.6 亿股和 3 亿股普通股。其中，
力成科技的上市地为台湾证券交易所和欧洲卢森堡证券交易所；南茂科技的上
市地为台湾证券交易所。请补充说明以下事项：
（1）台湾证券交易所和欧洲卢森堡证券交易所对以私募方式发行的审核程
序、审核时长；
（2）力成科技和南茂科技的公司章程中关于分红派息的规定以及你公司获
取股息需经过的审批程序。
请独立财务顾问对上述事项发表意见。
回复：
一、台湾证券交易所和欧洲卢森堡证券交易所对以私募方式发行的审核程
序、审核时长
（一）台湾证券交易所对私募发行审核程序的相关规定
根据台湾证券交易所的相关规定，台湾上市公司私募发行股票无需事先报备，
仅需通过台湾上市公司内部审批程序即可，具体如下：
1、根据台湾证券交易所公布的《有价证券私募制度疑义问答（一○二年二
月修正）》问题三十七、四十三答复：
“公开发行公司私募有价证券属事后报备之范畴，无须依「发行人募集与发
行有价证券处理准则」规定先向本会提出申报生效。”
“惟应依证券交易法第 43 条之 6 及公开发行公司办理私募有价证券应注意
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事项规定，于股东会召集事由载明私募价格、发行价格不得低于参考（理论）价
格之成数、订价方式之依据及合理性，提公司股东会并经代表已发行股份总数过
半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意。”
2、根据台湾金融监督管理委员公布的《公开发行公司办理私募有价证券应
注意事项》第七条规定：
“上市或上柜公司办理私募有价证券及嗣后所配发、转换或认购之有价证券，
应自该私募有价证券交付日起满三年后，先取具证交所或柜台买卖中心核发符合
上市或上柜标准之同意函，始得向本会申报补办公开发行。”
3、根据台湾证券交易所公布的《有价证券私募制度疑义问答（一○二年二
月修正）》问题二十一之一答复：
“办理私募之公司应于董事会决议定价日之日起 15 日内完成股款或价款收
足。但需经本会或其他主管机关核准者，应于接获本会或其他主管机关核准之日
起 15 日内完成股款或价款收足（例如：该私募应募人涉及侨外投资部分，则为
接获经济部投资审议委员会核准该侨外投资日起算）。”
4、同时，根据台湾经济部公布的《大陆地区人民来台投资许可办法》第十
条规定：
“投资人应将所许可之出资于核定期限内全部到达，并将到达情形报主管机
关查核。”
根据上述台湾法律法规规定，台湾证券交易所上市公司私募发行股份属事后
报备的范畴，无须事先向台湾证券交易所提出申报生效。本次力成科技、南茂科
技私募发行股份，除私募发行方案需通过标的公司董事会、股东会决议通过，发
布相关重大讯息公告，无需向台湾证券交易所提交任何申请审核,仅该私募股份
发行满三年后拟上市买卖时，届时须向台湾证券交易所申请上市。
此外，由于应募人（同方国芯全资子公司拓展创芯和茂业创芯）为中国大陆
企业，本次交易需经台湾经济部投资审议委员会审核通过后，力成科技、南茂科
技方可向应募人收取股款。该审核时间具有不确定性。
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（二）此次力成科技私募发行股份需符合的欧洲卢森堡证券交易所相关规
定的说明
力成科技在卢森堡交易所上市交易的为存托凭证(GDR)，此次私募发行股
份的发行主体为台湾上市公司，发行程序依然遵照台湾相关法律法规执行，且力
成科技没有计划将本次私募发行股票以 GDR 形式在卢森堡交易所交易上市，因
此，本次私募发行股份无需经过卢森堡证券交易所的审核。
（三）相关披露说明
标的公司董事会、股东会授权与批准均已在重组报告书中的“重大事项提示
/本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序/（一）已经履行的决策程
序”中披露。相关披露如下：
“2、交易对方的批准与授权
（1）力成科技的批准与授权
2015 年 10 月 30 日，力成科技第七届董事会第九次会议审议通过了《私募
发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购力成科技私募发行的股
份。
2016 年 1 月 15 日，力成科技 2016 年第一次股东临时会审议通过修订公司
章程部分条文议案，和办理私募普通股议案。
2016 年 1 月 25 日，力成科技第七届董事会第十一次会议审议通过《私募
发行普通股案之私募价格订定事宜》、《私募发行普通股案之应募人及相关事宜》、
《与紫光集团有限公司签订更新应募人协议书并与西藏拓展创芯投资有限公司
签订认股协议书》，确定了由拓展创芯作为认购主体认购力成科技私募发行的股
份，并确定了私募发行股份的价格及定价原则。
（2）南茂科技的批准与授权
2015 年 12 月 11 日，南茂科技第七届董事会第二十二次会议审议通过了《私
募发行普通股案》，同意由紫光集团的控股子公司参与认购南茂科技私募发行的
股份。
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2016 年 1 月 28 日，南茂科技 2016 年第一次股东临时会审议通过办理私募
普通股议案。
2016 年 2 月 4 日，南茂科技第七届董事会第二十五次会议审议通过《私募
定价案》，确定了私募发行股份的价格及定价原则。
2016 年 2 月 25 日，南茂科技第七届董事会第二十六次会议审议通过《择
定应募人、签订更新应募人协议书及认股协议书案》，确定了由茂业创芯作为认
购主体认购南茂科技私募发行的股份。”
此外，本次交易需经台湾投资审议委员会审批事项已在重组报告书中的“重
大事项提示/本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序/（二）尚需取
得的决策及审批、备案程序”中披露。相关披露如下：
“根据中国《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件，以及中国台湾地区相关法令之规定，本次重大资产购买
尚需履行下列法律程序和事项：
1、尚需取得同方国芯股东大会批准；
2、尚需履行中国发展和改革部门、商务部门、国有资产监督管理部门、外
汇管理部门核准/备案程序；
3、紫光集团下属紫光春华完成协议受让同方股份持有的同方国芯
220,835,000 股股份（占同方国芯已发行股份总数的 36.39%），使紫光集团对同
方国芯及本次交易实施主体拓展创芯、茂业创芯具有实质控制力；
4、深交所对同方国芯本次认购力成科技、南茂科技私募股份事项的审核无
异议；
5、尚需取得中国台湾投审会的核准。”
二、力成科技和南茂科技的公司章程中关于分红派息的规定以及你公司获
取股息需经过的审批程序
（一）标的公司公司章程中关于分红派息的相关规定
1、力成科技章程中有关分红派息的规定
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依据力成科技公司章程第二十一条规定：
“本公司年度决算如有当期净利，依下列顺序分派之：
1、弥补亏损。
2、扣除前款后，提存百分之十为法定盈余公积。
3、必要时依相关法令规定提列或回转特别盈余公积。
4、员工红，依一至三款规定数额剩余数，提拨百分之七点五，以股票方
式发放红时，其对象得包括符合一定条件之从属公司员工，该一定条件由董事
会订定之。
5、董事酬劳，依一至三款规定数额剩余数，提拨之百分之一点五。本公司
独董事按月支领报酬，参与董事酬劳分配。
扣除前各项余额后，由董事会就该余额并同以往年度盈余及当年度未分配盈
余调整数额拟具分派议案，提请股东会决议分派或保留之。
本公司属资本密集之产业，股政策须考公司目前及未来之投资环境、资
需求、市场竞争状况及资本预算等因素，兼顾股东利益、平衡股及公司长期
财务规划等，本公司股东红之发放分为现股及股票股，其中现股
低于股总额之 20%。”
2、南茂科技章程中有关分红派息的规定
根据南茂科技公司章程第二十五条规定：
“本公司年度总决算如有盈余，应先提缴税款、弥补累计亏损，次提百分之
十为法定盈余公积，并依法令及主管机关规定提列或回转特别盈余公积，其余加
计期初累计未分配盈余及当年度未分配盈余调整数额作为可供分派盈余，由董事
会视运营需要酌予保留后，如仍有盈余，提请股东会决议分派全部或部分派付股
东股利。
本公司股东股利分派议案，系由董事会视公司历年盈余、目前及未来之投资
环境、资金需求、国内外竞争状况及资本预算等因素，并兼顾股东利益、平衡股
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利及公司长期之财务规划，每年依法由董事会拟具，提报股东会决议。本公司盈
余之分派得以现金股利或股票股利之方式为之，其中现金股利支付比率以不低于
当年度之盈余分派股利总额之百分之十为限。”
3、力成科技和南茂科技 2012-2014 年分红派息的情况
根据公开披露信息，力成科技、南茂科技 2012-2014 年分红派息稳定，具
体统计如下：
分红方案 资本公积配发
净利润（新台
公司 年度 现金分红（新 每股股利（新 现金（新台币/
币千元）
台币千元） 台币/股） 股）
2014 年 4,426,684 2,302,109 3 -
力成科技 2013 年 -3,205,160 - - 2
2012 年 4,122,996 764,147 1 2
2014 年 3,828,180 1,999,225 2.22 -
南茂科技 2013 年 2,702,200 1,037,544 1.2 -
2012 年 1,208,294 421,427 - -
（二）公司获取股息需经过的相关程序
1、根据力成科技、南茂科技的公司章程等相关规定及力成科技、南茂科技
出具的说明，上述公司的分红派息审批程序如下：
（1）董事会拟案通过分红派息方案；
（2）股东会针对董事会拟议的盈余分配案进行表决通过；
（3）股东会后召开另一次董事会决定现金股利除息基准日；
（4）于除息基准日发放现金股利。
2、股息结汇汇出相关程序
根据台湾中央银行《银行业辅客户外汇收支或交易申报应注意事项》规定，
标的公司欲汇出股利予应募人时，须由应募人在台湾的代理人，持台湾经济部投
审会核准应募人投资的核准函复印件、标的公司股东会议纪录复印件、标的公司
盈余分配表及股利计算书，通过台湾的银行办理结汇申报。
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综上所述，标的公司的股利分配方案，系由董事会视历年盈余、目前及未来
之投资环境、资金需求、国内外竞争状况及资本预算等因素，并兼顾股东利益、
平衡股利及标的公司长期之财务规划拟定，并由股东会决议通过；且近三年来标
的公司均履行了分红派息义务，分红派息的政策相对较为连续、稳定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的公司的股利分配方案，系由董事会视历年盈余、目前及未来之投
资环境、资金需求、国内外竞争状况及资本预算等因素，并兼顾股东利益、平衡
股利及标的公司长期之财务规划拟定，并由股东会决议通过；
（二）近三年来标的公司均履行了分红派息义务，分红派息的政策相对较为
连续、稳定。
3、报告书中披露，你公司将对标的公司的长期股权投资采用权益法核算，
根据其近两个会计年度所实现的净利润表现，预计未来你公司采用权益法核算
的投资收益可覆盖因本次交易新增贷款所产生的财务费用。请补充披露你公司
对未来的投资收益和可能产生的财务费用的测算过程。请独立财务顾问核查并
发表意见。
回复：
一、补充披露
同方国芯已在重组报告书 “重大事项提示”中对未来的投资收益覆盖可能
产生的财务费用的测算过程进行了补充披露，同时修订了“第一节 本次交易概
述/四、本次交易对上市公司影响/（五）本次交易对上市公司当期每股收益、资
产负债率等财务指标和非财务指标的影响/2、本次交易投资收益与财务费用的相
关预计与分析”部分内容，相关披露如下：
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“十二、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析
根据公司 2015 年非公开发行方案，若在募集资金到位前，公司与标的公司
签署的《股权认购书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等
金融或投资机构贷款等方式筹集资金先行支付；待募集资金到位后，再以募集资
金置换预先已投入的自筹资金。
假定前提：
（1）本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成；
（2）公司与标的公司的会计政策不存在重大差异；
（3）公司与标的公司之间未发生任何内部交易；
（4）新台币与人民币汇率保持相对稳定，不考虑汇率变动影响；
（5）本次采用债务融资方式筹集全部先行支付资金，借款期间为 6 个月。
之后公司非公开发行募集资金到位并置换前述自筹资金。
在财务费用方面，假设：认购力成科技、南茂科技私募发行股份的资金来源
全部为债务融资，融资金额约合 615,137 万元人民币，借款融资成本以年化利率
5%计算，则预计本次交易完成后，同方国芯在借款期间将增加约合 15,378 万元
人民币的利息支出。
在投资收益方面，力成科技 2014 年净利润为 442,668 万元新台币；南茂科
技 2014 年净利润为 382,818 万元新台币。假设：力成科技和南茂科技 2016 年的
净利润与 2014 年全年保持一致。则 2016 年度上述标的公司 25%股份对应的投资
收益为 206,372 万元新台币，约合 40,366 万元人民币。
项目 力成科技 南茂科技 合计
认购股份金额（新台币万元） 1,947,867 1,197,008 3,144,875
认购股份金额（人民币万元） 381,003 234,134 615,137
融资额（人民币万元） 381,003 234,134 615,137
利息支出（人民币万元） 9,525 5,853 15,378
2016 年预计净利润（新台币万元） 442,668 382,818 825,486
标的股权对应投资收益（新台币
110,667 95,705 206,372
币万元）
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标的股权对应投资收益（人民币
21,646 18,720 40,366
万元）
依据前述假设及模拟测算，不考虑其他交易费用等，本次交易公司的投资收
益为 40,366 万元，债务融资新增财务费用为 15,378 万元，投资收益能够覆盖财
务费用。但因上述包括交割时间、融资额度、融资利率、会计政策等假设前提与
实际情况方面存在差异，前述模拟测算结果并不构成投资建议，特提醒投资者注
意相关投资风险。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经测算，本次交易完成后，上市公司的投资收
益能够覆盖财务费用。但因交割时间、融资额度、融资利率、会计政策等与实际
情况方面存在差异，测算结果并不构成投资建议，特提醒投资者注意相关投资风
险。
4、你公司支付本次并购款的资金来源于 2015 年非公开发行实施完成后的
募集资金，而目前上述非公开发行事项尚未经相关部门审核通过。请补充披露，
若非公开发行事项失败，是否会触碰本次重组相关违约条款以及公司解决并购
款的具体措施。
回复：
一、非公开发行与本次重组相关违约条款的关系
同方国芯 2015 年非公开发行股票与本次重大资产购买独立实施，本次重大
资产购买不以同方国芯非公开发行股票为生效条件。具体如下：
拓展创芯与力成科技于 2016 年 1 月 25 日签订了《认股协议书》，茂业创芯
与南茂科技于 2016 年 2 月 25 日签订了《认股协议书》。两份《认股协议书》均
于第九条就违约赔偿约定如下：
如力成/南茂违反其于本协议所为之声明、担保或承诺，或因可归责于力成/
南茂之事由导致本协议解除或终止时，力成/南茂对应募人应赔偿其因此所遭受
之所有损失、损害及费用，包含利息、迟延利息、违约金及合理法律费用（以下
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简称“损失”），并应尽最大努力使应募人免于发生进一步之损失。
同时上述两份《认股协议书》均于第七条承诺事项中对应募人之承诺内容约
定如下：
（1）应募人取得之私募股份，于转让时应符合当时有效之台湾证券交易法
及相关法令就私募股份转让之规定。
（2）应募人为依第 6.2 条取得主管机关核准，应协助提出产业合作策略，
并于应募人具力成/南茂股东身份之期间内，遵守台湾法令就大陆地区投资人投
资之相关规定，包括但不限于：（a）对力成/南茂不可具有控制力；（b）不得担
任或指派力成/南茂之经理人；（c）担任力成/南茂董事之人数不得超过其他股东
担任之总人数；（d）不得于股东大会前征求委托书；及（e）其他主管机关要求
应募人承诺之事项，惟如嗣后该等法规有所修订，依修订后之法规。
（3）自签署日起以及应募人具力成/南茂股东身份之期间内，履行并遵守应
募人于本协议下之一切应履行义务及承诺事项。
（4）自签署日起至交割日止，应募人应于知悉其违反本协议任何声明、担
保或约定、或知悉任何足以使本协议之任何声明或担保不再真实正确之事件之发
生时，立即通知力成/南茂。应募人亦应尽其合理最大努力，及时满足本协议第
六条所定之先决条件或促使该等条件得以满足。
综上所述，拓展创芯与力成科技以及茂业创芯与南茂科技签订的《认股协议
书》之内容均不涉及同方国芯非公开发行事项，且非公开发行股票与本次重大资
产购买独立实施，本次重大资产购买不以同方国芯非公开发行股票为生效条件，
也不涉及对同方国芯非公开发行事项的任何承诺。
因此，若同方国芯本次非公开发行事项失败，不会触碰本次重大资产重组的
相关违约条款。
此外，同方国芯已在重组报告书 “重大事项提示/一、本次交易方案概述/(一)
本次交易的方案”及“第一节 本次交易概述/三、本次交易的方案/(一)本次交
易的方案”中对非公开发行与本次重大资产重组之间的关系修订并补充披露如下：
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“拓展创芯与力成科技以及茂业创芯与南茂科技签订的《认股协议书》之内
容均不涉及同方国芯 2015 年非公开发行事项，且 2015 年非公开发行股票与本次
重大资产购买独立实施，本次重大资产购买不以同方国芯 2015 年非公开发行股
票为生效条件，也不涉及对同方国芯 2015 年非公开发行事项的任何承诺。”
二、本次重大资产重组中公司解决并购款的具体措施
根据公司 2015 年非公开发行方案，若在募集资金到位前，拓展创芯与力成
科技、茂业创芯与南茂科技签署的《认股协议书》中约定的交割条件已达成，公
司将以自筹资金先行支付，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入的
自筹资金。
如若非公开发行失败，公司将使用自有资金、向银行等金融或投资机构贷款、
向股东或实际控制人借款等方式筹集并购所需资金。
公司已在重组报告书中的“重大事项提示/一、本次交易方案概述/(二) 本
次交易的资金来源”及“第一节 本次交易概述/三、本次交易的方案/(二)本次
交易的资金来源”中对本次重大资产重组中公司解决并购款的具体措施内容修订
并补充披露如下：
“若在募集资金到位前，拓展创芯与力成科技、茂业创芯与南茂科技签署的
《认股协议书》中约定的交割条件已达成，公司将以自有资金、向银行等金融或
投资机构贷款、向股东或实际控制人借款等方式筹集资金先行支付；待募集资金
到位后，再以募集资金置换预先已投入的自筹资金。
如若非公开发行失败，公司将使用自有资金、向银行等金融或投资机构贷款、
向股东或实际控制人借款等方式筹集并购所需资金。”
5、请补充披露力成科技和南茂科技以人民币计量的相关财务数据。
回复：
公司已在重组报告书中的“第八节 标的公司财务会计信息”中对标的公司
两年一期财务数据换算为人民币计量，修订并补充披露如下：
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“四、标的公司最近两年一期财务数据（人民币列示）
为便于投资者更为直观的了解此次交易标的力成科技和南茂科技最近两年
一期的以人民币计量的主要财务数据情况，公司在力成科技和南茂科技在台湾证
券交易所已公开披露的以新台币为记账本位币的财务报表基础上，根据相应的新
台币兑人民币的汇率，将力成科技和南茂科技的主要财务数据简单换算成了以人
民币计量的数据，并列示如下。
下列以人民币计量的数据并不代表公司对标的公司财务报表按照中国会计
准则外币报表折算差异相关要求进行了折算，亦不代表公司对于力成科技和南茂
科技以人民币计量的报表的任何承诺和保证。力成科技和南茂科技的财务数据仍
以力成科技和南茂科技披露的以新台币为记账本位币的财务报表为准。
（一）力成科技最近两年一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：人民币万元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
流动资产：
现金及约当现金 351,716 338,736 396,888
透过损益按公允价值衡量之金融资产--流动 1 2,480 2,044
持有至到期日金融资产--流动 3,875 3,866 3,866
应收票据及账款净额 94,589 81,055 87,887
应收账款--关系人净额 76,635 65,766 60,584
其他应收款 3,341 2,534 2,536
其他应收款--关系人 812 19 923
存货 49,176 49,809 47,414
预付款项 1,480 1,998 1,685
其他流动资产 5,350 5,286 3,505
流动资产合计 586,974 551,548 607,332
非流动资产：
备供出售金融资产--非流动 6,946 7,301 7,018
持有至到期日金融资产--非流动 7,749 7,771 3,892
以成本衡量的金融资产--非流动 171 171 171
15
单位：人民币万元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
无活络市场的债务工具投资--非流动 10,979 1,331 1,451
采用权益法的投资 16,368 15,414 42,558
不动产、厂房及设备 689,115 726,478 692,003
无形资产 24,084 25,670 27,036
递延所得税资产 623 531 1,113
其他非流动资产 2,747 3,537 5,227
非流动资产合计 758,781 788,203 780,469
总资产 1,345,755 1,339,751 1,387,800
流动负债：
短期借款 35,789 21,976 20,722
透过损益按公允价值衡量之金融负债--流动 154 171 466
应付票据及账款 55,563 56,891 60,359
应付账款--关系人 - 7 2,452
应付员工分红及董监酬劳 13,838 12,134 5,048
应付工程及设备款 28,224 38,349 44,186
应付股利 - - -
其他应付款--关系人 145 1,113 281
当期所得税负债 9,707 5,824 4,149
负债准备--流动 675 475 314
应付费用及其他流动负债 73,425 67,970 123,122
应付租赁款--流动 171 184 -
一年内到期之长期借款 3,899 - 5,564
流动负债合计 221,590 205,092 266,663
非流动负债：
长期借款 310,534 321,857 343,196
递延所得税负债 116 99 252
其他长期应付款 33,550 45,687 58,657
应付租赁款--非流动 155 261 -
应付退休金负债 - 3,556 3,600
净确定福利负债--非流动 3,338 - -
其他非流动负债 474 435 520
非流动负债合计 348,167 371,895 406,225
16
单位：人民币万元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
总负债 569,757 576,987 672,888
股东权益：
普通股股本 150,297 150,297 150,297
资本公积 28,014 27,468 56,221
保留盈余
法定盈余公积 95,534 89,284 89,284
特别盈余公积 - - 3,139
未分配盈余 352,848 349,925 284,548
保留盈余合计 448,381 439,210 376,972
其他权益 2,722 1,479 282
库藏股票 -5,645 -10,473 -13,339
本公司业主的权益合计 623,770 607,980 570,433
非控制权益 152,228 154,784 144,479
权益合计 775,998 762,765 714,912
总负债及总权益 1,345,755 1,339,751 1,387,800
注：以上数据系根据资产负债表日中国银行发布的人民币对新台币牌价简单折算，并非
按照中国会计准则外币报表折算差异相关要求进行折算，上述数据也未经审计；折算数据仅
供参考，并不代表公司对于力成科技以人民币计量的报表的任何承诺和保证
2、合并利润表
单位：人民币万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入净额 591,872 805,594 791,209
营业成本 481,867 671,631 680,554
营业毛利 110,005 133,962 110,655
营业费用
销售费用 4,000 7,954 3,181
管理费用 13,584 18,514 21,368
研究发展费用 15,623 22,344 25,362
营业费用合计 33,206 48,813 49,910
营业净利 76,799 85,149 60,745
17
单位：人民币万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业外收入及支出:
其他利益及损失 -2,303 -1,195 -1,024
财务成本 -2,944 -3,876 -3,695
采用权益法确认的关联企业损益的
1,812 3,351 3,433
份额
廉价购买利益--取得子公司 - 2,223 -
其他收入 1,273 1,756 2,249
外币兑换净（损）益 4,785 8,280 5,071
诉讼和解损失 - - -125,398
营业外收入及支出合计 2,625 10,538 -119,364
税前净利 79,423 95,687 -58,619
所得税费用 9,972 6,622 8,817
本期净利 69,451 89,065 -67,437
其他综合（损）益后续可能重分类至
损益的项目：
国外营运机构财务报表换算的兑换
1,750 956 1,711
差额
提供出售金融资产未实现评价（损）
-497 294 2,192
益
确定福利的精算损益 - -331 -379
采用权益法确认的关联企业的其他
- -1 -129
综合（损）益的份额
其他综合（损）益合计 1,254 917 3,395
本期综合（损）益合计 70,705 89,982 -64,042
净利归属于：
母公司业主 54,341 65,179 -84,269
非控制权益 15,110 23,886 16,833
综合（损）益总额归属于：
母公司业主 55,594 66,164 -80,913
非控制权益 15,110 23,818 16,872
注：以上数据系根据报告期年度中国银行发布的人民币对新台币牌价平均数简单折算，
并非按照中国会计准则外币报表折算差异相关要求折算，上述数据也未经审计；折算数据仅
18
供参考，并不代表公司对于力成科技以人民币计量的报表的任何承诺和保证
（二）南茂科技最近两年一期主要财务数据
1、合并资产负债表
单位：人民币万元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
流动资产：
现金及约当现金 186,386 256,787 187,462
可供出售金融资产--流动 - - 20,844
应收票据净额 51 46 43
应收账款净额 75,143 92,888 77,991
其他应收款 1,370 2,706 3,100
其他应收款--关系人 109 55 29
本期所得税资产 - 1 1
存货 33,776 32,883 29,309
预付款项 4,046 5,063 2,001
其他流动金融资产 1,382 5,197 3,530
其他流动资产--其他 276 - -
流动资产合计 302,540 395,626 324,309
非流动资产：
以成本衡量的金融资产--非流动 358 4,200 166
采用权益法的投资 6,480 - -
不动产、厂房及设备 270,808 262,423 249,295
递延所得税资产 3,346 3,204 3,258
存出保证金 421 410 395
长期预付租金 1,844 1,852 1,826
其他非流动资产--其他 1,239 396 392
非流动资产合计 284,496 272,485 255,331
总资产 587,036 668,111 579,640
流动负债：
短期借款 25,847 34,110 15,175
应付账款 16,038 20,735 18,457
其他应付款 36,698 57,391 43,405
19
单位：人民币万元
项目 2015/9/30 2014/12/31 2013/12/31
其他应付款项--关系人 224 216 204
本期所得税负债 3,359 16,387 3,187
负债准备--流动 1,223 1,150 1,474
预收款项 172 1,024 590
递延收入 - 49 47
一年或一营业周期内到期长期负债 29,863 29,092 55,454
其他流动负债--其他 965 797 532
流动负债合计 114,390 160,951 138,525
非流动负债：
长期借款 96,125 87,962 75,018
递延所得税负债 - - 2,320
长期递延收入 7,775 8,560 9,570
净确定福利负债--非流动 9,320 8,122 7,972
存入保证金 34 33 42
非流动负债合计 113,254 104,676 94,922
总负债 227,644 265,628 233,447
股东权益：
普通股股本 176,755 166,785 162,587
资本公积 72,841 43,843 33,422
法定盈余公积 17,646 11,245 6,763
未分配盈余 112,520 129,342 89,965
其他权益 -8,145 696 5,108
库藏股票 -12,225 - -
归属于母公司业主的权益合计 359,392 351,911 297,845
非控制权益 - 50,572 48,349
权益合计 359,392 402,483 346,193
负债及权益总计 587,036 668,111 579,640
注：以上数据系根据资产负债表日中国银行发布的人民币对新台币牌价简单折算，并非
按照中国会计准则外币报表折算差异相关要求折算，上述数据也未经审计；折算数据仅供参
考，并不代表公司对于南茂科技以人民币计量的报表的任何承诺和保证
20
2、合并资产利润表
单位：人民币万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 293,974 442,743 407,375
营业成本 231,915 338,690 335,992
营业毛利 62,059 104,053 71,383
营业费用
推销费用 1,444 2,050 2,266
管理费用 8,921 12,512 12,495
研究发展费用 10,273 13,674 11,886
营业费用合计 20,638 28,236 26,648
营业利益 41,422 75,817 44,735
营业外收入及支出
其他收入 3,465 5,057 9,342
其他利益及损益 2,175 18,240 20,281
财务成本 -2,139 -2,833 -3,850
采用权益法确认的关联企业损益的
404 - -
份额
营业外收入及支出合计 3,905 20,464 25,773
税前净利 45,327 96,281 70,508
所得税费用 9,728 19,258 13,653
本期净利 35,599 77,023 56,854
其他综合损益
国外营运机构财务报表换算的兑换
772 1,245 1,308
差额
可供出售金融资产未实现评价损益 - -15,757 1,310
确定福利计划精算损失 - -233 -887
与其他综合损益组成部分相关之所
- 2,730 -84
得税
本期其他综合利益（损失）之税后净
772 -12,016 1,647
额
本期综合利益总额 36,371 65,007 58,502
净利（损）归属于：
21
单位：人民币万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
母公司业主 34,878 66,771 48,881
非控制权益 721 10,252 7,973
合计 35,599 77,023 56,854
综合损益总额归属于：
母公司业主 36,428 62,019 48,793
非控制权益 -56 2,988 9,709
合计 36,371 65,007 58,502
注：以上数据系根据报告期年度中国银行发布的人民币对新台币牌价平均数简单折算，
并非按照中国会计准则外币报表折算差异相关要求折算，上述数据也未经审计；折算数据仅
供参考，并不代表公司对于南茂科技以人民币计量的报表的任何承诺和保证”
6、请在“重大风险提示”中补充披露力成科技和南茂科技存在的所有诉讼
和纠纷，并充分提示风险。
回复：
力成科技和南茂科技涉及重大诉讼及纠纷的风险已在重组报告书中的“重大
风险提示”及“第十节 风险因素”中修订并补充披露如下：
“二、标的公司涉及的重大诉讼及纠纷的风险
（一）力成科技所涉及的重大诉讼及纠纷
报告期内，根据力成科技提供的资料及公开披露的信息，力成科技涉及的重
大诉讼、仲裁及行政处罚和刑事处罚情况如下：
力成科技于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.签署许可协议，力成科技就
所使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。此外，力成科
技苏州子公司依据母公司（力成科技）于 2003 年 10 月 20 日与 Tessera Inc.所
签署的许可协议，于 2009 年 10 月同意成为该许可协议的专利被授权人的关系企
业，就所使用 Tessera Inc.专利的特定产品，给付一定比例的权利金。
22
力成科技于 2011 年 12 月，在美国北加州联邦地方法院对 Tessera Inc.提
起诉讼，主张 Tessera Inc.违反双方于 2003 年所签订的许可协议，并提出确认
力成科技有权终止许可协议的确认之诉。力成科技并于 2012 年 6 月 30 日正式向
Tessera Inc.提出终止合约的通知。
Tessera Inc.于 2012 年 9 月对力成科技在同一法院提起反诉，主张力成科
技公司亦违反许可协议，并提出无权终止许可协议的确认之诉及请求给付过去短
付及未支付权利金之反诉。Tessera Inc.又于 2013 年 3 月，在同法院同一案件
中提出追加诉讼，对力成科技的子公司聚成科技股份有限公司（原力成科技子公
司，于 2014 年 12 月被力成科技吸收合并），提出干预可预期的经济获益及引诱
违约的追加反诉。
针对 Tessera Inc.对力成科技的反诉及对聚成科技股份有限公司的追加反
诉，力成科技及聚成科技股份有限公司已与 Tessera Inc.就其过去权利金与许
可协议的诉讼于 2014 年 2 月 27 日达成和解，双方同意提前于 2012 年 12 月 31
日终止上述技术许可协议，力成科技及聚成科技股份有限公司则应于 5 年内支付
和解金额 1.96 亿美金（约 5,959,968 千元新台币）。力成科技及聚成科技股份有
限公司已于 2013 年度全数确认为该和解损失新台币 5,959,968 千元。
（二）南茂科技所涉及的重大诉讼及纠纷
报告期内，根据南茂科技提供的资料及公开披露的信息，南茂科技涉及的重
大诉讼、仲裁及行政处罚和刑事处罚情况如下：
1、南茂科技与 Tessera 专利权纠纷
2006 年 2 月 Tessera Inc.（下称“Tessera”）以南茂科技及美国子公司
ChipMOS U.S.A., Inc.（下称“美国南茂”）侵害其美国五项专利（下称“系争
专利权”）与违反 Tessera 授权协议为由，向美国北加州联邦地方法院提起专利
侵害与违约诉讼，请求禁止南茂科技及美国南茂侵害系争专利权之行为、赔偿
Tessera 因其侵害系争专利权与违反 Tessera 授权协议所受之损害，及因该诉讼
所支出的费用及律师费。南茂科技于 2013 年第 2 季财报先行估列本案和解金 200
万美元，本案诉讼双方已于 2013 年 11 月 9 日达成和解，并于 2013 年 11 月 11
23
日支付 Tessera 和解金美金 110 万元（因而产生之税捐美金 27.5 万元由南茂科
技负担），Tessera 同意撤回对南茂科技及美国南茂的诉讼，本案诉讼已终结。
2、南茂科技与 Motorola 纠纷
南 茂 科 技 曾 与 Motorola, Inc. （ 下 称 “ Motorola ”） 签 署 《 Immunity
Agreement》，双方承诺不对对方就部分“Ball Grid Array”（下称“BGA”）专
的 使 用 提 出 追 诉 。 2004 年 12 月 ， Motorola 进 行 分 割 而 成 立 Freescale
Semiconductor Inc.（下称“Freescale”），并由 Freescale 承受上述契约之权
利义务。2006 年 10 月 Freescale 单方终止上述契约，并于 2009 年 7 月于美国
加州联邦法院对南茂科技提起违反合约诉讼，要求南茂科技支付权利金及赔偿
相关损害。唯有南茂科技仍然依照契约逐年提列 2006 年至 2011 年所需支付的权
金费用，帐列应付权利金美元 12,747 千元（折合新台币 408,520 千元）及已
提拨至分离账户美金 1,563 千元，南茂科技并提出侵权与专利无效确认之诉、
专滥用、违反合约等反诉。本件诉讼双方业于 2013 年 6 月 20 日达成和解，并
签订和解协议《Settlement Agreement》。南茂科技于 2013 年 7 月 22 日依和解
协议支付 Freescale 权利金美元 800 万元作为南茂科技依《Immunity Agreement》
计至 2010 年使用其专利的对价，Freescale 则应撤回前述诉讼。南茂科技已于
2013 年第 3 季底前回转前期多估列的权利金费用新台币 140,435 千元，账列营
业外收入，本件诉讼业已终结。此外，Freescale 同意授权南茂科技自 2011 年
至 2015 年间使用该公司拥有的 BGA 相关封装专利，南茂科技需分期支付该公司
相关权利金每年 100 万美元，总计 500 万美元。2011 年及 2012 年度权利金 200
万美元已于 2013 年 7 月 22 日支付，2013 年至 2015 年度权利金各 100 万美元也
已依约支付。
3、其他案件
南茂科技董事长兼总经理郑世杰于 2006 年 1 月 13 日接获台湾台北地方法院
检察署 2005 年度侦字第 18234 号起诉书，据该起诉书记载，检察官宣称郑世杰
先生于 2003、2004 年间以购买海外附买回票券方式挪用南茂科技资金，因而对
郑世杰先生提起公诉。该起诉书并未指称郑世杰因上述行为而获取个人利益，亦
未宣称上述行为造成南茂科技财务资金之损害。2007 年 10 月 1 日，台湾台北地
24
方法院一审宣判郑世杰无罪，后该案检察官依法提起上诉，案件由台湾高等法院
审理，台湾高等法院于 2013 年 9 月 3 日二审宣判郑世杰无罪，该案检察官已于
2013 年 9 月 23 日提起上诉至最高法院。最高法院于 2014 年 8 月 7 日作出 2014
年台上字第 2647 号刑事判决，驳回前述台湾高等法院检察署之上诉。郑世杰先
生之无罪判决确定。
南茂科技董事长兼总经理郑世杰于 2005 年 11 月至 2008 年 6 月曾受邀担任
美国纳斯达克挂牌公司 Syntax-Brillian Corp.（下称“Syntax”）之董事，Syntax
于 2008 年 7 月向法院申请破产保护重整。Syntax 无担保债权人委员会，及自 2007
年 11 月 15 日至 2008 年 7 月 8 日 Syntax 提出重整声请期间曾购入 Syntax 股票
之股东，分别于 2008 年 11 月（案 1）及 2010 年 7 月（案 2）提起诉讼，请求
Syntax 董事（含郑世杰）及经理人赔偿。其中，案 1 已于 2010 年 7 月和解终结，
原告仅要求被告等让与其等对保险公司之董监责任保险金请求权以偿付其损失，
被告等俱未额外赔付任何金钱。破产法院就案 1 之裁判亦明示，否认被告等（含
郑世杰）有故意、恶意之违法行为。另案 2 被告中仅 FTI Consulting Inc.（“FTI”）
于 2010 年 11 月有收到原告起诉状及进行后续答辩之记录，其余被告（如郑世杰）
并无受诉讼通知或送达起诉状之事实，案 2 已于 2011 年 5 月由原告与被告 FTI
及 FTI 员工 Gregory Rayburn 达成和解后由法院指示终结。且依美国法令，因郑
世杰未接到案 2 起诉状，案 2 原告对郑世杰之请求权消灭时效计算不中断，故其
对郑世杰之请求权现已时效届满，案 2 原告已不得再以本案违反证券法令之起诉
事实对郑世杰有所请求。
截至 2015 年 9 月 30 日，力成科技和南茂科技的上述重大诉讼或仲裁均已和
解或完结，但由于标的公司所处集成电路行业的特殊性，仍不排除未来存在涉及
知识产权等多方面诉讼及纠纷的风险，致使标的公司须支付赔偿、放弃相关专利
或其他知识产权、重新设计产品等，可能对其业务、财务状况和经营业绩造成不
利影响，特提醒投资者关注相关风险。”
7、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》
第三十二条、第三十三条的规定，核对并说明报告书中“管理层讨论和分析”
25
是否披露完整。请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、关于重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号》第三十二条规定披露的核查
同方国芯已就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》第
三十二条的规定在重组报告书“第七节 管理层讨论和分析/二、标的公司行业情
况及经营情况的讨论与分析/（一）标的公司行业情况分析”中修订并补充披露
如下：
“3、标的公司行业利润水平的变动趋势及原因
专业的封装测试企业，由于其采取代工的经营模式，通常采用成本加成的定
价方式，整体上利润率趋于稳定，但也随着半导体行业的景气状况变化而呈现相
应的波动。
新技术的应用对行业利润水平的影响日益明显。由于高端产品的需求快速增
长，在该领域中竞争对手相对较少，且竞争主要集中在技术的先进性和产品的可
靠性，因而掌握高端技术的企业利润率相对较高。
4、影响标的公司行业发展的有利因素、不利因素
（1）市场发展有利因素分析
①国际生产基地向中国转移
近年来，笔记本电脑、数码相机和其他电子信息产品的生产基地都大规模向
中国转移，中国已经成为世界电子信息产品的生产基地。我国在初级劳动力、技
术研发人才、土地、资本等生产要素成本的优势依然存在，越来越多的境外半导
体公司扩大在华生产规模。目前，全球最大的封装测试厂商都已在中国大陆建有
生产基地。国际集成电路公司及集成电路封装测试厂家向我国的转移，不仅扩大
了集成电路封装的市场规模，更将先进的技术带入我国，迅速提高我国集成电路
封装测试业的整体技术水平。
26
②国家对集成电路封装测试行业出台强有力的政策支持
我国历来重视集成电路产业发展，2000 年和 2011 年先后出台了《鼓励软件
产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展的若干政策》，对于推动我国集成电路产业发展发挥了重要作用。这些政策促
进了国内电子信息产业及集成电路产业的快速发展。为了继续推进我国集成电路
产业的健康快速发展，2014 年 6 月，国务院颁布的《国家集成电路产业发展推
进纲要》。
《纲要》根据全球集成电路产业发展趋势和我国产业基础，从产业规模、技
术能力、配套措施和企业培育 4 个方面，提出了我国集成电路产业发展的短期、
中期和远期目标，要求通过体制、机制创新，持续加大投入等一系列配套措施，
总体摆脱产业受制于人的局面，实现产业跨越式发展的战略目标。《纲要》针对
集成电路封装测试领域，提出“提升先进封装测试业发展水平，大力推动国内封
装测试企业兼并重组，提高产业集中度，适应集成电路设计与制造工艺节点的演
进升级需求”。根据国家发展规划，预期未来国家还将出台更多针对集成电路产
业的优惠，这将有力推动我国集成电路产业的健康稳步发展。
③下游稳定的市场需求保证了行业的稳步发展
近年来，受益于计算机、通信和消费电子以及节能环保、新能源汽车等新兴
领域的发展，集成电路产业增长强劲。未来，随着云计算、大数据、移动智能终
端、物联网、汽车电子、安防、信息安全等领域的需求增长，集成电路产业将继
续保持快速发展。
④集成电路市场前景广阔
根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）统计，2014 年全球半导体市场规模
达到 3,331 亿美元，全球半导体市场仍保持稳定增长，收入规模 2009 年到 2014
年的年均复合增长率约为 8.04%。根据中国半导体行业协会统计，2014 年我国集
成电路产业销售收入达 3,015.4 亿元，收入规模 2009 年到 2014 年的年均复合增
长率约为 22.14%。我国集成电路封装测试产业的产品种类、产量、技术水平都
较过去有了较大幅度的提高，2014 年我国集成电路封装测试产业销售规模达到
27
1255.9 亿元。
⑤行业技术水平日益提高
为了适应下游终端电子产品多元化、智能化、轻薄化、便携性等需要，新的
封装技术不断涌现。封装技术的更新换代推动了整个集成电路封装行业的发展。
集成电路封装厂商通过加大技术投入，引进先进的生产设备，不断提高产品的技
术含量，开发新型产品，取得了较高的利润率水平，获得优势地位；同时，随着
产品技术含量的提升，提高了行业进入门槛，避免了行业内的恶性竞争，保障了
行业的健康发展。
（2）市场发展不利因素分析
①国内技术水平与国际技术水平存在差距
我国集成电路产业不断取得新的突破和进展，但与世界先进集成电路企业的
还是有着不小的差距。与国际龙头企业相比，国内封装企业的封装测试技术与国
际大厂还存在一定差距。目前，国际集成电路封装技术以 BGA、CSP 为主流技术，
而国内厂商则仍然以 DIP、SOP、QFP 为主，产品以中、低端为主，发达国家在技
术水平上占有优势。更为关键的是，国内集成电路产业链各个环节相互割裂，不
能形成上下游协调配合的产业结构，与国内整机产业也没能形成良性互动，2014
年集成电路产业内销产值比例仅为 34.7%，高端芯片严重依赖进口。
②面临人才紧缺的问题
集成电路封装测试作为智力高度集中的知识密集型行业，集成电路封装测试
对于人才的依赖远高于其他行业，包括高素质的科研人才、管理人才以及熟练技
术工人。目前，我国集成电路封装测试行业人员培训力度逐步加大，专业人员的
供给量逐年上升，但人才匮乏的情况依然存在，现有专业人才的招聘和培养的速
度尚不能满足集成电路封装测试产业高速发展时企业对于人才的需求，人才已成
为目前制约我国集成电路封装测试行业发展的瓶颈。
③成本提高将削弱我国半导体封装测试行业的竞争优势
集成电路封装测试行业属于技术密集型行业，技术升级更新快，行业竞争激
烈，低端产品的利润空间逐渐减小。我国目前大部分企业仍采用低端产品的低成
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本竞争策略，如果劳动力和原材料成本提高而企业又不能有效地进行新技术的研
发应用和产品结构的调整，将削弱我国集成电路封装测试行业的竞争优势。
5、进入标的公司行业的主要壁垒
（1）资金壁垒
集成电路封装测试行业属于资本密集型行业，生产所需的机器设备投入规模
较大，且大部分要从国外进口，资金需求量较大。同时，集成电路产业具有技术
更新换代快的特点，这就要求集成电路封装测试企业紧随产业链上下游的技术步
伐，投入大量资金用于购买先进的设备和开发先进的技术。
（2）技术壁垒
集成电路封装测试行业属于技术密集型的行业，技术水平要求较高，进入该
行业需要丰富的生产加工经验的积累。集成电路封装测试行业的创新主要体现在
两个方面：一方面，封装测试技术的提升。集成电路产业具有技术更新换代快的
特点，全球半导体封装测试的主流技术已经经历了三个阶段，目前正处于第三阶
段的成熟期，以 CSP 和 BGA 等主要封装测试技术为主，企业需不断研究开发并
储备新技术以备封装测试技术的更新换代；另一方面，制程工艺水平的提高。集
成电路生产工艺复杂，精度高，需要在生产过程中不断改善制程工艺。技术水平
和制程工艺的创新主要来源于企业长时间、大规模的生产实践和研究开发，需要
持续的生产经验的积累。
晶圆级芯片尺寸封装是集成电路封装测试行业的全新的领域，它集合了 IC
设计公司、晶圆厂、封装测试厂、PCB 基板厂的各种技术，其技术壁垒更高，即
使是已经从事集成电路封装测试的大型企业想涉足这一领域，同样也要面临较高
的技术壁垒。
（3）人才储备壁垒
集成电路封装测试行业是知识密集型行业，高素质的经营管理团队和富有技
术创新理念的生产、研发队伍是集成电路封装测试企业的价值核心，而人力资源
优势是行业内企业核心竞争力的体现。目前国内集成电路行业专业人才较为匮乏，
行业内具有丰富经验的高端技术人才相对稀缺，且优秀技术人才多集中在少数领
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先厂商。因此，人才储备难题成为新进入企业的障碍。
6、行业经营模式、周期性、区域性及季节性特征
（1）集成电路封装测试行业特有的经营模式
集成电路行业的经营模式主要分为 IDM 模式和 OEM 模式两大类。
IDM 模式是一个厂商同时完成 IC 设计、晶圆制造、封装与测试三个环节，
其中封装部分一般为 IDM 模式的公司设立的全资或者控股的封装厂，作为集团的
一个生产环节，实行内部结算，基本不独立对外经营。目前，全球主要的商业模
式还是 IDM。美国、日本和欧洲半导体产业主要采用这一模式。IDM 模式流程图
如下所示：
OEM 模式是各环节可独立设立公司，独立对外经营，其中封装测试公司接受
集成电路芯片设计或者制造企业的订单，为其提供专业的封装测试服务并收取封
装测试费用。
随着制程的降低和晶圆尺寸的增大，集成电路制造环节的资本开支将呈指数
增长，导致需覆盖全生产环节的 IDM 模式难以继续适应未来发展趋势。因此，OEM
模式将成为全球集成电路封装测试的未来主流形式，能使得在各自领域最优秀的
IC 设计、IC 制造及 IC 封装测试厂商在相对独立的模式下有效的结合在一起，加
快半导体产品的更新换代步伐。
（2）集成电路封装测试行业周期性
集成电路封装测试行业会受到全球经济波动的影响，产生一定的周期性。在
全球市场，2009 年全球金融危机之后，随着全球经济的稳步回暖，全球集成电
路行业市场增长趋势也趋于稳步增长。在我国集成电路行业市场，除了受到 2008
30
年、2009 年金融危机的影响，增速呈现为负增长，其余年度都均有一定的增长
幅度。
（3）集成电路封装测试行业区域性
全球集成电路封装产业主要集中在亚太地区，从事封装的国家和地区主要是
中国台湾、中国内地、美国、新加坡、日本和韩国。中国台湾地区封装测试厂商
在技术与产能领先的状况下，表现优于全球市场；另一方面，中国大陆在政策及
本土市场快速发展的驱动下，再加上并购效益，其封装测试市占率也在快速提升。
全球集成电路封装测试区域分布如下图所示：
全球集成电路封装测试区域分布
100%
80%
60%
40%
20%
0%
2013年 2014年 2015年E 2016年E
中国台湾 美国 新加坡 日本 中国大陆 韩国 其他
数据来源：北美智权报
（4）集成电路封装测试行业季节性
本行业生产不受季节性的影响，但是下游电子产品终端应用市场具有一定的
季节性波动特征，通常三、四季度为行业销售旺季，所以本行业受下游市场的季
节性波动而形成一定的周期性。但近年来行业的季节性特征有所减弱，全年销售
呈逐渐平滑的趋势。
7、标的公司所处行业与上、下游行业之间的关联性
集成电路封装测试行业的上游是晶圆制造业，下游为电子产品（手机、平板
电脑、PC 等）终端应用市场，下游行业的发展对集成电路封装测试行业具有一
定的牵引和驱动作用。手机 2014 年全球出货量达到 13 亿部，增长 26%，2015
31
年继续增长 12%，总量超过 14 亿部，远超 PC 出货量；平板电脑 2015 年全球出
货量也超过 PC 出货量。手机、平板电脑已经芯片最大的应用领域，并成为推动
集成电路市场发展的主要力量。未来，随着物联网产业的蓬勃发展及电子产品终
端应用市场需求的持续增长，将不断支撑集成电路产业的快速发展，并带动集成
电路封装测试行业的发展。”
二、关于重组报告书是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号》第三十三条规定披露的核查
同方国芯已就《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》第
三十三条的规定在《重组报告书》“第七节 管理层讨论和分析/三、本次交易对
上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分析”中修订并补充披露如下：
“三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景等影响的分
析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
本次交易系认购力成科技、南茂科技私募发行的股份，交易完成后上市公司
对标的公司具有重大影响，但不形成控制，因此不涉及运营成本、销售渠道、业
务、资产、财务、人员、机构等相关方面的整合。
力成科技和南茂科技为台湾上市公司，经营状况较好，通过本次交易，同方
国芯的资产总额、利润水平等均将大幅提升，同方国芯未来将通过与力成科技和
南茂科技的战略合作，提升未来业务规模和市场占有率。因此，本次交易有利于
上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
标的公司力成科技和南茂科技作为世界领先的集成电路封装测试企业，在先
进封装技术领域具有一定的技术优势，其管理团队拥有丰富的业务和管理经验，
在全球市场享有相当的声誉和地位。本次交易完成后，上市公司将和标的公司在
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技术、业务、品牌等各方面发挥协同效应，提升上市公司的国际影响力，以及在
海外市场的认知度。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响的分析
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性的
支柱产业，是信息产业发展的核心和关键。国家对集成电路行业的发展一直给予
高度关注和政策支持，为了促进我国集成电路产业的持续发展，突破和掌握核心
技术，增强信息产业创新能力和竞争力，推进国民经济和社会信息化，国家推出
一系列鼓励性政策，为集成电路产业的发展提供了良好的产业政策环境。在国家
产业政策大力支持的背景下，公司制定了大力发展集成电路核心产业，布局集成
电路上下游产业链，提升公司核心竞争力的发展战略。
本次公司的交易对方力成科技和南茂科技均为全球集成电路产业链后端封
装测试服务的领导厂商，是公司所处集成电路产业链中的重要一环。公司本次战
略投资通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司
完善集成电路产业链创造了有力的条件，进一步提升了公司行业竞争力。随着公
司在半导体芯片领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展
的业务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司综
合竞争力，形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司长期战略的实施。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标的影响
本次交易对上市公司当期每股收益的影响详见重组报告书“第一节 本次交
易的概述/八、本次交易对中小投资者权益保护的安排/（五）摊薄当期每股收益
的说明”，交易完成后不会摊薄上市公司的每股收益。但未来不排除标的公司因
行业变化、技术更新以及生产经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，从而对
公司经营业绩产生不利影响，进而造成摊薄上市公司每股收益的风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。
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3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易标的为力成科技和南茂科技私募发行的股份，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问及审计机构所
产生的中介服务费用，一定程度上会增加公司当期费用。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书 “第七节 管理层讨
论和分析”中进行了补充披露，补充披露完成后，重组报告书已按照《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》第三十二条、第三十三条的相关
规定进行了披露。
34
（本页无正文，为《同方国芯电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对同方国芯电子股份有限公司的重组问询函>的回复》之签字盖章页）
全体董事签字：
赵伟国 潘 晋 祝昌华
阎立群 陈金占 陈 贤
曹 阳
同方国芯电子股份有限公司
2016 年 3 月 10 日
35
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