证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2016—003
江西煌上煌集团食品股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况：
江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第九次会
议通知于 2016 年 2 月 26 日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及
高管人员。本次会议于 2016 年 3 月 9 日在公司会议室以现场会议方式召开。本
次会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，董事长徐桂芬女士因出席两会会议未能出
席本次会议，书面委托董事褚浚先生代为出席会议并行使表决权，其余董事均亲
自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。
本次会议由副董事长褚浚主持，公司监事肖文英女士、刘春花女士和李三毛先生，
财务总监、董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次董事会会议的召
开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度董事会
工作报告》；
具体内容详见公司 2015 年度报告相关章节。公司独立董事汤其美先生、王
金佑先生、余福鑫先生向董事会提交了《2015 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2015 年度股东大会上述职。
《2015 年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交 2015 年度股东大会审议。
2、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度总经理
工作报告》；
3、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度财务决
算报告及 2016 年度财务预算报告》；
1）2015 年度财务决算报告：
2015 年公司实现营业收入 1,151,074,787.93 元，较上年增长 16.98%；利润
总额 86,353,221.98 元，较上年下降 28.23%；归属母公司净利润 60,880,585.42
元，较上年下降 38.27%；经营活动产生的现金流量净额 78,543,188.19 元；现
金及现金等价物净增加额-55,716,351.08 元；
2015 年末公司总资产 1,828,016,861.50 元，较上年增长 14.25%；其中流动
资产 1,163,147,593.59 元，较上年增长 3.81%；固定资产净值 487,613,396.31
元 ， 较 上 年 增 长 77.13% ； 无 形 资 产 净 值 79,238,308.17 元 ； 负 债 总 额
279,563,155.71 元 ， 其 中 流 动 负 债 218,986,568.93 元 ； 非 流 动 负 债
60,576,586.78 元；资产负债率为 15.29%，较上年增长 7.91 个百分点；2015 年
末股东权益 1,548,453,705.79 元，较上年增长 4.49%；每股净资产 12.06 元，
加权平均净资产收益率 4.07%，基本每股收益 0.48 元。
2）2016 年度财务预算报告：
2016 年度公司预计实现营业收入 12.00 亿元，同比增长 4.3%左右；预计实
现净利润 6,500.00 万元，同比增长 6.8%左右。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2016 年度的盈利预测，
能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不
确定性，请投资者特别注意。
本项议案需提交 2015 年度股东大会审议。
4、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》；
1）本公司 2015 年度利润分配预案：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015 年度
母公司实现净利润 25,483,020.26 元，按 10%提取法定盈余公积 2,548,302.03 元，
加上年初未分配利润 274,898,262.50 元， 2015 年度可供股东分配的利润为
270,474,761.58 元。
公司拟以 2015 年度利润分配方案实施股权登记日的总股本为基数，向股权
登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金红利 1.16 元（含税），剩余未分配
利润滚存至下一年度。该利润分配预案尚待股东大会审议批准后实施。本次利润
分配预案符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的规定。
2）本年度公司不进行资本公积金转增股本。
董事会认为：公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案是基于公司实际
经营需要做出的客观判断，符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
本项议案需提交 2015 年度股东大会审议。
5、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度报告及
摘要》；
《2015 年度报告》详见 2016 年 3 月 11 日指定信息披露媒体巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）。《2015 年度报告摘要》详见 2016 年 3 月 11 日指定
信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮
资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交 2015 年度股东大会审议。
6、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见 2016 年 3 月
11 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015 年度内部控
制自我评价报告》；
《2015 年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘请公司 2016
年度审计机构的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的审计服务中，能够
恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方合同所规定的
责任和义务，为保证审计工作的连续性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2016 年度审计机构。提请股东大会授权董事会根据 2016 年度
审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
本项议案需提交 2015 年度股东大会审议。
9、会议以 5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2016 年
日常关联交易预计的议案》；
该项议案关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避表决。
关于公司 2016 年日常关联交易预计事项，公司独立董事、监事会均发表了
明确的同意意见。
具体内容详见 2016 年 3 月 11 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于公司 2015 年日常关联交易预计的公告》。
10、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对<限制性股
票激励计划>未解锁激励股份回购注销的议案》；
董事范旭明先生、章启武先生作为激励对象对本议案回避表决。
具体内容详见 2016 年 3 月 11 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于对<限制性股票激励计划>未解锁激励股份回购注销的公告》。
11、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整部分募
集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》；
具体内容详见 2016 年 3 月 11 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的公告》。
12、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分自
有资金进行投资理财的议案》；
在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司使用不
超过 10,000 万元自有闲置资金进行低风险的保本型银行理财产品投资和国债逆
回购投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。
具体内容详见 2016 年 3 月 11 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于使用部分自有资金进行投资理财的公告》。
13、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用暂时闲
置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》；
董事会同意公司使用不超过 25,000 万元暂时闲置募集资金购买短期保本型
银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
具体内容详见 2016 年 3 月 11 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时
报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》。
14、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修改公司章
程的议案》；
公司完成回购注销限制性股票激励计划未解锁股份 1,669,140 股后，公司注
册资本金将由人民币 126,658,422 元减少至 124,989,282 元，公司股份总数将由
126,658,422 股减少至 124,989,282 股。因此，公司对《公司章程》进行相应修
订，修订前后对照如下：
序号 修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
1
126,658,422.00 元。 124,989,282.00 元。
第十七条 公司股份总数为 第十七条 公司股份总数为
2
126,658,422.00 股，均为普通股。 124,989,282 股，均为普通股。
原《公司章程》其他条款内容不变。
本项议案需提交 2015 年度股东大会审议。
15、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开公司 2015
年度股东大会的议案》。
《关于召开公司 2015 年度股东大会的通知》详见 2016 年 3 月 11 日指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资
讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二 0 一六年三月十一日
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