华泰联合证券有限责任公司
关于
拓维信息系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年三月
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
拓维信息系统股份有限公司，在深圳证券交易所上
公司/上市公司/拓维信息 指
市，股票代码：002261
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海云天
控股等交易对方合计持有的海云天 100%股权、长征
2015 年重大资产重组 指
教育 100%股权、龙星信息 49%股权、诚长信息 40%
股权，同时募集配套资金
上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰
2014 年重大资产重组 指 等 6 名交易对方合计持有的火溶信息 90%股权，同时
募集配套资金
海云天 100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负
2015 年重大资产重组标的资产/
指 债），长征教育 100%股权，龙星信息 49%股权，诚长
拟购买股权
信息 40%股权
2014 年重大资产重组标的资产/
指 火溶信息 90%股权
拟购买股权
合指海云天 100%股份的全体股东；长征教育 100%股
权的全体股东；龙星信息 49%股权的股东智桥文化、
2015 年重大资产重组交易对方 指
智桥信息、钟美珠；诚长信息 40%股权的原股东华洲
通信
火溶信息除创时信和以外的全部股东，包括王伟峰、
2014 年重大资产重组交易对方 指
魏坤、李彬、原禾创业、青松投资、朱剑凌
海云天 指 深圳市海云天科技股份有限公司
长征教育 指 山东长征教育科技有限公司
龙星信息 指 珠海市龙星信息技术有限公司
诚长信息 指 陕西诚长信息咨询有限公司
海云天控股 指 深圳市海云天投资控股有限公司
南海成长 指 深圳市南海成长创科投资合伙企业（有限合伙）
鼎润天成 指 深圳鼎润天成投资合伙企业（有限合伙）
东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）
普天成润 指 深圳市普天成润投资有限公司
华茂股份 指 安徽华茂纺织股份有限公司
明石信远 指 北京明石信远创业投资中心（有限合伙）
盛桥创源 指 深圳市盛桥创源投资合伙企业（有限合伙）
海通开元 指 海通开元投资有限公司
地平线投资 指 上海地平线投资有限公司
万盛咏富 指 上海万盛咏富创业投资中心（有限合伙）
星杉创富 指 上海星杉创富股权投资合伙企业（有限合伙）
星杉紫薇 指 上海星杉紫薇投资发展中心（有限合伙）
智桥信息 指 珠海智桥信息技术有限公司
智桥文化 指 珠海市智桥文化传播有限公司
华洲通信 指 西安华洲通信有限责任公司
天富信合 指 深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）
华泰紫金定增 3 号 指 华泰紫金定增 3 号集合资产管理计划
原禾创业 指 上海原禾创业投资中心（有限合伙）
青松投资 指 深圳市青松股权投资企业（有限合伙）
独立财务顾问/保荐机构/主承销
指 华泰联合证券有限责任公司
商
《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股
本持续督导意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金 2015 年度持续督导意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元 指 无特别说明指人民币元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买
资产并募集配套资金的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规
定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，
本独立财务顾问经过审慎核查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读拓维信息系统股份有限公司发布的
与本次交易相关的文件全文。
一、交易资产的交付或者过户情况
1、相关资产过户或交付情况
2015 年 1 月 7 日，经上海市杨浦区市场监督管理局核准，火溶信息就购买
资产项下的标的资产——火溶信息 90%股权过户事宜完成了工商变更登记，并于
2015 年 1 月 12 日取得了上海市杨浦区市场监督管理局换发的《营业执照》。火
溶信息本次工商变更登记完成后，拓维信息直接和间接持有火溶信息 100%股权。
2015 年 11 月 3 日，经淄博市工商局核准，长征教育由股份有限公司变更为
有限责任公司；2015 年 11 月 26 日，经淄博市工商局核准，长征教育就本次购
买资产项下的标的资产—长征教育 100%股份过户事宜完成了工商变更登记，取
得淄博市工商局换发的《营业执照》。
2015 年 11 月 13 日，经深圳市市场监督管理局南山局核准，海云天由股份
有限公司变更为有限责任公司；2015 年 11 月 25 日，经深圳市市场监督管理局
核准，海云天就本次购买资产项下的标的资产—海云天 100%股份过户事宜完成
了工商变更登记，取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。
2015 年 11 月 27 日，经珠海市工商局核准，珠海龙星就本次购买资产项下
的标的资产—珠海龙星 49%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得珠海市工商
局换发的《营业执照》。
2015 年 11 月 19 日，经陕西省工商局核准，陕西诚长就本次购买资产项下
的标的资产—陕西诚长 40%股权过户事宜完成了工商变更登记，取得陕西省工商
局换发的《营业执照》。
截至 2015 年 11 月 27 日，本次交易标的海云天 100%股权、长征教育 100%
股权、龙星信息 49%股权、诚长信息 40%股权已过户至拓维信息名下，相关工商
变更登记手续已办理完毕，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息分别取得了
工商局换发后的《企业法人营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为：相关资产过户已办理完成。
2、募集配套资金相关情况
2014 年重大资产重组募集配套资金发行股票的发行价格确定为 18.01 元/股，
发行数量为 14,991,671 股，募集资金总额为 269,999,994.71 元。发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下：
序 认购价格 认购股数 认购金额
获配投资者名称
号 （元/股） （股） （元）
1 上海海通证券资产管理有限责任公司 18.01 12,493,059 224,999,992.59
2 鹏华基金管理有限公司 18.01 2,498,612 45,000,002.12
合计 14,991,671 269,999,994.71
上市公司于 2014 年 12 月 23 日向获得配售股份的投资者发出了《拓维信息
系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资
金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规
定于 2014 年 12 月 26 日将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至 2014 年
12 月 26 日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 1 月 4 日出具了关于本次发
行认购资金到位情况的《拓维信息系统股份有限公司非公开发行人民币普通股(A
股)认购资金总额的验证报告》（致同验字(2015)第 110ZC0001 号）。经审验，截
至 2014 年 12 月 26 日止，华泰联合证券指定的收款银行账户（中国工商银行股
份有限公司深圳振华支行，账号为 4000010229200147938）实际收到认购资金
269,999,994.71 元。资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。
2014 年 12 月 30 日，保荐机构（主承销商）向发行人募集资金验资账户划
转了认股款。
2015 年 1 月 4 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《拓维信息
系统股份有限公司验资报告》（致同验字(2015)第 110ZC0002 号），根据该报告，
截至 2014 年 12 月 30 日止，拓维信息已收到股东认缴股款人民币 256,262,447.55
元（已扣除发行费人民币 13,737,547.16 元），其中：股本 14,991,671.00 元，资本
公积 241,270,776.55 元。
2015 年重大资产重组配套融资股份发行数量为 26,783,360 股，发行价格为
16.35 元/股，配套融资股份发行数量未超过证监会核准的配套募集资金发行股份
数量上限。
上市公司于 2015 年 12 月 7 日向获得配售股份的投资者发出了《拓维信息
系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知
投资者按规定于 2015 年 12 月 9 日将认购款划至保荐机构指定的收款账户。截至
2015 年 12 月 9 日，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
截至 2015 年 12 月 9 日，8 名募集配套资金发行对象已将认购资金全额汇入
主承销商指定账户。经致同验字(2015)第 110ZC0608 号验证，截至 2015 年 12 月
9 日止，华泰联合证券收到拓维信息非公开发行股票认购资金总额人民币
437,907,936.00 元。具体认购明细如下：
认购价格
序号 认购方 认购股数（元） 认购金额（股）
（元/股）
1 李新宇 16.35 5,458,593 89,247,995.55
2 宋鹰 16.35 2,079,510 33,999,988.50
3 张忠革 16.35 1,834,862 29,999,993.70
4 拓维信息员工持股计划 16.35 10,682,568 174,659,986.80
5 天富信合 16.35 1,834,862 29,999,993.70
6 华泰紫金定增 3 号 16.35 1,834,862 29,999,993.70
7 袁浩卿 16.35 1,834,862 29,999,993.70
8 姚劲波 16.35 1,223,241 19,999,990.35
合计 26,783,360 437,907,936.00
截至 2015 年 12 月 10 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除配套融资承
销费后的募集资金 435,907,936.00 元划转至公司指定的账户内。致同会计师事
务所已出具致同验字(2015)第 110ZC0607 号《验资报告》对资金到账情况进行了
审验。
经核查，本独立财务顾问认为：募集配套资金的询价、定价、配售、缴款
和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定，募集配套资金工作已经完
成。
3、证券发行登记及上市事宜的办理状况
2014 年重大资产重组交易涉及的股份变动事宜已由上市公司向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 1 月 14 日获
得《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完毕。
2015 年重大资产重组交易涉及的股份变动事宜已由上市公司向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于 2015 年 12 月 18 日
获得《股份登记申请受理确认书》。本次交易涉及的相关股份登记手续已办理完
毕。
经核查，本独立财务顾问认为：相关交易股份登记工作办理完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
2014 年重大资产重组交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
交易对方作出的一般性承诺
为保障拓维信息的合法权益，王伟峰、魏坤、李彬特就避免与拓维信息
同业竞争事宜作出不可撤销的承诺如下：
1、本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在火溶信息（包
括其分、子公司）任职期满后两年内，本人及本人控制的其他企业不会
直接或间接经营任何与火溶信息、拓维信息及其其他下属公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与火溶信息、拓维
信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企
业；
关于避免同业竞
1 2、本次交易完成后，在本人持有拓维信息股票期间及本人在火溶信息（包 王伟峰、魏坤、李彬
争的承诺函
括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及本人控制的企业的现有
业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营
的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经
营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入拓维信息或者转让给无关联
关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与拓维信息
主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
3、如因本人违反上述承诺而给拓维信息造成损失的，本人承诺承担全部
赔偿责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，同时为保证本次
关于股份锁定的 交易涉及火溶信息盈利预测的股份补偿的可实现性，王伟峰、魏坤、李
2 王伟峰、魏坤、李彬
承诺 彬就本次交易中认购的拓维信息股份，不可撤销地作出如下承诺：
1、本人认购的拓维信息股份自发行结束之日起 12 个月内不进行转让；
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
2、上述第 1 条所述 12 个月承诺限售期满，且火溶信息 2014 年《专项审
核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的 30%；
在本次拓维信息股份发行结束满 24 个月后，且火溶信息 2015 年《专项
审核报告》披露后，本人可转让本次交易获得的拓维信息股份数额的
60%；在本次拓维信息股份发行结束满 36 个月后，且火溶信息 2016 年
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后，本人可转让本次交易获
得的拓维信息股份数额的 100%；
3、上述第 2 条所述各期可转让的拓维信息股份数额还应当扣除本人依据
有关协议需要进行股份补偿的股份数额；
4、上述限售期届满后，如本人成为拓维信息的董事、监事及高级管理人
员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法
律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
2016 年 2 月 1 日，公司股东王伟峰先生、魏坤先生及李彬先生自愿
将所持有的限售截止日为 2016 年 01 月 27 日的公司限售股份自其锁定期
届满之日起延长锁定 6 个月，即自愿锁定期为 2016 年 01 月 27 日至 2016
年 07 月 27 日。
关于规范和减少关联交易，王伟峰、魏坤、李彬特此承诺：
1、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其
控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开
的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关
关于减少及规范 规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关
3 关联交易的承诺 报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 王伟峰、魏坤、李彬
函 2、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关
涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股
子公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。
就股权转让方所持火溶信息股权以及交易资产权属合法性等问题，股权
转让方特分别、且共同地不可撤销地作出承诺如下：
1、股权转让方已经依法对火溶信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务的行为，不存在可
能影响火溶信息合法存续的情况。
2、火溶信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。火溶信息及 王伟峰、魏坤、李彬、原
关于交易资产合
4 其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行 禾创业、青松投资、朱剑
法性的承诺函
政处罚案件；火溶信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公 凌
共利益的重大违法行为。
3、股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持
有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；
作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给拓维信息。
4、股权转让方所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担保，未被司
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规、火溶信息之公司
章程、内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制
转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他
情形。
5、王伟峰、魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市
青松股权投资企业（有限合伙）、朱剑凌以交易资产认购拓维信息发行的
股份符合《中华人民共和国公司法》及火溶信息公司章程等有关规定，
不存在法律障碍。
本次交易交易对方分别、且共同地出具以下不可撤销的承诺与声明：
1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
关于提供资料真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 王伟峰、魏坤、李彬、原
5 实、准确、完整 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 禾创业、青松投资、朱剑
的承诺函 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 凌
3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、股权转让方承诺，对上述 3 条项下所提供信息及内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
本次交易中拓维信息的交易对方做出如下承诺：
截至此承诺函出具日，最近五年内，本人（企业）未受过与证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁情况。
截至此承诺函出具日，最近五年内，本人（企业）未因涉嫌内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本人（企业）不存在因
王伟峰、魏坤、李彬、原
关于未受处罚的 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之
6 禾创业、青松投资、朱剑
承诺函 情形。
凌
除上述两项外，截至此承诺函出具日，最近五年内，本人（企业）不存
在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至此承诺函出具日，本人（企业）不存在尚未了结的或可预见的诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
截至此承诺函出具日，最近三十六个月内，本人（企业）未受到过证监
会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
本次交易标的资产相关盈利情况的承诺期为 2014 年度、2015 年度、2016
年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、魏坤、李彬。
交易对方关于关
王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息 2014 年度、2015 年度、2016
于业绩承诺及盈
7 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不 王伟峰、魏坤、李彬
利预测补偿的承
低于 6,000 万元、7,800 万元、9,750 万元。
诺
如补偿义务人在补偿期间未能实现承诺净利润数，则由补偿义务人按照
规定的方式对公司进行补偿。
配套融资投资者作出的一般性承诺
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
募集配套资金认购方上海海通证券资产管理有限公司、鹏华基金管理有
限公司承诺：本公司参加此次募集配套资金非公开发行股票申购，根据 上海海通证券资产管理
关于股份锁定的
1 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，本次认购所获股份 有限公司、鹏华基金管理
承诺
自发行结束之日起 12 个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深交 有限公司
所的有关规定执行。
2015 年重大资产重组交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
交易对方作出的一般性承诺
（一）关于保证拓维信息人员独立
1、保证拓维信息的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证拓维信息的财务人员不在
本公司控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证拓维信息拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
（二）关于保证拓维信息财务独立 智桥信息、智桥文化、钟
1、保证拓维信息建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和 美珠、海云天控股、刘彦、
财务管理制度。 王耀平、普天成润、南海
2、保证拓维信息独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业 成长、东方富海、鼎润天
共用一个银行账户。 成、盛桥创源、华茂纺织、
保持拓维信息系 3、保证拓维信息依法独立纳税。 明石信远、陈佩萱、黄炜、
1 统股份有限公司 4、保证拓维信息能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 沙锦森、陈国红、游忠惠、
独立性的承诺函 5、保证拓维信息的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。 常征、常泽乾、潘俊章、
（三）关于拓维信息机构独立 孙婷婷、朱洪波、蒲云清、
保证拓维信息依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机 罗鸣、魏素红、王昆仑、
构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 海通开元、地平线投资、
（四）关于拓维信息资产独立 星杉创富、星杉紫薇、万
1、保证拓维信息具有完整的经营性资产。 盛咏富、华洲通信
2、保证不违规占用拓维信息的资金、资产及其他资源。
（五）关于拓维信息业务独立
保证拓维信息拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力；尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与
拓维信息的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并
将按照有关法律、法规、拓维信息公司章程等规定，履行必要的法定程
序。
1、承诺人目前未直接从事与标的公司及其下属公司经营的业务构成竞争 智桥信息、智桥文化、海
或可能构成竞争的业务；除拟置入上市公司的标的公司以外，承诺人及 云天控股、刘彦、王耀平、
关于避免同业竞
2 承诺人控制、关联或施加重大影响的其他企业不存在从事与标的公司及 普天成润、游忠惠、常征、
争的承诺函
其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 常泽乾、潘俊章、孙婷婷、
2、本次交易完成后，在承诺人持有拓维信息股票期间及任职期限届满 2 朱洪波、华洲通信
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
年内，承诺人及承诺人控制的企业不会直接或间接经营任何与标的公司、
拓维信息及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业
务，亦不会投资任何与标的公司、拓维信息及其其他下属公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、本次交易完成后，在承诺人持有拓维信息股票期间及任职期限届满 2
年内，如承诺人及承诺人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓
展业务范围，与拓维信息及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人
及承诺人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将
产生竞争的业务纳入拓维信息或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使承诺人及承诺人控制的企业不再从事与拓维信息主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。
4、智桥信息承诺本次交易完成后 2 年内，除不可抗力外，股东赵炳璋不
以任何理由主动从龙星信息离职。
5、刘彦、王耀平、游忠惠承诺本次交易完成后 5 年内，除不可抗力外，
本人不以任何原因主动从海云天离职。
6、常征、常泽乾、孙婷婷、潘俊章、朱洪波承诺本次交易完成后 4 年内，
除不可抗力外，本人承诺不以任何理由主动从长征教育离职。
7、华洲通信承诺本次交易完成后 2 年内，除不可抗力外，本公司承诺本
公司实际控制人兼总经理刘军不以任何理由主动从诚长信息离职。
智桥信息、智桥文化、钟
美珠、海云天控股、刘彦、
关于避免资金占 为保障拓维信息的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺，在本次交易
王耀平、普天成润、游忠
3 用、关联担保的 后不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及承诺人下属企业提供担
惠、常征、常泽乾、潘俊
承诺函 保，否则，应承担个别及连带责任。
章、孙婷婷、朱洪波、华
洲通信
1、海云天控股、刘彦、普天成润：本次交易项下取得的对价股份自发行
结束日起 12 个月内不得进行转让；上述法定限售期限届满后，其所取得
的对价股份分别于本次发行结束之日起满 12/24/36/48 个月后解禁 智桥信息、智桥文化、钟
30%/60%/80%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份最后一 美珠、海云天控股、刘彦、
次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不得进行转让； 王耀平、普天成润、南海
2、王耀平、南海成长、鼎润天成、东方富海、华茂股份、明石信远、黄 成长、东方富海、鼎润天
炜、盛桥创源、沙锦森、陈国红：本次交易项下取得的对价股份自发行 成、盛桥创源、华茂纺织、
结束日起 12 个月内不得进行转让； 明石信远、陈佩萱、黄炜、
关于股份锁定的
4 3、陈佩萱：本次交易项下取得的对价股份，至本次交易非公开发行股票 沙锦森、陈国红、游忠惠、
承诺
完成时，以其持有已满 12 个月的海云天股份认购的对价股份自发行结束 常征、常泽乾、潘俊章、
日起 12 个月内不得进行转让，以其持有不满 12 个月的海云天股份认购 孙婷婷、朱洪波、蒲云清、
的对价股份自发行结束日起 36 个月内不得进行转让；具体以中国证监会 罗鸣、魏素红、王昆仑、
及深交所的要求为准； 海通开元、地平线投资、
4、常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇：本次交易项下 星杉创富、星杉紫薇、万
取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让，在前述法定限售 盛咏富、华洲通信
期限届满后，其所取得的对价股份应于本次发行结束之日起满 12/24/36
个月后解禁 30%/60%/100%，上述法定限售期限届满之日起至对价股份
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让；
5、海通开元、蒲云清、罗鸣、地平线投资、万盛咏富、魏素红、星杉创
富、王昆仑：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月内
不得转让；
6、智桥信息、钟美珠：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起
12 个月内不得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份
应于本次发行结束之日起满 12/24 个月后解禁 80%/100%，上述法定限售
期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价
股份不进行转让；
7、智桥文化：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月
内不得转让；
8、华洲通信：本次交易项下取得的对价股份，自发行结束日起 12 个月
内不得转让，在前述法定限售期限届满后，其所取得的对价股份应于本
次发行结束之日起满 12/24 个月后解禁 80%/100%，上述法定限售期限届
满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不
进行转让。
1、在本次交易之前，承诺人与拓维信息不存在关联交易。本次交易亦不
构成关联交易。
2、本次交易完成后，承诺人及所控制的企业原则上不与拓维信息发生关
联交易，不会利用自身作为拓维信息股东之地位谋求与拓维信息在业务
合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为拓维信息股
东之地位谋求与拓维信息达成交易的优先权利。
3、承诺人及所控制的企业将尽可能减少与拓维信息及其下属子公司的关
智桥信息、智桥文化、钟
联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，承诺人及所控制的企业将
美珠、海云天控股、刘彦、
关于减少及规范 与拓维信息及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
王耀平、普天成润、游忠
5 关联交易的承诺 协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《拓维信息系统股份有
惠、常征、常泽乾、潘俊
函 限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报
章、孙婷婷、朱洪波、华
批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
洲通信
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易
从事任何损害拓维信息及拓维信息其他股东的合法权益的行为。
4、若违反上述声明和保证，承诺人将对因前述行为而给拓维信息造成的
损失向拓维信息进行赔偿。承诺人保证将依照《拓维信息系统股份有限
公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移拓维信息及
其下属公司的资金、利润，保证不损害拓维信息其他股东的合法权益。
1、标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。标的公司及 智桥信息、智桥文化、钟
其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行 美珠、海云天控股、刘彦、
政处罚案件；标的公司最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公 王耀平、普天成润、南海
关于交易资产合
6 共利益的重大违法行为。 成长、东方富海、鼎润天
法性的承诺函
2、股份转让方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假 成、盛桥创源、华茂纺织、
出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任 明石信远、陈佩萱、黄炜、
的行为。 沙锦森、陈国红、游忠惠、
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
3、股份转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持 常征、常泽乾、潘俊章、
有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形； 孙婷婷、朱洪波、蒲云清、
作为交易资产的所有者，股份转让方有权将交易资产转让给拓维信息。 罗鸣、魏素红、王昆仑、
4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何 海通开元、地平线投资、
权利限制，不存在法律法规或标的公司的公司章程所禁止或限制转让或 星杉创富、星杉紫薇、万
受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 盛咏富、华洲通信
5、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情
形。
6、股份转让方以交易资产认购拓维信息发行的股份和支付的现金符合
《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
智桥信息、智桥文化、钟
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
美珠、海云天控股、刘彦、
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
王耀平、普天成润、南海
4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
成长、东方富海、鼎润天
露的合同、协议、安排或其他事项；
成、盛桥创源、华茂纺织、
5、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存
关于提供资料真 明石信远、陈佩萱、黄炜、
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给拓维信息或者投资者造成损
7 实、准确、完整 沙锦森、陈国红、游忠惠、
失的，承诺人将依法承担赔偿责任；
的承诺函 常征、常泽乾、潘俊章、
6、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
孙婷婷、朱洪波、蒲云清、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
罗鸣、魏素红、王昆仑、
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将不转让在拓
海通开元、地平线投资、
维信息拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
星杉创富、星杉紫薇、万
转让的书面申请和股票账户提交拓维信息董事会，由董事会代承诺人向
盛咏富、华洲通信
证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，承诺人将授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： 智桥信息、智桥文化、钟
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷 美珠、海云天控股、刘彦、
有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务； 王耀平、普天成润、南海
关于未受处罚的
8 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 成长、东方富海、鼎润天
承诺函
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 成、盛桥创源、华茂纺织、
处分； 明石信远、陈佩萱、黄炜、
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大 沙锦森、陈国红、游忠惠、
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
违法行为。 常征、常泽乾、潘俊章、
截至本承诺函出具日，法人承诺人及其全体董事、监事、高级管理人员 孙婷婷、朱洪波、蒲云清、
不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。 罗鸣、魏素红、王昆仑、
截至本承诺函出具日，自然人承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、 海通开元、地平线投资、
仲裁或行政处罚案件。 星杉创富、星杉紫薇、万
盛咏富、华洲通信
1、自然人承诺人系在中华人民共和国（以下简称“中国”）有固定居所并
具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与拓维信息签署本次交易涉及
的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格；法人承诺人 智桥信息、智桥文化、钟
系依据中国法律、在中国设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律 美珠、海云天控股、刘彦、
法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥有与拓维信息签署本次交易 王耀平、普天成润、南海
涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 成长、东方富海、鼎润天
2、在承诺人与拓维信息签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，承诺 成、盛桥创源、华茂纺织、
关于与拓维信息
人保证不就承诺人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权 明石信远、陈佩萱、黄炜、
进行发行股份及
9 利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常 沙锦森、陈国红、游忠惠、
支付现金购买资
生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为， 常征、常泽乾、潘俊章、
产交易的承诺函
保证标的公司不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺 孙婷婷、朱洪波、蒲云清、
人须经拓维信息书面同意后方可实施。 罗鸣、魏素红、王昆仑、
3、承诺人及其董事、监事、高级管理人员与拓维信息及其股东以及董事、 海通开元、地平线投资、
监事、高级管理人员不存在任何关联关系。 星杉创富、星杉紫薇、万
4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态。 盛咏富、华洲通信
5、除非事先得到拓维信息的书面同意，承诺人保证采取必要措施对承诺
人向拓维信息转让股份事宜所涉及的资料和信息严格保密。
海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天 2015 年度、2016 年度、
2017 年度和 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于 5,390 万元、7,170 万元、9,010 万元和 11,290 万
元。
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺，长征教
育 2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并报表中扣除非经常性损益后归
海云天控股、刘彦、普天
交易对方关于关 属于母公司股东的净利润分别不低于 4,400 万元、5,720 万元和 6,864 万
成润、常征、孙婷婷、潘
于业绩承诺及盈 元。
10 俊章、朱洪波、常泽乾、
利预测补偿的承 智桥信息、钟美珠共同承诺，龙星信息 2015 年度和 2016 年度合并报表
星杉紫薇、智桥信息、钟
诺 中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,214.40
美珠、华洲通信
万元和 1,335.84 万元。
华洲通信共同承诺，诚长信息 2015 年度和 2016 年度合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 759.00 万元和
834.90 万元。
如补偿义务人在补偿期间未能实现承诺净利润数，则由补偿义务人按照
规定的方式对公司进行补偿。
配套融资投资者作出的一般性承诺
关于提供资料真 1、承诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 李新宇、宋鹰、张忠革、
1
实、准确、完整 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 天富信合、华泰紫金定增
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
的承诺 2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 3 号、袁浩卿、姚劲波
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披
露的合同、协议、安排或其他事项；
5、承诺人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给拓维信息或者投资者造成损
失的，承诺人将依法承担赔偿责任；
6、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让本
次交易完成后在拓维信息新增权益的股份。
1、承诺人认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起 36 个月内不进行
转让。
2、上述限售期届满后，如承诺人成为拓维信息的董事、监事及高级管理
李新宇、宋鹰、张忠革、
关于股份锁定的 人员，承诺人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委
2 天富信合、华泰紫金定增
承诺 员会及深圳证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员
3 号、袁浩卿、姚劲波
需要进一步履行的限售承诺。
3、本次交易实施完成后，如承诺人由于拓维信息送红股、转增股本等原
因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。
截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形： 张忠革、天富信合、华泰
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷 紫金定增 3 号、袁浩卿、
有关的重大民事诉讼或仲裁情况； 姚劲波
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大
违法行为。
截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁
关于无违法违规
3 或行政处罚案件。
行为的承诺
截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情形：
1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施 李新宇、宋鹰
或受到证券交易所纪律处分的情况等；
4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大
违法行为。
2015 年 5 月 5 日，李新宇、宋鹰被执行指定居所监视居住强制措施。
序
承诺类别 承诺主要内容 相关方
号
1、承诺人在本次交易前与拓维信息及其董事、监事、高级管理人员，及
前述的关联方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。
2、承诺人与拓维信息控股股东及其一致行动人、配套募集资金其他认购
不存在一致行动
方之间未作出任何口头或者书面的一致行动安排。 华泰紫金定增 3 号、天富
4 及关联关系的承
3、本次交易完成后 3 年内，承诺人在行使拓维信息股东表决权的会议决 信合、袁浩卿、姚劲波
诺函
策上，将依据承诺人自身的判决独立地行使权利，承诺人与拓维信息控
股股东及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口头的或书
面的一致行动安排。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，相关承诺人
无违反上述承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
1、业绩承诺情况
王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息 2014 年度、2015 年度、2016 年度
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000 万
元、7,800 万元、9,750 万元。
海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 5,390 万元、7,170 万元、9,010 万元和 11,290 万元。
常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺，长征教育
2015 年度、2016 年度和 2017 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 4,400 万元、5,720 万元和 6,864 万元。
智桥信息、钟美珠共同承诺，龙星信息 2015 年度和 2016 年度合并报表中扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 1,214.40 万元和
1,335.84 万元。
华洲通信共同承诺，诚长信息 2015 年度和 2016 年度合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 759.00 万元和 834.90 万元。
2、2015 年业绩完成情况
火溶信息 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
火溶信息 2015 年度净利润为 6,657.45 万元，扣除非经常性损益后的净利润为
6,415.56 万元。
火溶信息 2015 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数 6,415.56 万元，小
于火溶信息交易对方做出的 2015 年业绩承诺数 7,800 万元。依据《发行股份及
支付现金购买资产协议》中关于盈利补偿的约定，王伟峰、魏坤、李彬需向上市
公司补偿股份共计 1,320,383 股，以及补偿现金共计 2,110.02 万元，不存在减值
补偿的情况。
海云天公司 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2016 年 2 月 24 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第
110ZA1385 号。经审计的海云天公司 2015 年度净利润为 5,866.76 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,660.78 万元。海云天 2015 年度业
绩承诺实现。
山东长征公司 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并于 2016 年 2 月 24 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第
110ZA1386 号。经审计的长征教育 2015 年度净利润为 4,812.52 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 4,429.72 万元。长征教育 2015 年度业
绩承诺实现。
珠海龙星 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2016 年 2 月 24 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第
110ZA0948 号。经审计的龙星信息 2015 年度净利润为 1,262.70 万元，扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,258.51 万元。龙星信息 2015 年度业
绩承诺实现。
诚长信息 2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并于 2016 年 2 月 24 日出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第
110ZA0947 号。经审计的诚长信息 2015 年度净利润为 789.16 万元，扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 784.90 万元。诚长信息 2015 年度业绩承
诺实现。
经核查，本独立财务顾问认为：
2015 年度，火溶信息实际实现的净利润未达到上述盈利预测。火溶信息盈
利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买
资产实现的利润未达到盈利预测报告的 80%情形。
2015 年度，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息实际实现的净利润达
到上述盈利预测。海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息盈利预测完成情况
符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现购买资产实现的利润
未达到盈利预测报告的 80%情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
公司专注于 0-18 岁教育产业十多年，早已奠定行业优势地位。
2015 年，围绕着公司打造 0-18 岁移动互联网教育垂直领域 O2O 平台，构建
产业生态链的战略目标，公司依托先进的教育理念和强大的技术积累，通过云计
算和大数据技术，致力于让教育过程更加可视化和数据化，驱动教育实现真正的
个性化和均衡化，帮助孩子成就更好的自己。
2015 年对拓维教育来说是至关重要的一年，过去一年公司围绕教育产业完
成了第一步战略布局，在 K12 及幼教领域分别融合海云天科技、长征教育，全
力加速教育平台生态战略的进程。通过战略整合，拓维教育拥有了全国最大、布
局最全的从教委、学校到家庭、学生（幼儿），校内和校外相结合的 0-18 岁渠道
资源，为在线教育产品实现 O2O 落地奠定了坚实的基础。
2015 年也是公司教育产品聚焦、树立品牌内容的一年。幼教领域，公司拥
有长征教育 6 大自研系统，万余分钟多媒体教研动画视频，3000 多课程体系；
同时宝贝故事、爸爸去哪儿等一系列线上精品内容聚集的注册用户达 800 万，为
公司构建云宝贝 O2O 平台提供了优质的资源储备。K12 领域，以云校园为核心
基础，融合云测练、云课堂、云阅卷、云评价核心应用，构建全国领先的 k12
在线教育 O2O 平台是过去一年的重点工作。通过一年的打造，云测练中微家长
模块累计超过 130 万用户，作业通模块累计超过 500 万用户；云阅卷在原有 58%
的高考市场份额基础上将会下沉至校内阶段性考试阅卷中；教育测评业务，已陆
续与深圳、肇庆、佛山、新疆、重庆、成都等地教育部门进行全面的合作；云课
堂精选特色课程，打造重点品牌，构建区域培优龙头，利用移动互联网和多媒体
技术，以直播教学为主，结合成长体系，为机构、学生提供在线教育成套解决方
案。
2015 年拓维信息教育业务实现 3.29 亿元收入，同比增长 39.59%。
在游戏业务领域，公司以“小而强”的发展策略强化手机精品游戏路线，增
强细分领域的领先性和核心竞争力，深度耕耘精而美战略。一方面加强了海外精
品游戏引入和发行，另一方面，继续围绕上海火溶强化精品策略。
2015 年是拓维游戏全球化探索的一年，全年手机游戏实现营业收入 2.15 亿
元，同比增长 9.18%。
（二）2015 年度公司主要财务状况
2015 年，公司实现营业总收入 76,867.22 万元，较上年同期 16.85%，其中实
现主营业务收入 75,085.14 万元，较上年同期增长 27.26%。公司在教育业务方面
加大投入，积极布局移动互联网端产品、内容，收入实现大幅增长，全年实现收
入 32,900.67 万元，较上年同期增长 39.59%；手机游戏业务今年收入增速有所放
缓，全年实现收入 21,543.14 万元，同比增长 9.18%。
2015 年 2014 年 本年比上年增减 2013 年
营业收入（万元） 76,867.22 65,785.25 16.85% 55,948.56
归属于上市公司股东的
20,946.02 5,630.17 272.03% 3,957.45
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 10,452.87 3,725.04 180.61% 2,614.30
利润（万元）
经营活动产生的现金流
8,557.01 10,873.63 -21.30% 5,553.38
量净额（万元）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.14 242.86% 0.1
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.14 242.86% 0.1
加权平均净资产收益率 12.90% 6.62% 6.28% 4.75%
2015 年末 2014 年末 本年末比上年末增减 2013 年末
总资产（万元） 432,337.75 136,949.12 215.69% 104,239.26
归属于上市公司股东的
355,756.66 108,659.54 227.40% 85,005.60
净资产（万元）
经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，拓维信息各项业务的发展状况
良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内
部管理和控制体系，规范公司运作；严格执行公司各项内控制度，根据监管部门
的最新要求，及时修订相关制度，不断提升公司治理水平，做好各项治理工作；
积极开展投资者关系管理工作，保持与投资者的交流顺畅，同时严格履行信息披
露义务，充分维护广大投资者的利益。2015 年，公司整体运作规范、独立性强、
信息披露规范，公司治理实际情况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文
件要求。
（一）关于股东和股东大会
2015 年，公司共召开了一次年度股东大会。公司严格按照《上市公司股东
大会规范意见》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定和要求，规范股东
大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保公司全体股东特别是中
小股东能充分行使其权利，并通过邀请律师进行现场见证，确保会议召集、召开
和表决程序的合法性。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、 公司章程》规范自己的行为，
能够依法行使其权利，并承担相应义务，没有超越公司股东大会授权范围行使职
权，直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。2015 年，公司业务、人员、
资产、机构、财务均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规规
定的选聘程序选举董事，公司目前有六名董事，其中独立董事两名，占全体董事
人数的三分之一，董事会的人数及人员结构符合要求。2015 年，公司共召开十
三次董事会会议，公司董事认真出席董事会和股东大会，积极参加相关培训，熟
悉有关法律法规，按照相关规定依法履行董事职责；独立董事按照《独立董事工
作制度》等制度规定独立履行职责，出席公司相关会议，对公司重大事项发表独
立意见，保证了公司的规范运作。
相关检查机关于 2015 年 05 月 05 日对李新宇先生、宋鹰先生执行指定居所
监视居住， 2015 年 6 月 11 日，李新宇先生辞去董事长、董事职务，宋鹰先生
辞去董事、总经理职务，自被执行指定居所监视居住至辞职期间，李新宇先生和
宋鹰先生仍然能继续履行职责，李新宇先生、宋鹰先生辞职的当天，公司选举张
忠革先生担任公司董事长、总经理职务。李新宇先生和宋鹰先生被执行指定居所
监视居住强制措施及辞职未对公司治理造成不利影响。
（四）关于监事和监事会
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规
定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规要求，监事会的
召集、召开和表决合法规范，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》
的要求。2015 年，公司共召开八次监事会会议，公司监事认真履行职责，诚信、
勤勉、尽责地对公司重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员行使职权的合
法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效考核与激励约束机制
公司建立了较为完善的绩效考核标准和激励约束机制，公司董事、监事和高
级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律法规的要求。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的均衡，推动公司持续、稳定、健康地发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规及《公司章程》、《信息披露管理办法》等有关规
定，加强信息披露事务管理，认真履行信息披露义务，并指定《上海证券报》、
《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披
露的报纸和网站，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司指定董事
会秘书负责信息披露工作，证券事务代表协助董事会秘书开展工作，严格依据《投
资者关系管理制度》接待投资者来访和咨询，确保所有投资者能公平地获取公司
信息。
（八）关于公司内部制度的完善情况
2015 年，公司按照中国证监会、深圳证券交易所、湖南证监局的要求，同
时结合公司自身发展实际情况，分别对《公司章程》和《股东大会议事规则》进
行了修订和完善，具体列示如下：
序号 规范名称 披露日期 信息披露载体
1 公司章程 2015.04.18 《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》及
巨潮资讯网
2 公司章程 2015.03.27 （www.cninfo.com.cn）
经核查，本独立财务顾问认为：拓维信息积极开展上市公司治理活动，公
司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司
治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 2015 年度持续督导意见》之签章
页）
华泰联合证券有限责任公司
2016 年 03 月 09 日
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