北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
Beijing Shanghai Shenzhen Hangzhou Guangzhou Kunming Tianjin Chengdu Ningbo Fuzhou Xian Nanjing Nanning Hongkong Paris
国浩律师（深圳）事务所
关于成都市路桥工程股份有限公司
章程修正案合法性的
补充法律意见书
致：成都市路桥工程股份有限公司
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称成都路桥或公司）拟对其公司章程
的部分条款进行修改（以下简称本次章程修改），本次章程修改已经公司第四届
董事会第二十九次会议审议通过，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
根据深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的问询函》（中小板
问询函[2016]第90号）的要求，公司委托国浩律师（深圳）事务所（以下简称国
浩或本所）就本次章程修改中关于公司章程第三十七条修正案的合法性出具法律
意见书。
国浩接受公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，就公司章程第三十七条
修正案的合法合规性已于2016年3月4日出具法律意见书。现就本次章程修改相关
事项进一步说明并出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效法律法规的规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本
补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必须的真实、完
成都路桥 补充法律意见书
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本补充法律意见书仅供公司就本次章程修改的合法性向深圳证券交易所
进行说明之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、第三十七条修正案是否属于公司章程可以自主约定的范畴
（一）第三十七条修正案属于公司章程的任意记载事项
根据一般的公司法理论，从公司章程的结构来看，公司章程可以分为绝对必
要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项三类。
绝对必要记载事项，指依照法律规定必须记载于公司章程的条款，如果欠缺
则公司章程无效，公司则无法设立，《公司法》第八十一条第（一）－（十一）
项属于绝对必要记载事项。
相对必要记载事项，指《公司法》列举的可由公司章程选择记载或者不记载
的事项，该等事项记载于公司章程，即产生相应的约束力，该等事项未记载公司
章程的，不影响公司章程的整体效力，也不影响公司的主体资格。如《公司法》
第一百四十一条规定“公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所
持有的本公司股份作出其他限制性规定”即属于相对必要记载事项。
任意记载事项，指除法定记载事项之外的其他一切事项，只要不违背强制性
法律法规或公序良俗，均可记载于公司章程之中。根据《公司法》第八十一条第
（十二）项“股东大会会议认为需要规定的其他事项”的规定，《公司法》项下
公司章程有任意记载事项的制度安排。
本所律师认为，第三十七条修正案是对于股东义务进行进一步明确约定的条
款，属于公司章程中的任意记载事项，可以记载于公司章程。
（二）公司章程可以对强制性规范进一步严格化
虽然公司章程不能排除和变更强制性规范，但是公司章程可以对强制性规范
2
成都路桥 补充法律意见书
起到补充的作用，在一定程度上可以扩展强制性规范，这些补充作用可以使强制
性规范得到更好的遵照执行。强制性规范设置的目的之一是为了给股东提供充足
的保护，校正意思自治的弊端，那么，公司章程可以设定更严格的规定为股东提
供更好保护。因此，在与强制性规范设置的目的相符的前提下，公司章程能够规
定严于强制性规范的条款。
本所律师认为，公司章程第三十七条修正案的目的在于督促投资者在买卖公
司股票时严格遵守《证券法》等法律法规关于信息披露义务的强制性规范规定，
以更好的保护公司全体股东的利益，与《证券法》等法律法规关于信息披露义务
强制性规范的立法目的相符，第三十七条修正案应属于股东可以在公司章程中自
主约定的范畴。
二、第三十七条修正案是否突破了《证券法》第一百二十条所述民事责任
的范畴
民事责任，是指民事主体在民事活动中，无正当理由不履行义务或因侵害他
人合法权益，根据法律所承担的对其不利的法律后果。《证券法》虽未对证券交
易中违规交易者的民事责任以列举方式进行规定，但限制表决权作为民事责任的
一种方式在《证券法》中已有体现1。
本所律师认为，限制违规交易成为上市公司股东的投资者的投票权，是《证
券法》已体现的民事责任，路桥股份第三十七条修正案符合《证券法》第一百二
十条所述民事责任的范畴。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
1
《证券法》第二百一十三条 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的，
责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款；在改正前，其持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有被收购公司股份超过百分之三十的部分不得行使表决权。对直接负责的主管人员和其他
直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。
3
成都路桥 补充法律意见书
[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于成都市路桥工程股份有限
公司章程修正案合法性的补充法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张 敬 前 何俊辉 律师
丁明明 律师
二〇一六年 月 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
