北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二零一五年六月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市蓝海华腾技术股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蓝海华腾”）申请首次公开发行股
票并在创业板上市聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称“原法律意见书”）、《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”），
于 2014 年 3 月 26 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”），于 2014 年 5 月 5 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充
法律意见书（二）》”），于 2014 年 9 月 9 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简
称“《补充法律意见书（三）》”），于 2015 年 3 月 5 日出具了《关于深圳市蓝海华
腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
2015 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核发了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件反馈意见》（130724 号）。针对中国证监会的审核意见及反馈问题，本所
律师进行了审慎核查，并于 2015 年 5 月 27 日出具了《关于深圳市蓝海华腾技术
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（六）
针对中国证监会于 2015 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 3 日和 2015 年 6 月 5 日
提出的补充反馈意见（口头），本所律师再次进行了审慎核查，并出具《关于深
圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律
意见书（六）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在
本所出具的原法律意见书、原律师工作报告中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书所
涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，
现出具补充法律意见如下：
一、请进一步说明，首次反馈意见第 16 题所述未标注发行人品牌的产品存
在渠道销售，是否全部为变频器和伺服产品；相关客户的分类以及对该等客户
销售的毛利率情况。
报告期未标注发行人品牌的渠道类销售产品全部为中低压变频器和伺服驱
动器。
2012 年、2013 年和 2014 年，发行人标注客户品牌销售的非汽车产品前五大
客户及销售情况如下：
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占当期
标注
标注客
品牌
户品牌
销售额(1) 主要销售 客户 销售产品标 是否
年度 客户名称 销售非 毛利率
（万元） 的产品 分类 注的品牌 为分
汽车产
销商
品收入
品牌
比例
上海艾威德
中低压 分销
电气传动科 329.23 25.13% INVERDEX 是 36.94%
变频器 商
技有限公司
中低压
东莞市富利 系统
变频器、
环保有限公 217.51 16.60% 集成 东莞富利 是 56.31%
伺服驱
司 商
动器
深圳市低碳 中低压
2014 谷能源管理 变频器、 分销
96.66 7.38% 低碳谷 是 42.22%
年 技术有限公 伺服驱 商
司 动器
长沙奥托自
中低压 分销 ATA 奥托科
动化技术有 79.86 6.10% 是 45.13%
变频器 商 技
限公司
天津市爱克
中低压 分销 出厂时未标
森自动化科 67.10 5.12% 是 50.41%
变频器 商 注品牌(2)
技有限公司
合计 790.36 60.32% - - - - -
上海艾威德
中低压 分销
电气传动科 382.98 24.91% INVERDEX 是 38.94%
变频器 商
技有限公司
中低压 系统 东莞富利
东莞市富利
变频器、 集成
环保有限公 320.59 20.85% 是 53.99%
伺服驱 商
司
动器
深圳市低碳 中低压
2013
谷能源管理 变频器、 分销
年 196.18 12.76% 低碳谷 是 53.46%
技术有限公 伺服驱 商
司 动器
启功电气
西安启功电 中低压 分销
114.01 7.41% CHEEGON 是 42.17%
气有限公司 变频器 商
ELECTRIC
长沙奥托自
中低压 分销 ATA 奥托科
动化技术有 108.25 7.04% 是 48.58%
变频器 商 技
限公司
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合计 1,122.02 72.97% - - - - -
上海艾威德
中低压 分销
电气传动科 469.62 33.76% INVERDEX 是 35.54%
变频器 商
技有限公司
浙江天正电
中低压 分销 出厂时未标
气股份有限 155.76 11.20% - 32.53%
变频器 商 注品牌(2)
公司
中低压
东莞市富利 系统
变频器、
2012 环保有限公 148.76 10.69% 集成 东莞富利 是 50.57%
伺服驱
年 司 商
动器
启功电气
西安启功电 中低压 分销
140.24 10.08% CHEEGON 是 43.02%
气有限公司 变频器 商
ELECTRIC
浙江正泰电
中低压 分销 出厂时未标
器股份有限 76.84 5.52% - 48.09%
变频器 商 注品牌(2)
公司
合计 991.22 71.25% - - - - -
(1) 上表中销售额及占比均为主营业务收入。
(2) 浙江天正电气股份有限公司、浙江正泰电器股份有限公司所购中低压变频器产品出厂时未标注品
牌，由其自行二次包装贴自己的品牌。
本所律师经核查认为，报告期未标注发行人品牌的渠道类销售产品全部为中
低压变频器和伺服驱动器，发行人对相关客户的分类合理、销售毛利率不存在异
常。
二、请补充说明首次反馈意见第 4 题直销前十大客户中的电动汽车电机控
制器动力总成系统供应商的最终客户。
报告期各期发行人直销前十大客户中的电动汽车电机控制器动力总成系统
供应商的最终客户情况如下：
序号 公司名称 客户类型 主要最终客户
厦门金龙联合汽车工业有限公司、厦门
金龙旅行车有限公司、扬州亚星客车股
福建省福工动力技术 动力总成系统
1 份有限公司、金龙联合汽车工业（苏州）
有限公司 供应商
有限公司、上海申沃客车有限公司、安
徽安凯汽车股份有限公司
武汉理工通宇新源动 动力总成系统
2 南京金龙客车制造有限公司
力有限公司 供应商
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序号 公司名称 客户类型 主要最终客户
万向电动汽车有限公 动力总成系统 上海申沃客车有限公司、江西凯马百路
3
司 供应商/整车厂 佳客车有限公司
南京金龙客车制造有限公司、东风扬子
襄阳宇清传动科技有 动力总成系统 江汽车（武汉）有限责任公司、东风襄
4
限公司 供应商 阳旅行车有限公司、东风特种汽车有限
公司
东方电气集团东风电 动力总成系统 安徽安凯汽车股份有限公司、金龙联合
5
机有限公司 供应商 汽车工业（苏州）有限公司
成都雅骏新能源汽车 动力总成系统
6 中国重汽集团成都王牌商用车有限公司
科技股份有限公司 供应商
厦门金龙旅行车有限公司、上海申龙客
福建冠龙新能源汽车 动力总成系统
7 车有限公司、苏州海格新能源汽车电控
科技有限公司 供应商
系统科技有限公司
本所律师经核查认为，发行人报告期各期直销前十大客户中的电动汽车电机
控制器动力总成系统供应商的最终客户情况真实。
三、首次反馈意见第 16 题关于未标注发行人品牌的产品，其中中低压变频
器和伺服驱动器产品的毛利率与其不贴牌产品的平均毛利率基本相当；首次反
馈意见第 17 题关于电动汽车电机控制器贴牌和不贴牌产品的毛利率，其数值较
高。请对以上情况补充说明原因，以及电动汽车电机控制器主要为贴牌销售是
否影响发行人的产品竞争力。
（一）报告期贴牌销售的中低压变频器和伺服驱动器产品毛利率与其不贴
牌产品平均毛利率基本相当的主要原因
销售毛利率是发行人销售策略的重要考虑因素。另外，贴牌销售仅为中低压
变频器和伺服驱动器的一种辅助销售方式，该类产品主要是以自主品牌销售为
主。因此，发行人只有在毛利率水平保持稳定的情况下，才会与下游客户达成贴
牌销售的合作关系，这使得贴牌与不贴牌产品之间的毛利率水平基本相当。
（二）关于电动汽车电机控制器产品毛利率水平较高的主要原因，以及电
动汽车电机控制器主要为贴牌销售是否对公司的产品竞争力构成不利影响
1、电动汽车电机控制器产品品牌价值相对较小，贴牌是电动汽车电机控制
器行业的通行做法。
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与直接用于终端消费者的产品不同，电动汽车电机控制器系作为零部件安装
在电动汽车整车上，用户最终认识的也是整车厂商的品牌；另外，电动汽车电机
控制器产品以订制产品为主，订单合同系生产厂家与下游客户间协商、谈判达成，
这些因素使得该类产品的品牌价值较小，因此贴牌是电动汽车电机控制器行业的
通行做法，贴牌与否不影响发行人的核心竞争能力。
2、从行业竞争情况看，电动汽车电机控制器市场技术门槛较高，目前得到
业内认可的企业数量较少。据了解，进入金龙系客户的竞争对手数量约为 5 家左
右，属于中高端市场的竞争。随着近年来电动汽车市场的不断发展，越来越多具
有资金或技术、行业资源的企业进入该市场，电动汽车电机控制器市场的竞争日
趋激烈。而发行人于 2009 年即进入该市场，拥有先发优势和技术优势，发行人
生产的电动汽车电机控制器在性能、可靠性、使用寿命、安全防护等方面处于行
业领先水平，在日趋激烈的竞争条件下，产品毛利率略有下降，总体保持在较高
水平，报告期发行人电动汽车电机控制器产品的毛利率分别为 63.66%、61.12%
和 59.61%。
3、从产品特性来看，首先，电动汽车电机控制器与中低压变频器一样，是
以软件为基础的工业自动化控制产品，从同行业上市公司汇川技术、英威腾的毛
利率来看，中低压变频器产品的毛利率均在 40%以上。其次，与中低压变频器相
比，由于电动汽车在节油节电、动力特性等性能方面对矢量控制提出了更高要求，
同时电动汽车电机控制器的工作环境较为恶劣，对产品的可靠性要求也更高，且
质保期较中低压变频器更长，根据 2015 年 4 月 22 日发布的《关于 2016-2020 年
新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》（财建[2015]134 号），新能源汽车生
产企业应对消费者提供电机控制器质量保证，其中商用车生产企业（含客车、专
用车、货车等）应提供不低于 5 年或 20 万公里的质保期限，上述因素使得电动
汽车电机控制器产品具有相对较高的毛利率水平。
4、从上下游合作关系来看，由于整车厂在申请新能源汽车产品准入时，需
提交《车辆生产企业及产品公告》参数、车辆主要技术参数及主要配置、检测报
告以及新能源汽车产品（包括整车及动力、驱动、控制系统）的企业标准或技术
规范，当已获得准入的新能源汽车产品的技术方案或者技术来源有变化时，企业
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应当重新申请产品准入，因此发行人的电动汽车电机控制器产品在进入下游客
户，并由整车厂商获得新能源汽车产品准入后，发生变动的成本较高。这些行业
特点使得上下游合作关系一旦建立，即比较稳定，也有利于电动汽车电机控制器
毛利率保持在较高水平。
综上，由于电动汽车电机控制器产品品牌价值相对较小，贴牌是电动汽车电
机控制器行业的通行做法，因此电动汽车电机控制器产品贴牌与否不影响产品的
竞争力；另外，由于电动汽车电机控制器行业进入的技术门槛较高所形成的中高
端市场的竞争格局，产品所具有的属于以软件为基础的工业自动化控制产品，且
在技术、可靠性、质保期要求上较高的产品特点，以及行业上下游依存度较高的
行业特点，在上述因素共同作用下，使得电动汽车电机控制器产品具有较高的盈
利水平。
本所律师经核查认为，报告期发行人贴牌销售的中低压变频器和伺服驱动器
产品毛利率与其不贴牌产品平均毛利率基本相当具有合理解释，符合发行人的经
营特点；发行人电动汽车电机控制器产品主要为贴牌销售，其毛利率较高符合其
行业情况和产品特性，贴牌销售不会对发行人电动汽车电机控制器产品的竞争力
构成不利影响。
本补充法律意见书正本五份、无副本。
本补充法律意见书也作为原“律师工作报告”的补充和说明。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳市蓝海华腾技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
冯东
经办律师：
胡宜
经办律师：
桂钢
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