北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二零一三年五月
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
目录
第一部分引言 ............................................................................................................... 4
一、律师事务所及律师简介 ............................................................................................ 4
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ................................................................ 5
三、声明事项 ....................................................................................................................... 7
四、释义 ................................................................................................................................ 9
第二部分正文 ............................................................................................................. 12
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................. 12
二、发行人发行股票的主体资格................................................................................. 14
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................... 14
四、发行人的设立 ............................................................................................................ 21
五、发行人的独立性 ....................................................................................................... 25
六、发起人、股东和实际控制人................................................................................. 28
七、发行人的股本及演变 .............................................................................................. 39
八、发行人的附属公司及分支机构 ............................................................................ 53
九、发行人的业务 ............................................................................................................ 54
十、关联交易和同业竞争 .............................................................................................. 58
十一、发行人的主要财产 .............................................................................................. 65
十二、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 72
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 76
十四、发行人章程的制定及修改................................................................................. 76
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................... 77
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 79
十七、发行人的税务 ....................................................................................................... 85
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 88
十九、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 89
二十、发行人的业务发展目标 ..................................................................................... 90
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................. 91
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 93
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................... 93
二十四、结论意见 ............................................................................................................ 97
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市蓝海华腾技术股份
有限公司（以下简称“发行人”或“蓝海华腾”）的委托，担任发行人申请首次
公开发行股票并在创业板上市事宜的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创业板
管理办法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》
（证监发[2001]37 号）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本所为发
行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表的意见或结论的依
据等事项出具本律师工作报告。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经司法部及北京市司法局批准设
立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、
香港、日本东京和英国伦敦设有分所，拥有合伙人、执业律师和相关工作人员
1,000 余人，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、
国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券
化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、
运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派冯东律师、胡宜律师和桂钢律师作为经办
律师，为发行人提供相关的法律服务。冯东律师、胡宜律师和桂钢律师的主要经
历及联系方式如下：
1．冯东律师
（1）主要经历
冯东律师，西南政法大学法学学士，南开大学法学硕士，持有
14403200210432130 号律师执业证，主要从事证券、公司和诉讼法律业务。
（2）联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 10 层（邮编：518026）
电话：0755-3325 6979
传真：0755-3320 6888
电子邮件：fengdong@zhonglun.com
2．胡宜律师
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（1）主要经历
胡宜律师，中山大学法学学士，北京大学经济学硕士，持有 1440320021190897
号律师执业证，主要从事证券、公司和金融法律业务。
（2）联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 10 层（邮编：518026）
电话：0755-3325 6828
传真：0755-3320 6888
电子邮件：huyi@zhonglun.com
3．桂钢律师
（1）主要经历
桂钢律师，中南政法学院（现为“中南财经政法大学”）法学学士，美国伊
利诺斯理工大学芝加哥肯特法学院法学硕士学位，持有 14403200410712145 号律
师执业证，主要从事证券、公司和金融法律业务。
（2）联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 10 层（邮编：518026）
电话：0755-3325 6939
传真：0755-3320 6888
电子邮件：guigang@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的聘请，作为发行
人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规
和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
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的法律意见书和律师工作报告》等有关规范性文件的规定，为发行人本次发行并
在创业板上市出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见
书”）。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）本所作为发行人本次发行并上市事宜的专项法律顾问，自 2012 年 3
月开始参与发行人本次发行并上市工作。自 2012 年 3 月进场工作以来，本所经
办律师根据国家有关法律、法规、规范性文件及本所业务规则的要求，对发行人
本次发行涉及的相关法律问题进行了全面的核查和验证。
在开展核查及验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，明确了
需要核查验证的事项，并根据工作的实际进展情况，本所律师随时对核查验证计
划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本次
发行上市项目的法律尽职调查基本文件清单，并得到发行人根据该等清单所提供
的资料、文件及其副本或复印件。本所对发行人提供的书面材料进行了归类整理
和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充资料清
单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成本所律师出具本律师
工作报告并发表法律意见的基础。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网检索等多
种方法。这些核查验证过程主要包括：
1．本所律师对发行人的主要经营场所进行实地调查，查验了发行人主要财
产的资产状况及经营系统的运营情况，了解发行人主要职能部门的设置及运作情
况，与发行人管理层及有关主管人员就本次发行上市的各个方面所涉及的问题进
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
行了必要的交流。在进行实地调查和访谈过程中，本所律师就本所认为重要的或
不可忽略的相关问题，要求发行人作出书面答复或出具说明及确认等；经查验，
该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
2．本所律师就发行人及相关关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了
发行人及其附属公司持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原
件，并就发行人所拥有的商标、专利权、计算机软件著作权的权属状况向相关政
府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权
局网站、中国版权保护中心网站进行了检索；就发行人及其附属公司、发行人的
主要股东、实际控制人等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构
的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和
社会评价情况。
3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所取得了有关政府主管机关（包括工商、质量监督、税务、环境保护、劳动和社
会保障等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其他
中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内部
业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见
书。法律意见书制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书进行了
讨论复核，经办律师并根据内部审核会议的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所律师为发行人本次发行上市的工作时间（包括现场工作及场
外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）总计约为 1,535
个小时。
三、声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师工作报告出具日
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估和投资决策等专业
事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计和投
资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予
以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资
格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证
据支持的事实，本所律师有赖于有关政府主管机关等公共机构出具或提供的证明
文件作为出具法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
四、释义
除非本律师工作报告明确另有所指，以下词语在本律师工作报告中具有如下
含义：
发行人、蓝海华腾、公司 指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
蓝海华腾有限、有限公司 指 深圳市蓝海华腾技术有限公司，为发行人前身
厦门蓝海华腾电气有限公司，发行人的全资子
蓝海华腾电气 指
公司
宝安分厂 指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司宝安分厂
深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合
南桥投资 指
伙）
蓝海华腾投资 指 深圳市蓝海华腾投资有限公司
蓝海中腾投资 指 深圳市蓝海中腾投资有限公司
银环控股 指 银环控股集团有限公司
深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合
南桥资本管理 指
伙）
华策节能 指 山西华策节能投资有限公司
万骏投资 指 深圳市万骏投资有限公司
瑞石投资 指 瑞石投资管理有限责任公司
汽车电子 指 深圳市蓝海华腾汽车电子有限公司
主要股东 指 持有发行人 5%以上股份的股东
指 发行人的 12 名发起人于 2012 年 12 月 6 日签
《发起人协议》 署的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司发起
人协议》
《公司章程》 指 《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过
的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程
《公司章程（草案）》 指
（草案）》，系发行人股票发行并上市后适用的
章程
A股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
保荐人、主承销商、齐鲁
指 齐鲁证券有限公司
证券
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国富浩华于 2013 年 4 月 19 日为本次发行上市
而出具的国浩审字[2013]313A0011 号《关于深
《审计报告》 指
圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2010 至 2012
年度申报财务报表之审计报告》
国富浩华于 2013 年 4 月 19 日为本次发行上市
而出具的国浩审字[2013]313A0010 号《深圳市
《内部控制鉴证报告》 指
蓝海华腾技术股份有限公司内部控制鉴证报
告》
国富浩华于 2013 年 4 月 19 日为本次发行上市
《主要税种纳税情况审核 而出具的国浩核字[2013]313A0015 号《关于深
指
报告》 圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2010 至 2012
年度主要税种纳税情况审核报告》
国富浩华于 2012 年 12 月 14 日为发行人出具
《验资报告》 指 的注册资本为 3,900 万元的国浩验字
[2012]313A229 号《验资报告》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律
律师工作报告、本律师工 师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限
指
作报告 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律
师工作报告》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律
师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限
法律意见书 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市的法
律意见书》
《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公
《招股说明书（申报稿）》 指 开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
指 发行人申请首次公开发行 1,300 万股人民币普
本次发行
通股（A 股）
发行人申请首次公开发行 1,300 万股人民币普
本次发行上市 指 通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市
的行为
申报期、报告期 指 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂
《创业板管理办法》 指
行办法》（中国证监会令第 61 号）
元 指 人民币元
中华人民共和国，但本律师工作报告中所指中
中国、国家 指
国不包括中国的台湾、香港和澳门
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已于 2013 年 4 月 19 日召开第一届董事会 2013 年第三次临时
会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金的投向及其他必须明
确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2013 年 5 月 4 日召开
的 2013 年第二次临时股东大会的有效批准。经核查，发行人 2013 年第二次临时
股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。
1．为召集 2013 年第二次临时股东大会，发行人董事会于会议召开 15 日前
向全体股东发出会议通知（通知日期为 2013 年 4 月 19 日），会议通知的内容符
合《公司法》和《公司章程》的规定。
2．2013 年第二次临时股东大会于 2013 年 5 月 4 日以现场会议方式在发行
人住所召开，召开方式符合《公司章程》的规定。
3．出席 2013 年第二次临时股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的
资格。
4．2013 年第二次临时股东大会采取记名方式投票表决，股东及股东代理人
按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
5．2013 年第二次临时股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表
决，符合有关规定。
（三）经审查，2013 年第二次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类和
数量、每股面值、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配
方案、上市证券交易所、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市有关事宜
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等事项进行了审议，符合《创业板管理办法》第三十条规定，会议决议的内容合
法有效。
（四）2013 年第二次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理本
次发行上市的有关具体事宜，具体授权如下：
1．根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定或调整本次发行上市的具体方案（包括但不限于确定股票发行上市的时间、
发行数量、发行起止日期、发行价格、具体发行对象的确定等）；
2．在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行适当
调整；
3．根据需要在发行前确定募集资金专用账户；
4．根据证券监管部门或主承销商的意见，签署与本次公开发行股票并上市
有关的文件；
5．在本次公开发行完成后，办理验资及变更工商登记等有关手续，办理申
请公司股票在深圳证券交易所挂牌上市的有关事宜；
6．根据证券监管部门的意见或本次公开发行的需要，对发行人内部规章制
度进行修订；
7．根据证券监管部门或主承销商的意见，办理与本次公开发行股票并上市
相关的其他事宜；
8．授权有效期为 12 个月，自股东大会决议通过之日起算。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》
的规定，有关授权合法有效。
（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由蓝海华腾有限整体变更
设立的股份有限公司，于 2012 年 12 月 25 日经深圳市市场监督管理局注册登记
（发行人具体的设立过程详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”）。
（二）发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 5 月 2 日核发的注册
号为 440301103848101 号的《企业法人营业执照》，其住所为深圳市南山区西丽
阳光社区新锋大楼 B 栋第 6 层，法定代表人为邱文渊，注册资本和实收资本均
为 3,900 万元。
（三）根据发行人《企业法人营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行
人为永久存续的股份有限公司。
（四）经本所律师核查，发行人未发生股东大会决议解散或因合并、分立而
需解散的情形，亦未发生因不能清偿到期债务而依法被宣告破产的情形。
（五）经本所律师核查，发行人未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销的情形，亦未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以
解散的情形。
（六）经本所律师核查，发行人及其前身蓝海华腾有限已通过 2006 年以来
的历次工商年检，目前正在办理 2012 年度工商年检手续。
综上，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请
公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市，属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等
法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、
规范性文件在以下方面规定的各项条件：
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件：
1．发行人由有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，
折合的股本总数为 3,900 万元，不高于发行人折股时的净资产 76,519,592.97 元，
符合《公司法》第九十六条的规定。
2．发行人本次发行的股票种类为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股，
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等的权利，每股发行价格不低于票
面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条及第一百二十八条的
规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1．发行人已聘请具有保荐资格的齐鲁证券担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
2．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下
列条件：
（1）发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
23,681,657.60 元、28,241,771.88 元和 38,491,123.61 元，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》和发行人出具的声明和承诺，以及深圳市市场监督
管理局等政府主管机关分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三
年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第
一款第（三）项的规定。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
3．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条
件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 3,900 万元，超过三千万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2013 年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行
1,300 万股股份，达到发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条
第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件：
1．发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条规定的首次公开发
行股票的条件：
（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，由蓝海华腾有限整体
变更设立，自蓝海华腾有限 2006 年 2 月 5 日成立之日起计算，发行人持续经营
时间已超过三年，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
23,681,657.60 元、28,241,771.88 元和 38,491,123.61 元，2011 年度和 2012 年度连
续盈利，净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第
十条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的净资产为
90,645,018.37 元，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符
合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人目前的股本总额为 3,900 万元，本次发行后的股本总额将不少
于三千万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
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2．根据《验资报告》，发行人注册资本已经足额缴纳。蓝海华腾有限的资产
由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报
告正文之“十一、发行人的主要财产”）。据此，发行人本次发行上市符合《创业
板管理办法》第十一条的规定。
3．发行人主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品为
中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。发行人主要经营一种业务，
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策（详见本律师工作报告正文之“九、发行人的业务”和“十八、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”）。据此，发行人本次发行上市符合
《创业板管理办法》第十二条的规定。
4．根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员没有发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“九、发行
人的业务”和“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制
人没有发生变更（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”）。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5．根据发行人的说明，经审阅《审计报告》及本所律师核查，截至本律师
工作报告出具之日，发行人不存在《创业板管理办法》第十四条规定的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
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（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．根据深圳市国家税务局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方
税务局、深圳市宝安区地方税务局、福建省厦门市同安区国家税务局和厦门市同
安区地方税务局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司依法纳
税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本律师工作报告正文之
“十七、发行人的税务”）。根据国富浩华出具的《主要税种纳税情况审核报告》，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠
不存在严重依赖。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十五条
的规定。
7．根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《创业板管理办法》第十六条的规定。
8．根据发行人股东的确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规
定。
9．经发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与
实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定（详见本律
师工作报告正文之“五、发行人的独立性”）。
10．经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人存档的历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相
关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理
办法》第十九条的规定。
11．根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则及相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。国富浩华已向发行人出具了标准
无保留意见的《审计报告》。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》
第二十条的规定。
12．经本所律师核查，发行人制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理
制度》、《关联交易管理制度》等一系列内部控制制度。经发行人确认，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果。国富浩华已向发行人出具无保留结论的《内部控制
鉴证报告》。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十一条的
规定。
13．经审查发行人有关关联交易等内部管理制度，及基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》并
经本所律师核查，除本律师工作报告正文之“十、关联交易和同业竞争”披露的
情形外，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管
理办法》第二十二条的规定。
14．发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，
报告期内发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
15．本次发行的保荐人齐鲁证券已经组织相关机构对发行人董事、监事和高
级管理人员进行了辅导并经中国证监会深圳监管局辅导备案、验收。根据发行人
董事、监事和高级管理人员分别作出的承诺，发行人的董事、监事和高级管理人
员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16．根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的承诺，并根据该等人
员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露
的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及通过互联网进行检索的其他公众信
息，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板管理办法》第二十五条规定的
以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
17．根据深圳市市场监督管理局等有关政府主管机关分别出具的证明文件，
经发行人及其实际控制人分别作出的书面确认及本所律师核查，发行人及其实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共权益的重大违法行为，
亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据此，发行人本次发行上
市符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18．根据发行人于 2013 年 5 月 4 日召开的 2013 年第二次临时股东大会，
发行人本次募集资金拟投资于生产基地项目、研发中心项目和营销服务网络建
设项目以及用于补充其他与主营业务相关的营运资金。发行人的募集资金均用
于主营业务，并有明确的用途。经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报
告，基于本所律师作为非专业人员的理解和判断，发行人本次募集资金数额和
投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19．根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人在本次发行股票募集
资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
经逐条核查，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已经具备了本次发行上
市的实质条件。
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四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
1．发行人设立的程序
（1）2012 年 10 月 23 日，国富浩华出具国浩审字[2012]313A3411 号《审计
报告》，经审计，蓝海华腾有限截至 2012 年 8 月 31 日的账面净资产为
76,519,592.97 元。
（2）2012 年 10 月 25 日，中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2012]
第 639 号《资产评估报告》，经评估，蓝海华腾有限截至 2012 年 8 月 31 日的净
资产评估值为 7,945.61 万元。
（3）2012 年 12 月 6 日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意蓝海华腾有
限以截至 2012 年 8 月 31 日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份有限
公司。发起人以各自在有限公司所占的注册资本比例，相应折为各自所占股份有
限公司的股份比例。
（4）2012 年 12 月 6 日，蓝海华腾有限的全体股东共同签署了《发起人协
议》。
（5）2012 年 12 月 14 日，国富浩华出具国浩验字[2012]313A229 号《验资
报告》，对发行人设立时的注册资本进行了审验。经审验，截至 2012 年 12 月 13
日，发行人已收到全体股东以其拥有的蓝海华腾有限截至 2012 年 8 月 31 日止经
审计后的净资产 76,519,592.97 元按照 1：0.509673385 的比例折合的股份总数。
各发起人的出资情况如下：
序号 发起人姓名或名称 出资形式 持股数（股） 持股比例（%）
1 邱文渊 净资产折股 7,987,356 20.48
2 南桥投资 净资产折股 5,655,000 14.50
3 徐学海 净资产折股 5,011,812 12.85
4 姜仲文 净资产折股 3,609,918 9.26
5 傅颖 净资产折股 3,352,050 8.60
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6 蓝海华腾投资 净资产折股 3,315,000 8.50
7 时仁帅 净资产折股 2,910,024 7.46
8 赵昀 净资产折股 1,667,250 4.28
9 万少华 净资产折股 1,667,250 4.28
10 周宇宏 净资产折股 1,482,000 3.80
11 黄主明 净资产折股 1,172,340 3.01
12 蓝海中腾投资 净资产折股 1,170,000 3.00
合计： 39,00 0,000 100.00
（6）2012 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决
议，审议通过了《关于审议变更设立深圳市蓝海华腾技术股份有限公司的议案》
等议案。
（7）2012 年 12 月 25 日，发行人在深圳市市场监督管理局办理完毕变更为
股份公司的工商登记，取得了注册号为 440301103848101 的《企业法人营业执
照》。
2．发行人设立时的发起人为 12 名，经核查，上述 12 名发起人在中国境内
均有住所，具备担任股份公司发起人的资格。
3．经本所律师核查，发行人设立时符合《公司法》规定的股份公司成立的
条件，具体为：
（1）发行人股东人数为 12 名，符合《公司法》关于股份公司发起人人数的
规定；
（2）发行人的总股本为 3,900 万元，超过《公司法》规定的股份公司最低
注册资本 500 万元的限额；
（3）发行人的设立经蓝海华腾有限股东会依法通过，各发起人签署了《发
起人协议》，认缴了《公司章程》规定的发行人设立时已发行的全部股份，股份
发行与筹办符合法律规定；
（4）发行人制定了《公司章程》，并经创立大会审议通过；
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（5）发行人有公司名称，建立了符合股份公司要求的组织机构；
（6）发行人有公司住所。
4．发行人由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，折合的实收资本不高于净资产，发行人的设立方式符合《公司法》的规
定。
综上所述，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制合同
2012 年 12 月 6 日，发行人 12 名发起人签署《发起人协议》，该协议就股份
公司的成立、经营宗旨和范围、注册资本和股本总额、发起人的权利、义务等内
容作出了明确约定。
本所认为，发行人设立过程中发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的审计、评估和验资
经核查，本所认为，发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符
合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
1．发行人创立大会于 2012 年 12 月 21 日以现场方式召开，在创立大会召开
15 日前以书面方式向各发起人发出了召开创立大会的通知，全体发起人股东均
出席了会议。
2．发行人创立大会审议通过了以下议案：
（1）关于审议深圳市蓝海华腾技术股份有限公司筹办情况及设立费用的议
案；
（2）关于审议变更设立深圳市蓝海华腾技术股份有限公司的议案；
（3）关于审议《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》的议案；
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（4）关于选举邱文渊为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（5）关于选举徐学海为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（6）关于选举姜仲文为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（7）关于选举傅颖为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（8）关于选举黄主明为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（9）关于选举庄建新为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事的议案；
（10）关于选举龙湖川为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事的议
案；
（11）关于选举王建优为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事的议
案；
（12）关于选举叶佩青为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事的议
案；
（13）关于选举时仁帅为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司监事的议案；
（14）关于选举谢玲玉为深圳市蓝海华腾技术股份有限公司监事的议案；
（15）关于审议深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事、独立董事津贴的议
案；
（16）关于审议深圳市蓝海华腾技术股份有限公司监事津贴的议案；
（17）关于审议深圳市蓝海华腾技术股份有限公司聘请会计师事务所的议
案；
（18）关于审议《股东大会议事规则》的议案；
（19）关于审议《董事会议事规则》的议案；
（20）关于审议《监事会议事规则》的议案；
（21）关于审议《独立董事工作制度》的议案；
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（22）关于审议《关联交易管理制度》的议案；
（23）关于审议《对外投资管理制度》的议案；
（24）关于审议《对外担保管理制度》的议案；
（25）关于审议授权深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事会办理工商登记
等相关事宜的议案。
本所认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合《公司法》的规定。
五、发行人的独立性
发行人为邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明共同控制，上述
6 人为发行人的实际控制人。经邱文渊等 6 名实际控制人的确认，并经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具之日，邱文渊等 6 名实际控制人直接或间接控制
的其他企业还包括蓝海华腾投资和蓝海中腾投资。
（一）发行人的业务独立
1．根据发行人的陈述并经本所律师核查，发行人主要从事工业自动化控制
产品的研发、生产和销售，主要产品为中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺
服驱动器，其实际从事的业务均在经核准的经营范围内。
2．经本所律师核查，发行人已取得开展业务活动相关的各项主要资质证书，
可自主开展业务活动。发行人拥有从事研发、生产和销售工业自动化控制产品的
完整业务体系，独立对外签订合同，具备独立面向市场自主经营的能力。
3．根据发行人及发行人实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人的业
务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与其不存在同业竞争，以及严重影响
发行人独立性或者显失公允的关联交易。
4．发行人是经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳
市国家税务局和深圳市地方税务局认定的高新技术企业，拥有与主营业务相关的
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
注册商标共计 8 个，专利共计 19 项，计算机软件著作权共计 15 项，发行人及其
子公司的主要技术不依赖于股东、实际控制人及其他关联方。
综上，本所认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
1．发行人系由蓝海华腾有限全体股东作为发起人，以蓝海华腾有限净资产
折股整体变更设立的股份有限公司，蓝海华腾有限的商标、专利、计算机软件著
作权、软件产品、生产和办公设备等全部资产由发行人依法承继，并由发行人独
立运营。
2．发行人独立拥有完整的与经营有关的业务体系及相关资产，合法拥有与
生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权、软件产品
等资产的所有权或使用权。
3．根据《审计报告》及发行人确认，除本律师工作报告正文之“十、关联
交易和同业竞争”披露的情形外，发行人不存在资金和其他资产被实际控制人及
其控制的其他企业占用的情形。
综上，本所认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人《公司章程》的规定以及发行人高级管理人员与其签订的劳动合
同或劳务合同，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
理人员均未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未
在实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在实际控制人
及其控制的其他企业中兼职。本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
1．根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已建立相关的内部组
织机构，发行人的组织结构如下图所示
股东大会
战略委员会
监事会
薪酬与考核委员
董事会 会
提名委员会
审计委员会
总经理
董事会秘书 副总经理 财务负责人
证 研 第 第 总 人 品 技 采 生 工 市 计 财 审
券 发 一 二 经 事 质 术 购 产 艺 场 划 务 计
部 中 事 事 理 行 部 服 部 部 部 营 物 部 部
心 业 业 办 政 务 销 流
部 部 公 部 部 部 部
室
软 硬 汽 结 测 中 研 研 售 备 商 拓 市 各
件 件 车 构 试 试 发 发 前 品 务 展 场 大
售
开 开 电 造 部 部 质 综 后 备 部 部 综 市
发 发 子 型 量 合 技 件 合 场
部 部 部 设 部 管 术 部 管 片
支
计 理 理 区
持
部 部 部 部
2．经本所律师核查，发行人具有独立完整的组织机构。发行人组织机构的
设置符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，该等
机构独立行使各自的职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同
的情形。
综上，本所认为，发行人的机构独立。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（五）发行人的财务独立
1．根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务
部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的
财务会计制度。
2．根据中国人民银行深圳市中心支行核发的编号为 5840—01108049 的《开
户许可证》（核准号：J5840022116603），发行人基本存款账户的开户银行为中国
工商银行深圳南新支行，账号为 4000024109200063123。发行人不存在与实际控
制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况。
综上，本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，发行人拥有从事研发、生产和销售工业自动化控制产品的
完整业务体系，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争及显失公平
的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
1．发起人的资格
发行人共有 12 名发起人，其中 9 名发起人为自然人，2 名发起人为企业法
人，1 名发起人为有限合伙企业。
（1）自然人发起人的情况如下：
在发行人任职
序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%） 身份证号码
情况
1 邱文渊 7,987,356 20.48 32010719641004**** 董事长、总经理
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
2 徐学海 5,011,812 12.85 32102419721208**** 董事、副总经理
3 姜仲文 3,609,918 9.26 51010619741110**** 董事、副总经理
4 傅颖 3,352,050 8.60 34040319731227**** 董事
5 时仁帅 2,910,024 7.46 61011319730923**** 董事
6 赵昀 1,667,250 4.28 52212419730924**** 无
7 万少华 1,667,250 4.28 36020319650618**** 无
8 周宇宏 1,482,000 3.80 44030119750510**** 无
9 黄主明 1,172,340 3.01 35062719731022**** 董事
截至本律师工作报告出具之日，上述自然人仍为发行人的股东，其所持有的
发行人的股份数与其在发行人设立时所认购的股份数一致。
（2）南桥投资
南桥投资现持有发行人 14.5%的股份。南桥投资成立于 2012 年 11 月 8 日，
现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440300602330711 的《非法人企业
营业执照》，其经营场所为深圳市南山区高新区南环路 29 号留学生创业大厦 8
楼 07 号 A，执行事务合伙人为深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）
（委派代表：周宇宏），经营范围为从事对未上市企业的投资及相关咨询服务。
南桥投资已通过 2012 年度年检。
南桥投资的合伙人及其认缴出资额、认缴比例如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（元） 认缴比例（%） 合伙人类别
1 南桥资本管理 1,140,000.00 1.01 普通合伙人
2 银环控股 71,750,000.00 63.56 有限合伙人
3 万俊投资 10,000,000.00 8.86 有限合伙人
4 温海燕 10,000,000.00 8.86 有限合伙人
5 华策节能 5,000,000.00 4.43 有限合伙人
6 张善良 5,000,000.00 4.43 有限合伙人
7 李方剑 5,000,000.00 4.43 有限合伙人
8 吉学龙 5,000,000.00 4.43 有限合伙人
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
合计： 1,128,900,000.00 100.00 －－
根据本所律师的核查，张善良是发行人自然人股东周宇宏的姐姐的配偶的哥
哥；温海燕是发行人自然人股东万少华的配偶。
① 南桥资本管理
南桥资本管理成立于 2012 年 5 月 8 日，目前持有深圳市市场监督管理局核
发的注册号为 440305602306950 的《非法人企业营业执照》，其经营场所为深圳
市南山区高新区南环路 29 号留学生创业大厦 8 楼 07 号，执行事务合伙人为周宇
宏，经营范围为投资管理；投资咨询；股权投资（以上均不含限制项目）。南桥
资本管理已通过 2012 年度年检。
南桥资本管理的合伙人及其出资额、出资比例如下：
序号 合伙人名称 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类别
1 周宇宏 2,500,000.00 50.00 普通合伙人
2 庄卓玮 2,500,000.00 50.00 有限合伙人
合计： 5,000,000.00 100.00 －－
② 银环控股
银环控股成立于 2007 年 3 月 7 日，目前持有无锡市宜兴工商行政管理局核
发的注册号为 320282000158022 的《企业法人营业执照》，其住所为宜兴经济开
发区文庄村，法定代表人为庄建新，注册资本和实收资本均为 20,800 万元，经
营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：利用自有资产对外投资（国家法律
法规禁止、限制的除外）；工程和技术的研究、开发；电线电缆、电气机械、钢
材的销售。银环控股已通过 2012 年度年检。
银环控股的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 庄建新 126,880,000.00 61.00
2 庄卓玮 31,200,000.00 15.00
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
3 庄卓俊 31,200,000.00 15.00
4 王洪妹 12,720,000.00 6.12
5 姚顺娣 6,000,000.00 2.88
合计: 208,000,000.00 100.00
③ 万骏投资
万骏投资成立于 2007 年 4 月 23 日，目前持有深圳市市场监督管理局核发的
注册号为 440301102928207 的《企业法人营业执照》，其住所为深圳市福田区八
卦三路深药大厦 621 室，法定代表人为郑光雄，注册资本和实收资本均为 5,000
万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；房地产开发。万骏投资已通过 2012
年度年检。
万骏投资的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 郑智丹 24,500,000.00 49.00
2 郑光雄 25,500,000.00 51.00
合计: 50,000,000.00 100.00
④ 华策节能
华策节能成立于2011年1月24日，目前持有山西省太原市工商行政管理局核
发的注册号为140100200460310号的《企业法人营业执照》，其住所为太原市迎
泽区柳北路51号中昌大厦17A06室，法定代表人为付世沫，注册资本和实收资本
均为1,000万元，经营范围为以自有资金对企业进行项目投资；节能环保工程项
目投资；建筑工程的设计及咨询；会务接待。（法律、法规禁止经营的不得经营，
需获审批未经审批前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）。华策节能已
通过2012年度年检。
华策节能的股权结构如下：
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 刘小娟 1,500,000.00 15.00
2 茹三香 8,500,000.00 85.00
合计: 10,000,000.00 100.00
（3）蓝海华腾投资
蓝海华腾投资现持有发行人 8.5%的股份。蓝海华腾投资成立于 2011 年 12
月 19 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105905712 的《企
业法人营业执照》，其住所为深圳市南山区西丽办事处阳光社区新锋大楼 A 栋
308，法定代表人为邱文渊，注册资本和实收资本均为 29.75 万元，经营范围为
股权投资，投资管理，投资咨询（以上法律、行政法规、国务院决定规定登记前
须经批准的项目除外）。蓝海华腾投资已通过 2011 年度年检。
蓝海华腾投资是以员工激励为目的设立的公司，除持有发行人股份外，目前
未实际开展经营业务。蓝海华腾投资股东共计 43 人，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 邱文渊 66,825.00 22.46
2 徐学海 45,271.00 15.22
3 姜仲文 33,850.00 11.38
4 傅颖 31,432.00 10.57
5 时仁帅 27,287.00 9.17
6 谷益 24,500.00 8.24
7 黄主明 10,993.00 3.70
8 马俊 3,150.00 1.06
9 肖资江 2,979.00 1.00
10 李华诗 2,625.00 0.88
11 牟建蔚 2,275.00 0.76
12 高志红 2,275.00 0.76
13 唐志坚 2,275.00 0.76
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
14 谢玲玉 2,275.00 0.76
15 沈文娟 2,188.00 0.74
16 刘启明 2,133.00 0.72
17 蒋治军 2,133.00 0.72
18 魏长海 1,925.00 0.65
19 杨军福 1,925.00 0.65
20 陈小华 1,848.00 0.62
21 滕吉才 1,823.00 0.61
22 任杰锋 1,750.00 0.59
23 黄菊 1,458.00 0.49
24 陈永庚 1,4,22.00 0.48
25 李展辉 1,422.00 0.48
26 肖如华 1,400.00 0.47
27 肖宝珍 1,400.00 0.47
28 袁彦荣 1,400.00 0.47
29 徐琅 1,400.00 0.47
30 柯亚州 1,276.00 0.43
31 李慧珍 1,138.00 0.38
32 魏中林 1,094.00 0.37
33 曾德志 1,094.00 0.37
34 邓超 1,094.00 0.37
35 王磊 1,094.00 0.37
36 张遂新 1,094.00 0.37
37 郭文方 911.00 0.31
38 郑日胜 911.00 0.31
39 钱其昌 911.00 0.31
40 余浩利 911.00 0.31
41 潘建军 875.00 0.29
42 邹鹿山 729.00 0.25
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
43 陈龙全 729.00 0.25
合计: 297,500.00 100.00
（4）蓝海中腾投资
蓝海中腾投资现持有发行人 3%的股份。蓝海中腾投资成立于 2011 年 12 月
19 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301105907780 的《企
业法人营业执照》，住所为深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼 A 栋 303，法定
代表人为邱文渊，注册资本和实收资本均为 10.5 万元，经营范围为股权投资，
企业管理咨询；投资管理，投资咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定
规定需前置审批和禁止的项目）。蓝海华腾投资已通过 2011 年度年检。
蓝海中腾投资是以员工激励为目的设立的公司，除持有发行人股份外，目前
未实际开展经营业务。蓝海中腾投资股东共计 47 人，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 邱文渊 14,432.00 13.74
2 徐学海 9,783.00 9.32
3 姜仲文 7,609.00 7.25
4 傅颖 7,066.00 6.73
5 时仁帅 6,499.00 6.19
6 周军辉 4,515.00 4.30
7 汪强 3,150.00 3.00
8 黄主明 2,471.00 2.35
9 刘志平 2,417.00 2.30
10 丁水保 2,417.00 2.30
11 李军 2,417.00 2.30
12 马俊 2,275.00 2.17
13 张雪林 2,275.00 2.17
14 肖渊 2,085.00 1.99
15 袁昌 1,925.00 1.83
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
16 贾明选 1,925.00 1.83
17 周新达 1,823.00 1.74
18 肖利特 1,765.00 1.68
19 周海平 1,750.00 1.67
20 马利 1,750.00 1.67
21 何宏强 1,750.00 1.67
22 李淮海 1,622.00 1.55
23 夏曼芳 1,458.00 1.39
24 李庆明 1,400.00 1.33
25 杨文兴 1,258.00 1.20
26 曾绍群 1,240.00 1.18
27 李胜周 1,137.00 1.08
28 周焕 1,137.00 1.08
29 赵科 1,137.00 1.08
30 唐亮 1,094.00 1.04
31 胡敬虎 1,094.00 1.04
32 马志强 875.00 0.83
33 都伟 875.00 0.83
34 舒媛 875.00 0.83
35 梅源源 875.00 0.83
36 袁霞林 729.00 0.69
37 王浩然 729.00 0.69
38 朱俊生 729.00 0.69
39 梁耀 711.00 0.68
40 李沁琼 665.00 0.63
41 郑伟 547.00 0.52
42 胡锤 547.00 0.52
43 彭拓荒 547.00 0.52
44 张华 525.00 0.50
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
45 高翠娟 365.00 0.35
46 肖朋 365.00 0.35
47 李林军 365.00 0.35
合计: 105,000.00 100.00
综上，本所认为，发行人的自然人股东均为具有中国国籍、具备完全民事权
利能力和民事行为能力的自然人；发行人的非自然人股东均为依法设立、合法存
续、独立享有民事权利并承担民事义务的企业法人或非法人组织。各发起人均具
有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2．发起人人数、住所和出资比例
经本所律师核查，发行人的 12 名发起人均在中国有住所，发行人设立时发
行的股份全部由该等发起人认购。
本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
3．发起人投入发行人资产的产权关系
（1）发行人系由蓝海华腾有限整体变更设立。蓝海华腾有限以截至 2012
年 8 月 31 日经审计的账面净资产值 76,519,592.97 元为基础，以 1：0.509673385
的比例进行折股，折股后股份公司的股本为 3,900 万股，剩余净资产 37,519,592.97
元计入股份公司的资本公积。2012 年 12 月 14 日，发起人投入发行人的资产已
经国富浩华出具的《验资报告》验证。
（2）经本所律师核查，全体发起人按其持有蓝海华腾有限的股权比例所对
应蓝海华腾有限的净资产出资，蓝海华腾有限的资产和债权、债务全部由发行人
承继。
（3）经本所律师核查，在蓝海华腾有限整体变更为股份公司的过程中，不
存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（4）经本所律师核查，在蓝海华腾有限整体变更为股份公司的过程中，不
存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（5）经本所律师核查，发行人前身蓝海华腾有限的资产已全部转移至发行
人占有，截至本律师工作报告出具之日，除部分商标、专利、软件产品正在办理
变更至发行人名下的登记手续外，计算机软件著作权、车辆等资产的产权均已变
更至发行人名下。
本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍。
（二）发行人的现有股东
经核查，自蓝海华腾有限整体变更为股份公司以来，发行人的股东及其持有
的发行人的股份数没有发生变动。发行人现有股东均为发起人，其现持有发行人
的股份数与其在发行人设立时所认购的股份数一致。
本所认为，发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经核查，本所认为，邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明 6
名自然人合计直接持有发行人 61.65%的股份，并通过蓝海华腾投资和蓝海中腾
投资间接控制发行人 11.5%的股份，为发行人的共同实际控制人。
本所认为邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明 6 名自然人为发
行人的共同实际控制人的主要理由如下：
1．发行人股权结构分散，不存在单一控股股东。发行人第一大股东邱文渊
目前直接持有发行人 20.48%的股份，并不能单独对发行人形成控股地位。因此
并无任何股东能够单独支配发行人的行为。
2．邱文渊等 6 名自然人近两年来合并控制发行人的股权比例一直超过 50%，
能够共同对发行人形成控制关系；同时，邱文渊等 6 名自然人近两年来担任着发
行人的主要经营管理职务，互相认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合
作关系。邱文渊等 6 名自然人近两年来在发行人及其前身蓝海华腾有限股东大会
（或股东会）相关会议上均表达了一致意见，存在共同控制发行人的事实。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
3．邱文渊等 6 名自然人于 2012 年 9 月 26 日签署了《关于深圳市蓝海华腾
技术有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），以保证发行人
控制权的持续稳定。《一致行动协议》的主要条款包括：
（1）各方自愿成为一致行动人。各方保证在公司董事会、股东会（包括公
司股份制改造后的股东大会，下同）会议中行使提案权、表决权、提名权时采取
相同的意思表示和一致行动，以巩固各方在公司中的共同控制地位，使公司的控
制权以及实际控制人在一定时期内保持稳定，不存在导致发生变动的可能性。
（2）各方承诺，在本协议生效后至公司股票上市之日起的三十六个月内，
不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接持有的
公司股份。
（3）任何一方拟向公司董事会或股东会提出应由董事会或股东会审议的议
案时，应当事先就方案内容与各方进行充分的沟通和交流，各方先对相关议案或
表决事项进行协调，如果任一方对方案内容有异议，在不违反法律法规、监管机
构的规定和公司章程规定的前提下，任何提出议案方应当做出适当让步，对议案
内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，各自以自身的名义或者共同的
名义向公司董事会或股东会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
（4）对于非由本协议的当事人向公司董事会或股东会提出的议案，在公司
董事会或股东会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，各方
先对相关议案或表决事项进行协调，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名
义或共同的名义按照形成的一致意见在公司董事会或股东会会议上做出相同的
表决意见。
（5）自本协议生效之日起，至公司股份制改造并实现首次公开发行 A 股股
票并上市之日起的三十六个月届满之日。经各方协商一致，可在前述一致行动协
议期限届满之后重新签署类似的协议或者直接以补充协议的方式延长本协议的
期限。
4．发行人由邱文渊等 6 名自然人共同拥有公司控制权符合《〈首次公开发行
股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）第三条规定的以下条
件：
（1）邱文渊等 6 名自然人直接持有发行人 61.65%的股份，并通过蓝海华腾
投资、蓝海中腾投资间接控制发行人 11.5%的股份，合计控制发行人 73.15%的
股份。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，邱文渊等 6 名自然人共同拥有
公司控制权的情况并不影响发行人的规范运作。
（3）邱文渊等 6 名自然人已经签署《一致行动协议》，对共同拥有发行人控
制权的情况进行了明确。在《一致行动协议》签署之前，发行人由邱文渊等 6
名自然人共同控制的情况是稳定的、有效存在的，邱文渊等 6 名自然人最近两年
来均为发行人主要股东，没有出现重大变更。另外，蓝海华腾投资、蓝海中腾投
资公司章程中也约定邱文渊等 6 名自然人为一致行动人。
（4）发行人第一大股东邱文渊直接和间接持有发行人 22.8%的股份，是发
行人实际支配公司股份表决权比例最高的股东。发行人最近两年持有、实际支配
公司股份表决权比例最高的人均为邱文渊，没有发生变化，且不存在重大不确定
性。
综上，本所认为，发行人由邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄
主明 6 名自然人共同实际控制，最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）蓝海华腾有限的股本及其演变
发行人系由蓝海华腾有限整体变更而设立，蓝海华腾有限的股本演变情况如
下：
1．2006 年 2 月设立
蓝海华腾有限成立于 2006 年 2 月 5 日，设立时的股东为陈桂花、徐载阳、
蔡德梅、丁培新、赵玉玲、徐秀兰、王惠芳、谭盛娥、乔秀恋和王欣。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（1）2006 年 1 月 24 日，深圳市工商行政管理局以[2006]第 0777750 号《名
称预先核准通知书》核准“深圳市蓝海华腾技术有限公司”名称。
（2）2006 年 1 月 25 日，深圳中瑞华正会计师事务所出具深中瑞华正验字
[2006]第 059 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 1 月 24 日止，蓝海华腾有
限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计 350 万元，均以货币资金出资。
（3）2006 年 2 月 5 日，深圳市工商行政管理局向蓝海华腾有限核发注册号
为 4403011203807 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照的记载，蓝海华腾
有限的住所为南山区学府路南油福临苑 7G，法定代表人为陈桂花，注册资本和
实收资本均为 350 万元。
（4）蓝海华腾有限设立时的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 陈桂花 595,000.00 17.00
2 徐载阳 441,000.00 12.60
3 蔡德梅 367,500.00 10.50
4 丁培新 343,000.00 9.80
5 赵玉玲 332,500.00 9.50
6 徐秀兰 315,000.00 9.00
7 王惠芳 311,500.00 8.90
8 谭盛娥 280,000.00 8.00
9 乔秀恋 273,000.00 7.80
10 王欣 241,500.00 6.90
合计: 3,500,000.00 100.00
本所认为，蓝海华腾有限的设立已经公司登记机关核准，履行了必要的法律
手续，各股东认缴的出资亦已足额缴纳，是合法、有效的。
2．2006 年 7 月股权转让
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（1）2006 年 7 月 4 日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意股东王惠芳将
其持有蓝海华腾有限 8.9%的股权分别转让给陈桂花、赵玉玲、徐秀兰、乔秀恋
和肖香保。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让比例（%） 转让价款（元）
肖香保 182,000.00 5.20 182,000.00
陈桂花 119,000.00 3.40 119,000.00
王惠芳 赵玉玲 3,500.00 0.10 3,500.00
徐秀兰 3,500.00 0.10 3,500.00
乔秀恋 3,500.00 0.10 3,500.00
合计: 311,500.00 8.90 311,500.00
（2）2006 年 7 月 4 日，王惠芳作为转让方，陈桂花、赵玉玲、徐秀兰、乔
秀恋、肖香保作为受让方共同签署《股权转让协议书》。2006 年 7 月 10 日，深
圳国际高新技术产权交易所对上述《股权转让协议书》出具深高交所见（2006）
字第 3696 号《股权转让见证书》，见证本次股权转让协议的签署过程真实。
（3）2006 年 7 月 12 日，深圳市工商行政管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 陈桂花 714,000.00 20.40
2 徐载阳 441,000.00 12.60
3 蔡德梅 367,500.00 10.50
4 丁培新 343,000.00 9.80
5 赵玉玲 336,000.00 9.60
6 徐秀兰 318,500.00 9.10
7 谭盛娥 280,000.00 8.00
8 乔秀恋 276,500.00 7.90
9 王欣 241,500.00 6.90
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
10 肖香保 182,000.00 5.20
合计: 3,500,000.00 100.00
本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并
经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
3．2009 年 12 月股权转让
（1）2009 年 12 月 23 日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意股东王欣、
蔡德梅、谭盛娥、赵玉玲和肖香保将所持蓝海华腾有限的全部股权分别转让给邱
文渊、赵昀和银环控股。其他股东同意放弃优先购买权。本次股权转让的具体情
况如下：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让比例（%） 转让价款（元）
王欣 银环控股 241,500.00 6.90 3,360,300.00
银环控股 283,500.00 8.10 3,944,700.00
蔡德梅
赵昀 84,000.00 2.40 1,115,870.00
谭盛娥 赵昀 280,000.00 8.00 3,719,570.00
赵昀 91,000.00 2.60 1,208,860.00
赵玉玲
邱文渊 245,000.00 7.00 2,405,613.00
肖香保 邱文渊 182,000.00 5.20 1,787,027.00
合计: 1,407,000.00 40.20 17,541,940.00
（2）2009 年 12 月 25 日，转让方王欣、蔡德梅与受让方银环控股，转让方
赵玉玲、肖香保与受让方邱文渊，转让方蔡德梅、谭盛娥、赵玉玲与受让方赵昀
分别签署《股权转让协议书》。同日，深圳国际高新技术产权交易所对上述三份
《股权转让协议书》分别出具深高交所见（2009）字第 11746 号、深高交所见
（2009）字第 11747、深高交所见（2009）字第 11748 号《股权转让见证书》，
见证本次股权转让协议的签署过程真实。
（3）2009 年 12 月 31 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
3-3-2-42
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 陈桂花 714,000.00 20.40
2 银环控股 525,000.00 15.00
3 赵昀 455,000.00 13.00
4 徐载阳 441,000.00 12.60
5 邱文渊 427,000.00 12.20
6 丁培新 343,000.00 9.80
7 徐秀兰 318,500.00 9.10
8 乔秀恋 276,500.00 7.90
合计: 3,500,000.00 100.00
本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并
经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
4．2010 年 9 月股权转让
（1）2010 年 8 月 31 日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意股东陈桂花
将其持有的股权分别转让给邱文渊和黄主明，徐载阳将其持有的股权转让给徐学
海，丁培新将其持有的股权转让给姜仲文，徐秀兰将其持有的股权转让给傅颖，
乔秀恋将其持有的股权转让给时仁帅。其他股东同意放弃优先购买权。此次股权
转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让比例（%） 转让价款（元）
邱文渊 609,000.00 17.40 609,000.00
陈桂花
黄主明 105,000.00 3.00 105,000.00
徐载阳 徐学海 441,000.00 12.60 441,000.00
丁培新 姜仲文 343,000.00 9.80 343,000.00
徐秀兰 傅颖 318,500.00 9.10 318,500.00
乔秀恋 时仁帅 276,500.00 7.90 276,500.00
合计: 2,093,000.00 59.80 2,093,000.00
3-3-2-43
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（2）2010 年 9 月 16 日，转让方陈桂花、徐载阳、丁培新、徐秀兰和乔秀
恋与受让方邱文渊、黄主明、徐学海、姜仲文、傅颖和时仁帅共同签署《股权转
让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对前述《股权转让协议书》出具
JZ20100917001 号《股权转让见证书》，见证本次股权转让协议的签署过程真实。
（3）2010 年 9 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 邱文渊 1,036,000.00 29.60
2 银环控股 525,000.00 15.00
3 赵昀 455,000.00 13.00
4 徐学海 441,000.00 12.60
5 姜仲文 343,000.00 9.80
6 傅颖 318,500.00 9.10
7 时仁帅 276,500.00 7.90
8 黄主明 105,000.00 3.00
合计: 3,500,000.00 100.00
本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并
经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
5．2010 年 12 月股权转让
（1）2010 年 12 月 13 日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意股东邱文渊
将持有的蓝海华腾有限部分股权分别转让给徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄
主明；赵昀将持有的部分股权分别转让给万少华和周宇宏。其他股东同意放弃优
先购买权。本次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让比例（%） 转让价款（元）
徐学海 77,035.00 2.20 756,395.00
邱文渊
姜仲文 32,694.00 0.93 321,017.00
3-3-2-44
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
傅颖 30,359.00 0.87 298,087.00
时仁帅 26,355.00 0.75 258,779.00
黄主明 17,010.00 0.49 167,002.00
万少华 157,500.00 4.50 2,191,500.00
赵昀
周宇宏 140,000.00 4.00 1,948,000.00
合计: 480,953.00 13.74 5,940,780.00
（2）2010 年 12 月 24 日，转让方邱文渊、赵昀与受让方徐学海、姜仲文、
傅颖、时仁帅、黄主明、周宇宏和万少华共同签署《股权转让协议书》，并由深
圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》出具 JZ20101224042 号《股权转让
见证书》，见证本次股权转让协议的签署过程真实。
（3）2010 年 12 月 31 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 邱文渊 852,548.00 24.36
2 银环控股 525,000.00 15.00
3 徐学海 518,035.00 14.80
4 姜仲文 375,694.00 10.73
5 傅颖 348,859.00 9.97
6 时仁帅 302,855.00 8.65
7 赵昀 157,500.00 4.50
8 万少华 157,500.00 4.50
9 周宇宏 140,000.00 4.00
10 黄主明 122,008.00 3.49
合计: 3,500,000.00 100.00
本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并
经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
6．2011 年 6 月股权转让
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（1）2011 年 4 月 6 日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意银环控股将其
所持有的 5%股权（对应出资额 17.5 万元）以 1,000 万元的价格转让给瑞石投资。
其他股东同意放弃优先购买权。
（2）2011 年 5 月 16 日，银环控股和瑞石投资签署《股权转让协议书》。同
日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让协议书》出具 JZ20110518056 号《股
权转让见证书》，见证本次股权转让协议的签署过程真实。
（3）2011 年 6 月 23 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 邱文渊 852,548.00 24.36
2 徐学海 518,035.00 14.80
3 姜仲文 375,694.00 10.73
4 银环控股 350,000.00 10.00
5 傅颖 348,859.00 9.97
6 时仁帅 302,855.00 8.65
7 瑞石投资 175,000.00 5.00
8 赵昀 157,500.00 4.50
9 万少华 157,500.00 4.50
10 周宇宏 140,000.00 4.00
11 黄主明 122,008.00 3.49
合计: 3,500,000.00 100.00
本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并
经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
7．2011 年 12 月股权转让
（1）2011 年 12 月 15 日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意邱文渊、徐
学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、赵昀、万少华、周宇宏、黄主明和银环控股将所
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
持有的蓝海华腾有限的部分股权分别转让给蓝海华腾投资和蓝海中腾投资。其他
股东同意放弃优先购买权。此次股权转让的具体情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让比例（%） 转让价款（元）
蓝海华腾投资 103,828.00 2.97 103,828.00
邱文渊
蓝海中腾投资 31,905.00 0.91 31,905.00
蓝海华腾投资 46,629.00 1.33 46,629.00
徐学海
蓝海中腾投资 21,628.00 0.62 21,628.00
蓝海华腾投资 34,906.00 1.00 34,906.00
姜仲文
蓝海中腾投资 16,822.00 0.48 16,822.00
蓝海华腾投资 32,413.00 0.93 32,413.00
傅颖
蓝海中腾投资 15,621.00 0.45 15,621.00
蓝海华腾投资 28,138.00 0.80 28,138.00
时仁帅
蓝海中腾投资 13,561.00 0.39 13,561.00
赵昀 蓝海华腾投资 7,875.00 0.23 7,875.00
周宇宏 蓝海华腾投资 7,000.00 0.20 7,000.00
万少华 蓝海华腾投资 7,875.00 0.23 7,875.00
蓝海华腾投资 11,336.00 0.32 11,336.00
黄主明
蓝海中腾投资 5,463.00 0.16 5,463.00
银环控股 蓝海华腾投资 17,500.00 0.50 17,500.00
合计: 402,500.00 11.50 402,500.00
（2）2011 年 12 月 20 日，转让方邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、
赵昀、周宇宏、万少华、黄主明和银环控股与受让方蓝海华腾投资、蓝海中腾投
资共同签署《股权转让协议书》。同日，深圳联合产权交易所对上述《股权转让
协议书》出具 JZ20111222010 号《股权转让见证书》，见证本次股权转让协议的
签署过程真实。
（3）2011 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 邱文渊 716,814.00 20.48
2 徐学海 449,778.00 12.85
3 银环控股 332,500.00 9.50
4 姜仲文 323,966.00 9.26
5 傅颖 300,826.00 8.60
6 蓝海华腾投资 297,500.00 8.50
7 时仁帅 261,156.00 7.46
8 瑞石投资 175,000.00 5.00
9 赵昀 149,625.00 4.28
10 万少华 149,625.00 4.28
11 周宇宏 133,000.00 3.80
12 黄主明 105,211.00 3.01
13 蓝海中腾投资 105,000.00 3.00
合计: 3,500,000.00 100.00
本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并
经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
8．2012 年 8 月股权转让
（1）2012 年 4 月 8 日，国富浩华出具国浩审字[2012]313C2183 号《审计报
告》，经审计，蓝海华腾有限截至 2011 年 12 月 31 日的账面净资产为 59,809,284.50
元。
（2）2012 年 4 月 12 日，瑞石投资第二届董事会第九次会议作出决议，通
过《瑞石投资部分项目处置方案》，瑞石投资拟将所持有的包括蓝海华腾有限、
尚武机电技术（上海）有限公司、成都中联信通科技有限公司、广州奥翼电子科
技有限公司和长沙闽君复合材料有限公司在内的五家公司股权以打包捆绑的方
式进行挂牌转让。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（3）2012 年 5 月 31 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评
报字（2012）第 3239 号《瑞石投资管理有限责任公司拟转让所持有的深圳市蓝
海华腾技术有限公司股权项目评估报告》，经评估，截至评估基准日 2011 年 12
月 31 日，蓝海华腾有限股东全部权益价值为 35,216.00 万元，较账面净资产增值
29,235.07 万元，增值率 488.80%。
（4）2012 年 6 月 5 日，瑞石投资以瑞石报[2012]8 号《瑞石投资关于转让
尚武机电等五个项目股权的请示》向股东中国中投证券有限责任公司申请将所持
有的尚武机电技术（上海）有限公司 9.09%股权、蓝海华腾有限 5%股权、成都
中联信通科技有限公司 12.5%股权、广州奥翼电子科技有限公司 10%股权以及长
沙闽君复合材料有限公司 15%股权打包公开挂牌转让，转让底价不低于 1.1 亿元。
（5）2012 年 6 月 28 日，中国中投证券有限责任公司出具中投证复[2012]27
号《关于打包公开挂牌转让尚武机电技术（上海）有限公司等五家公司股权的批
复》，同意瑞石投资将所持有的包括蓝海华腾有限在内的五家公司股权打包公开
挂牌转让，转让底价不低于 1.1 亿元。受让人要同意承继瑞石投资在五家公司中
享有的全部权利及所需承担的义务。
（6）2012 年 6 月 29 日，瑞石投资将其持有的包括蓝海华腾有限在内的五
家公司的股权以资产包的形式在深圳联合产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为
1.1 亿元，其中蓝海华腾有限 5%股权对应评估值为 1,760.80 万元。挂牌期间，只
产生一个意向受让方时可以采用协议转让的方式。
（7）2012 年 7 月 27 日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意银环控股受
让瑞石投资持有的 5%的股权，受让价格为 1,760.80 万元。
（8）2012 年 7 月 30 日，深圳联合产权交易所发布《瑞石投资管理有限责
任公司转让深圳市蓝海华腾技术有限公司等 5 家股权资产包的成交公示》，银环
控股最终以打包价格共计 11,000 万元的价格协议受让包括蓝海华腾有限在内的
五家公司的股权。
（9）2012 年 7 月 30 日，瑞石投资作为出让方，银环控股作为受让方签署
《产权交易合同书》，瑞石投资持有的蓝海华腾有限 5%的股权已经深圳联合产权
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
交易所公开挂牌，挂牌期间只产生一个银环控股意向受让方，由银环控股依法受
让转让标的，股权转让价款为 1,760.80 万元。2012 年 7 月 31 日，深圳联合产权
交易所对上述股权转让出具 GZ20120731003 号《产权交易鉴证书》，鉴证本次转
让方和受让方提交的相关材料真实有效，交易行为符合法定程序。
（10）2012 年 8 月 8 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（11）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 邱文渊 716,814.00 20.48
2 银环控股 507,500.00 14.50
3 徐学海 449,778.00 12.85
4 姜仲文 323,966.00 9.26
5 傅颖 300,826.00 8.60
6 蓝海华腾投资 297,500.00 8.50
7 时仁帅 261,156.00 7.46
8 赵昀 149,625.00 4.28
9 万少华 149,625.00 4.28
10 周宇宏 133,000.00 3.80
11 黄主明 105,211.00 3.01
12 蓝海中腾投资 105,000.00 3.00
合计: 3,500,000.00 100.00
经本所律师核查，瑞石投资是中国中投证券有限责任公司的全资子公司，中
国中投证券有限责任公司是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金
投资有限责任公司是依据《公司法》由国家出资设立的国有独资公司。瑞石投资
转让蓝海华腾有限 5%的股权已经根据《金融企业国有资产转让管理办法》的有
关规定，履行了必要的审批程序，委托了具备资质的中介机构进行审计和评估，
在依法设立的产权交易机构公开进行交易，转让价格不低于挂牌价格，股权转让
3-3-2-50
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
经产权交易机构鉴证。本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必
要的法律程序，并经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
9．2012 年 12 月股权转让
（1）2012 年 11 月 12 日，蓝海华腾有限股东会作出决议，同意银环控股将
其持有的 14.5%股权（对应出资额 50.75 万元）以 2,223.45 万元的转让价格转让
给南桥投资。其他股东同意放弃优先购买权。
（2）2012 年 11 月 20 日，银环控股和南桥投资签署《股权转让协议书》，
同日，深圳联合产权交易所对该《股权转让协议书》出具 JZ20121127017 号《股
权转让见证书》。
（3）2012 年 12 月 4 日，深圳市市场监督管理局核准了上述股权变更事宜。
（4）本次股权转让完成后，蓝海华腾有限的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 邱文渊 716,814.00 20.48
2 南桥投资 507,500.00 14.50
3 徐学海 449,778.00 12.85
4 姜仲文 323,966.00 9.26
5 傅颖 300,826.00 8.60
6 蓝海华腾投资 297,500.00 8.50
7 时仁帅 261,156.00 7.46
8 赵昀 149,625.00 4.28
9 万少华 149,625.00 4.28
10 黄主明 105,211.00 3.01
11 周宇宏 133,000.00 3.80
12 蓝海中腾投资 105,000.00 3.00
合计: 3,500,000.00 100.00
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
本所认为，蓝海华腾有限上述股权转让事宜已经履行了必要的法律手续，并
经公司登记机关核准变更登记，是合法、有效的。
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由蓝海华腾有限整体变更设立，有关发行人设立的过程详见本律师工
作报告正文之“四、发行人的设立”。
经本所核查，发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 邱文渊 7,987,356.00 20.48
2 南桥投资 5,655,000.00 14.50
3 徐学海 5,011,812.00 12.85
4 姜仲文 3,609,918.00 9.26
5 傅颖 3,352,050.00 8.60
6 蓝海华腾投资 3,315,000.00 8.50
7 时仁帅 2,910,024.00 7.46
8 赵昀 1,667,250.00 4.28
9 万少华 1,667,250.00 4.28
10 周宇宏 1,482,000.00 3.80
11 黄主明 1,172,340.00 3.01
12 蓝海中腾投资 1,170,000.00 3.00
合计: 39,000,000.00 100.00
本所经核查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的
有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
（三）发行人设立后的股权变动
经核查，发行人自整体变更设立以来，截至本律师工作报告出具之日，未发
生任何股本总额、股本结构的变动情况。
3-3-2-52
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（四）股东所持发行人股份的质押情况
根据发行人各股东的确认，并经本所律师登陆深圳市市场监督管理局网站查
询商事主体登记及备案信息，截至本律师工作报告出具之日，各股东所持有的发
行人股份不存在质押、冻结、信托持股、委托持股等第三者权益和其它限制权利
的情况。
八、发行人的附属公司及分支机构
（一）全资子公司
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家全资子公
司蓝海华腾电气。
蓝海华腾电气成立于 2012 年 8 月 20 日，现持有厦门市同安区工商行政管理
局核发的注册号为 350212200054781 的《企业法人营业执照》，住所为厦门市同
安区银湖西路 358 号 725 室，法定代表人为邱文渊，注册资本和实收资本均为
500 万元，经营范围为 1．研发、生产、加工、销售：电气机械和器材（仅限其
它合法设立的市场主体生产、加工）；2．经营各类商品和技术的进出口（不另附
进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；3．未
涉及前置许可的其它经营项目（以上经营涉及许可经营项目的，应在取得有关部
门的许可后方可经营）。
经本所律师核查，自蓝海华腾电气设立至今，注册资本及股权结构未发生过
变动。
经查验蓝海华腾电气的工商登记资料，蓝海华腾电气目前有效存续，不存在
法律、法规及《公司章程》等规定需要终止的情形。
（二）分支机构
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 1 家分公司宝
安分厂。
3-3-2-53
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
宝安分厂成立于 2012 年 9 月 18 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注
册号为 440306106565418 号的《营业执照》，营业场所为深圳市宝安区石岩街道
塘头社区塘头大道西和工业园 B 栋厂房三、四楼，负责人为邱文渊，经营范围
为软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能
光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软起动器的研发、生
产、销售、系统集成、技术咨询（凭深宝环水批[2012]605442 号生产）；国内贸
易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批
和禁止的项目）。
经查验宝安分厂的工商登记资料，宝安分厂目前有效存续，不存在法律、法
规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的注册号为 440301103848101 的《企业法人营业执照》
的记载，发行人的经营范围为软硬件技术开发；变频器、伺服驱动器和系统、电
动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热
装置、软起动器的研发、生产、销售、系统集成、技术咨询（生产由分公司经营，
执照另办）；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务（以上
均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人主要从事工业自动化控制产品的研
发、生产和销售，主要产品为中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。
发行人在经核准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在在中国大
陆以外经营业务的情形。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（三）发行人取得的资质证书
（1）发行人目前拥有的业务资质
序号 证书/资质名称 证书编号或文号 发证/备案登记机关 发证时间/有效期
深圳市科技工贸和信
息化委员会、深圳财
2011 年 2 月 23 日核
1 高新技术企业证书 GR201144200192 政委员会、深圳市国
发，有效期 3 年
家税务局、深圳市地
方税务局
深圳市经济贸易和信 2013 年 4 月 27 日核
2 软件企业认定证书 深 R-2007-0259
息化委员会 发
（2）发行人目前拥有的认证证书
序号 证书/资质名称 证书编号（注册号） 发证机构 发证时间/有效期
ISO9001:2008 质 2013 年 1 月 30 日
Sira Certification
1 量管理体系认证 129363 至 2013 年 11 月
Service
证书 22 日
AT1301659E、 Anbotek Compliance
2013 年 1 月 24 日
AT1301659S、 Laboratory Limited
STE130423514、
Shenzhen Certification
STE130423515、
Technology Service 2013 年 5 月 10 日
STE130423516、
Co., Ltd
STE130423517
2 CE 证书
Shenzhen Certification
STS130423186、
Technology Service 2013 年 5 月 4 日
STS130423187
Co., Ltd
Shenzhen Certification
STS130423184、
Technology Service 2013 年 5 月 6 日
STS130423185
Co., Ltd
（四）发行人的业务变更
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
根据发行人及其前身蓝海华腾有限的历次营业执照、工商登记材料并经本所
律师核查，发行人的经营范围经过如下变更：
1．2006 年 2 月 5 日设立时的经营范围
根据深圳市工商行政管理局于 2006 年 2 月 5 日核发的《企业法人营业执照》，
蓝海华腾有限经核准的经营范围为软硬件技术开发；电动阀门驱动器、侍服控制
器、变频器、电子逆变焊机、电子加热装置、楼宇空调节能调速器等电子产品的
研发及相关的技术服务和购销；国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。兴办实业（具体项目另行申报）。
2．2007 年 7 月 10 日经营范围的变更
经蓝海华腾有限 2007 年 7 月 2 日的股东会决议通过，并经深圳市工商行政
管理局于 2007 年 7 月 10 日核准，蓝海华腾有限的经营范围变更为软硬件技术开
发；电动阀门驱动器、伺服控制器、变频器、电子逆变焊机、电子加热装置、楼
宇空调节能调速器等电子产品的研发及相关的技术服务和购销；国内贸易（以上
不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另
行申报）；变频器的研发生产（凭有效的环保批文生产）。
3．2012 年 12 月 4 日经营范围的变更
经蓝海华腾有限 2012 年 11 月 21 日的股东会决议通过，并经深圳市市场监
督管理局于 2012 年 12 月 4 日核准，蓝海华腾有限的经营范围变更为软硬件技术
开发；变频器、伺服驱动器和系统、电动汽车电机控制器、太阳能光伏逆变器和
水泵控制器、电子逆变焊机、电子加热装置、软起动器的研发、生产、销售、系
统集成、技术咨询（生产由分公司经营，执照另办）；兴办实业（具体项目另行
申报）；国内贸易；经营进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定
规定需前置审批和禁止的项目）。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查并经发行人确认，发行人的主营业务是研发、生产和销售工
业自动化控制产品，上述经营范围的变更系因发行人业务拓展的需要，并未导致
其主营业务发生变化；上述经营范围变更均履行了必要的法律程序，合法有效。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人近三个完整会计年度主营业务收入和营业收入的
情况如下：
单位：元
年度 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 160,415,751.22 131,895,840.96 94,129,846.62
主营业务收入 158,758,867.09 130,912,263.40 91,635,595.77
根据发行人的上述财务资料，发行人近三个完整会计年度的主营业务收入占
营业收入的比例均在 97%以上。据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
1．发行人的主要产品中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器属
于国家重点支持的高新技术领域产品。
2．经查阅发行人的商标注册证、专利证书、计算机软件著作权登记证书、
软件产品登记证，发行人拥有与主营业务、产品相关的自主知识产权和技术。
3．发行人的业务经营不存在对环境造成严重污染的情况。
4．经本所律师核查，发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、
拍卖等强制性措施的情形。
5．经本所律师核查，发行人历年均通过公司登记机关的年度检查，不存在
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，目前合法存续。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的
法律障碍。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
十、关联交易和同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《审计报告》及发行人的工商登记资料，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人的关联方主要包括：
1．持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东为邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、
南桥投资和蓝海华腾投资，其中邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅分别直
接持有发行人 20.48%、12.85%、9.26%、8.6%、7.46%的股份，南桥投资持有发
行人 14.5%的股份，蓝海华腾投资持有发行人 8.5%的股份（详见本律师工作报
告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”）。
2．发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明（详
见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”）。
3．发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的现任董事、监事和高级管理人员及其兼职情况如下表所列：
兼职单位与发行人
姓名 公司任职 兼职情况、担任职务
关联关系
发行人股东
蓝海华腾投资执行董事 实际控制人控制的
企业
董事长、总 发行人股东
邱文渊
经理 蓝海中腾投资执行董事 实际控制人控制的
企业
蓝海华腾电气董事长、总经理 发行人全资子公司
董事、副总
徐学海 蓝海华腾电气董事 发行人全资子公司
经理
董事、副总
姜仲文 蓝海华腾电气董事 发行人全资子公司
经理
傅颖 董事 蓝海华腾电气董事 发行人全资子公司
时仁帅 董事 蓝海华腾电气董事 发行人全资子公司
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
黄主明 董事 蓝海华腾电气监事 发行人全资子公司
清华大学制造工程研究所所长 无
全国工业自动化系统标准化技术委员会委员 无
全国工业机械电气系统标准化技术委员会委
无
员
全国高等学校制造自动化研究会常务理事 无
叶佩青 独立董事 江苏省、北京市、广东省和教育部科技奖励
无
评审专家
国家 04 专项、863 项目、自然科学基金、科
技部中小企业评审专家 无
国家知识产权司法鉴定专家 无
广东省部企业科技特派员 无
南京大学 MBA 校外指导教师 无
惠州元晖光电股份有限公司独立董事 无
南京万辰创业投资有限责任公司董事 无
王建优 独立董事 江苏省淮海发展研究基地（江苏省重点（培
育）学科——应用经济学）兼职研究员、硕 无
士研究生导师
朗姿股份有限公司副总经理、董事会秘书 无
龙湖川 独立董事 立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人 无
谢玲玉 监事会主席 无
肖渊 职工监事 无
张雪林 监事 无
财务负责
谷益 人、董事会 无
秘书
秦玉珍 副总经理 无
4．发行人实际控制人控制的其他企业
（1）蓝海华腾投资
详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
（2）蓝海中腾投资
详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东和实际控制人”。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（3）汽车电子
汽车电子为发行人实际控制人曾经控制的企业，已于 2012 年 12 月 10 日注
销。
①汽车电子注销前基本情况
汽车电子成立于 2009 年 7 月 17 日，注销前注册资本和实收资本均为 50 万
元，住所为深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼 B 栋 5 楼东，法定代表人为黄
主明，经营范围为汽车电动机及其驱动控制器、车用充电机、汽车空调控制器及
其节能系统、交直流转换器、汽车供电电源、蓄电设备及其控制系统、发电机及
其控制系统、传感器、变频器、整车控制系统等节能产品的软硬件开发、生产、
销售、相关信息咨询（以上不含限制项目，生产凭深南环批[2009]51935 号经营）；
国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
②汽车电子股权演变及注销情况
A．2009 年 7 月设立
汽车电子设立时的注册资本为 50 万元，股东及出资情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 邱文渊 388,900.00 77.78
2 陈文龙 111,100.00 22.22
合计： 500,000.00 100.00
B．2009 年 12 月股权转让
2009 年 11 月 16 日，经汽车电子股东会决议通过，邱文渊将其持有的汽车
电子 77.78%的股权分别转让给黄主明、陈晏、尹玉叟，陈文龙将其持有的汽车
电子 22.22%的股权分别转让给魏贤荣、尹玉叟。本次股权转让后，汽车电子股
权结构如下：
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例（%）
1 黄主明 208,200.00 41.64
2 陈晏 143,800.00 28.76
3 魏贤荣 81,900.00 16.38
4 尹玉叟 66,100.00 13.22
合计： 500.000.00 100.00
经本所律师核查，本次股权转让时，汽车电子存在委托持股的情况。黄主明
持有的 41.64%的股权中，其中 5.36%的股权是其本人持有，21.06%的股权是受
徐学海委托持有，15.22%的股权是受傅颖委托持有；陈晏持有的 28.76%的股权
是受邱文渊委托持有；魏贤荣持有的 16.38%的股权是受姜仲文委托持有；尹玉
叟持有的 13.22%是受时仁帅委托持有。
C．2012 年 12 月注销
2012 年 5 月 8 日，汽车电子召开临时股东会，全体股东一致表决同意公司
解散、停止营业并进行清算。
2012 年 8 月 6 日，汽车电子在深圳市市场监督管理局进行了清算组成员备
案，由黄主明担任清算组负责人。
2012 年 5 月 18 日，汽车电子在深圳晚报发布注销公告，要求债权人自公告
之日起 45 天内向清算组申报债权。
2012 年 10 月 22 日，深圳市南山区地方税务局出具深地税南登[2012]1669
号《注销税务登记通知书》，核准汽车电子注销税务登记。
2012 年 11 月 9 日，深圳市国家税务局出具深国税南登销[2012]20107 号《注
销税务登记通知书》，准予汽车电子注销税务登记。
2012 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准
汽车电子注销。
5．与发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成
员及其控制的其他企业
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
6．其他关联方
（1）周宇宏，系直接持有发行人 3.8%股份的自然人股东、持股 5%以上股
东南桥投资的执行事务合伙人南桥资本管理的委派代表、南桥资本管理的执行事
务合伙人。
（2）南桥资本管理，系持股 5%以上股东南桥投资的执行事务合伙人。
（3）曾持有蓝海华腾有限 5%以上股权的股东，包括瑞石投资和银环控股。
（4）曾担任发行人和蓝海华腾有限的董事和监事，包括董事陈桂花、贾玉
斌、庄建新，监事徐载阳。
（二）报告期内的关联交易
根据国富浩华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，本次发行上市报告
期内，蓝海华腾有限或发行人与上述关联方之间存在如下主要关联交易：
1．向汽车电子销售货物
2011 年度 2010 年度
占当期营业 占当期营业
关联方 交易标的 定价方式
金额（元） 收入比例 金额（元） 收入比例
（%） （%）
电动汽车电
汽车电子 协议价 -19,461.54 -0.01 1,672,948.72 1.78
机控制器
合计： - - -19,461.54 -0.01 1,672,948.72 1.78
根据《审计报告》及发行人的陈述，2010 年度蓝海华腾有限向汽车电子销
售货物采用协议定价的方式。2011 年度与蓝海华腾仅发生一笔关联交易，交易
内容为汽车电子向蓝海华腾有限退还一台电动汽车电机控制器，退货系依据汽车
电子采购时的成本定价。
本所认为，蓝海华腾有限与汽车电子的上述关联交易定价公允，双方款项已
经结清，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2．受让汽车电子商标
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
2011 年 6 月 24 日，汽车电子与蓝海华腾有限签署《商标转让协议书》，约
定汽车电子将其合法持有的注册号分别为 7771700（类别 7）、7771703（类别 7）
和 7772850 号（类别 9）三项注册商标无偿转让给蓝海华腾有限。
2012 年 4 月 13 日，国家工商行政管理总局商标局就上述商标转让分别出具
《核准商标转让证明》，核准第 7771700、第 7771703、第 7772850 号商标转让。
经核查，本所认为，汽车电子向蓝海华腾有限无偿转让商标属于发行人单方
面受惠事项，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3．代汽车电子支付房租
2010 年 4 月，蓝海华腾有限代汽车电子支付房租 8,000 元。截至 2011 年 12
月 31 日，该款项已全部清偿。
4．关联方其他应收应付款项
根据《审计报告》，蓝海华腾有限与关联方在报告期内的其他应收应付款项
的具体情况如下：
账面余额（元）
项 目 关联方
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
黄主明 - - 25,000.00
时仁帅 - - 17,500.00
其他应收款 汽车电子 - - 8,000.00
姜仲文 - - 3,591.00
徐学海 - - 2,700.00
邱文渊 - 28,896.93 -
其他应付款 徐学海 - 16,575.90 -
傅颖 - 7,542.20 -
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不存
在其他应收应付关联方单位款项。
（三）独立董事关于报告期内关联交易公允性的确认
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
根据独立董事对发行人报告期内的关联交易所发表的独立意见，自 2010 年
1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，发行人与关联方之间发生的关联交易遵循
了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允，不存在通过关联交易操纵公司利
润的情形，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本所认为，发行人上述关联交易已取得独立董事的确认，定价公允，不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）发行人章程及内部制度确定的关联交易决策程序
发行人在《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交
易的决策权限、决策程序和回避制度。本所认为，发行人在《公司章程》及其他
有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性
文件的规定。
发行人 2013 年第二次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草
案）》、《关联交易管理制度》中对关联交易决策程序也做出明确的规定。
（五）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争
根据发行人实际控制人、蓝海华腾投资和蓝海中腾投资分别作出的确认，并
经本所律师核查，发行人的实际控制人及其控制的其他企业目前不存在直接或间
接经营与发行人相同或相近似的业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（六）有关避免同业竞争的承诺
为了避免与发行人之间存在同业竞争，发行人的实际控制人、蓝海华腾投资
和蓝海中腾投资分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避
免与发行人的同业竞争，具体内容如下：
1．确认目前与发行人不存在直接或间接的同业竞争。
2．承诺在直接或间接持有发行人股份期间，其本人及其可能控制的其他企
业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或
者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营相同或相似、对发行
人构成或可能构成竞争的业务或活动。
3-3-2-64
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
3．承诺在直接或间接持有发行人股份期间，其本人及其可能控制的其他企
业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或
者承包、租赁经营）直接或间接从事与发行人本次发行股票募集资金投资项目相
同或相似、对发行人构成或可能构成竞争的业务或活动。
4．所作承诺若被证明是不真实或未被遵守，其本人将向发行人赔偿一切直
接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（七）关联交易和同业竞争的披露情况
经核查，发行人的关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施，已经在发行人
本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》以及其他相关文件中进行了充分披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要资产的权属证书及
购置发票，前往产权登记机构查询主要资产的权利状况，发行人拥有的主要财产
包括商标、专利、计算机软件著作权、软件产品及主要生产经营设备等，具体如
下：
1．商标
序号 商标名称 注册证号 类别 专用权期限 取得方式
2010.02.28 至
1 第 5737165 号 第9类 原始取得
2020.02.27
2009.12.21 至
2 第 5737164 号 第9类 原始取得
2019.12.20
2011.12.07 至
3 第 8861364 号 第 12 类 原始取得
2021.12.06
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
2012.03.28 至
4 第 9242494 号 第 12 类 原始取得
2022.03.27
2012.01.14 至
5 第 8861363 号 第9类 原始取得
2022.01.13
2011.03.14 至
6 第 7771700 号 第7类 继受取得
2021.03.13
2010.12.21 至
7 第 7771703 号 第7类 继受取得
2020.12.20
2011.03.21 至
8 第 7772850 号 第9类 继受取得
2021.03.20
经本所律师核查，上述注册商标的注册人尚登记为蓝海华腾有限。根据发行
人的说明，该等商标注册人名称变更为发行人的手续正在办理之中。
经本所查验上述商标的商标注册证及前往国家工商行政管理总局商标局进
行查验，发行人合法拥有上述商标专用权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
2．专利
序 专利
专利名称 证书编号 专利号 申请日 取得方式
号 类型
外观 ZL 2011 3
1 车载控制器 第 1802012 号 2011.06.16 自主研发取得
设计 0176182.5
外观 ZL 2011 3
2 矢量控制柜 第 1830161 号 2011.06.16 自主研发取得
设计 0176169.X
外观 ZL 2011 3
3 电极保护套 第 1776182 号 2011.06.16 自主研发取得
设计 0176173.6
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
外观 ZL 2011 3
4 功率模块 第 1827851 号 2011.06.16 自主研发取得
设计 0176170.2
矢量控制器 外观 ZL 2011 3
5 第 1779935 号 2011.06.16 自主研发取得
（一） 设计 0176164.7
矢量控制器 外观 ZL 2011 3
6 第 1830969 号 2011.06.16 自主研发取得
（二） 设计 0176171.7
矢量控制器 外观 ZL 2011 3
7 第 1779677 号 2011.06.16 自主研发取得
（三） 设计 0176174.0
矢量控制器 外观 ZL 2011 3
8 第 1780781 号 2011.06.16 自主研发取得
（四） 设计 0176154.3
车载控制器 外观 ZL2011 3
9 第 1946225 号 2011.08.31 自主研发取得
（二） 设计 0302941.8
车载控制器 外观 ZL 2011 3
10 第 1947340 号 2011.08.31 自主研发取得
（三） 设计 0302944.1
ZL
车载控制器 外观 自主研发取得
11 第 1860293 号 2011303029 2011.8.31
（一） 专利
57.9
电子元件的安
装结构及包括 实用 ZL 2011 2
12 第 2073097 号 2011.06.09 自主研发取得
该安装结构的 新型 0192877.7
变频设备
一种开关电源 实用 ZL 2011 2
13 第 2070460 号 2011.06.20 自主研发取得
及其控制电路 新型 0207934.4
可控方波信号 实用 ZL20122032
14 第 2679697 号 2012.07.05
发生器 新型 3850.1 自主研发取得
电子元件的安
实用 ZL 2011 2 自主研发取得
15 装结构及变频 第 2134242 号 2011.7.13
新型 0246817.9
设备
3-3-2-67
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
一种接触器触
实用 ZL 2011 2
16 点动作检测电 第 2217398 号 2011.09.05 自主研发取得
新型 0330011.8
路
一种 USB 通信
ZL 自主研发取得
端口检测恢复 实用
17 第 2625063 号 2012200736 2012.03.01
装置、通讯设 新型
41.6
备
一种数控旋切 实用 ZL20122010 自主研发取得
18 第 2505000 号 2012.03.16
机专用变频器 新型 0877.4
一种光纤驱动
实用 ZL20122023
19 的智能功率模 第 2825776 号 2012.05.23 自主研发取得
新型 3872.9
块
经本所律师核查，上述专利的专利权人尚登记为蓝海华腾有限。根据发行人
的说明，该等专利权人名称变更为发行人的手续正在办理之中。
经本所律师查验相关专利证书及前往国家知识产权局进行查验，发行人合法
拥有上述专利权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
3．计算机软件著作权
序 首次发表
名称 登记号 证书号 取得方式
号 日期
V5-B 系列细纱机专用变 软著登字第
1 2010SR039346 2008.10.28 原始取得
频器控制软件 V1.02 0227619 号
EX-AC01 空压机控制软 软著登字第
2 2010SR042754 2009.05.20 原始取得
件 V1.77 0231027 号
VIM 蓝海华腾高性能矢
软著登字第
3 量控制型变频器管理软 2010SR042743 2009.05.20 原始取得
0231016 号
件 V1.10
PHFM01 键盘下载软件 软著登字第
4 2010SR042741 2009.05.20 原始取得
V1.10 0231014 号
LSSF 蓝海华腾变频器键
软著登字第
5 盘数据自动生成软件 2010SR042738 2009.05.20 原始取得
0231011 号
V1.40
蓝海华腾 V5 系列高性 软著登字第
6 2010SR039347 2009.05.25 原始取得
能矢量控制型变频器控 0227620 号
3-3-2-68
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
制软件 V1.04
蓝海华腾 V6 系列高性 原始取得
软著登字第
7 能转矩控制型变频器控 2013SR030491 2009.05.25
0536253 号
制软件 V1.04
蓝海华腾 E5 系列通用型 软著登字第
8 2010SR022249 2009.12.08 原始取得
变频器控制软件 V1.04 0210522 号
V5-I 系列注塑机专用节
软著登字第
9 能变频器控制软件 2010SR037823 2009.12.08 原始取得
0226096 号
V1.04
EX-DT03 供水一拖多扩 软著登字第
10 2012SR077776 2011.02.10 原始取得
展卡控制软件 V1.00 0445812 号
EX-DT04 油田数字控制
软著登字第
11 柜扩展卡控制软件 2012SR077780 2011.03.05 原始取得
0445816 号
V1.00
EX-DT05 多功能数字扩 软著登字第
12 2012SR077781 2011.11.12 原始取得
展卡控制软件 V1.00 0445817 号
蓝海华腾 VY 系列高性
软著登字第
13 能异步伺服控制器软件 2012SR077767 2011.12.15 原始取得
0445803 号
V1.00
蓝海华腾 RS-P 系列太阳
软著登字第
14 能光伏水泵控制器软件 2013SR031432 2012.11.05 原始取得
0537194 号
V1.00
蓝海华腾 TS-H 系列高
软著登字第 原始取得
15 性能交流永磁同步伺服 2013SR026007 2012.10.21
0531769 号
驱动器软件 V1.0
经本所律师查验相关计算机软件著作权登记证书及前往国家版权局进行查
验，发行人合法拥有上述计算机软件著作权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
4．软件产品
序号 项目名称 证书编号 发证时间 有效期
蓝海华腾 V6 系列高性能转矩
1 控制型变频器控制软件 V1.04 深 DGY-2010-1333 2010.08.30 五年
（嵌入式软件）
蓝海华腾 V5 系列高性能矢量
2 控制型变频器控制软件 V1.04 深 DGY-2010-1334 2010.08.30 五年
（嵌入式软件）
3-3-2-69
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
蓝海华腾 E5 系列通用型变频
3 器控制软件 V1.04（嵌入式软 深 DGY-2010-1335 2010.08.30 五年
件）
根据发行人的说明，上述软件产品申请企业名称变更为发行人的手续正在办
理之中。经本所律师查验相关软件产品登记证书及前往深圳市科技创新委员会进
行查验，发行人合法拥有上述软件产品，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
5．主要生产经营设备
根据发行人提供的相关材料及说明，发行人拥有的主要生产经营设备包括生
产设备、办公设备及车辆等，均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在任何
产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人主要财产的产权纠纷或潜在纠纷
经发行人确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的
财产均为发行人合法拥有，不存在产权纠纷或者潜在纠纷。
（三）发行人财产的取得方式及相关的权属证书
经本所律师核查，发行人及其前身蓝海华腾有限的上述财产中，除第 6、7
和 8 项注册商标是继受取得外，其他注册商标是申请取得，专利、计算机软件著
作权和软件产品是自行研发申请取得，生产设备、办公设备及车辆是自行购买取
得。发行人及其前身蓝海华腾有限已经取得上述财产的权属证书或凭证。
（四）发行人主要财产的权利限制
经发行人确认并本所律师核查，发行人拥有的主要财产目前均不存在抵押、
质押或其他权利受到限制的情形，亦未涉及任何纠纷或争议，发行人对其主要财
产的所有权或使用权不存在担保或其他权利受限的情形。
（五）发行人及其子公司租赁房屋的情况
1．发行人及其子公司目前向他人租赁房屋的情况如下：
坐落 租赁面 出租方 承租方 租赁期限
序 租赁 登记（备
积（平方
3-3-2-70
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
号 米） 用途 案）号
深圳市南山区西丽 南
2013.01.01-
1 阳光社区新锋大楼 2,609.31 张伟锋 发行人 办公 FK015734
2017.12.31
B栋4楼、5楼、6楼
深圳市南山区西丽
阳光社区新锋大楼 南
2013.01.01- FK016669
2 A栋206、207、208、 360 张伟锋 发行人 宿舍
2017.12.31 （备）
209、210、309、504、
505、605
深圳市宝安区石岩 宝
深圳西和
街道塘头社区塘头 2012.06.01- GC00949
3 3,600 五金建材 发行人 厂房
大道西和工业园B 2013.06.01 8（备）
有限公司
栋厂房三、四楼
深圳市宝安区石岩 宝
深圳西和
街道塘头社区塘头 2012.06.01- GC00983
4 400 五金建材 发行人 宿舍
大道西和工业园A 2013.06.01 1（备）
有限公司
栋综合楼5楼
厦门市祥
厦门市同安区银湖 平投资开 蓝海华 2012.08.16- －－
5 30 办公
西路358号725室 发有限公 腾电气 2014.08.15
司
2．租赁的合法、有效性
（1）上述第 1、2 项，出租方张伟锋已取得出租房屋编号为深房地字第
5000289633 号的产权证书，拥有出租房屋的合法所有权，租赁合同也按照国家
相关规定办理登记备案手续。本所认为，上述第 1、2 项两份房屋租赁合同合法、
有效，发行人租赁上述第 1、2 项房屋不存在潜在纠纷或争议。
（2）上述第 3、4 项租赁房产位于同一宗地，出租方深圳西和五金建材有限
公司（以下简称“西和公司”）尚未取得西和工业园 B 栋厂房及 A 栋综合楼的产
权证书。经本所律师核查，西和公司已经取得上述两处房产所在宗地的国有土地
使用证及宗地内建设工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工
程施工许可证，且建设工程已在深圳市宝安区建设局办理竣工验收备案。根据《最
高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
的有关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可
证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。本所认为，西和公司已取
3-3-2-71
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
得西和工业园 B 栋厂房及 A 栋综合楼的建设工程规划许可证，发行人与西和公
司就上述第 3、4 项房屋签署的租赁合同合法、有效。
2013 年 5 月 31 日，发行人与西和公司就上述第 3、4 项租赁房产分别续签
《深圳市房屋租赁合同书》，租赁期限自 2013 年 6 月 2 日起至 2014 年 6 月 1 日
止。根据发行人的说明，发行人正在按照规定办理租赁合同的备案手续。
经发行人说明，B 栋厂房的三、四楼是发行人的主要生产厂房。2013 年 4
月 15 日，深圳市规划和国土资源委员会宝安管理局出具深规土宝函[2013]410 号
复函，确认 B 栋厂房与规划无冲突，近期无相关市政建设项目计划实施拆迁，
亦无土地整备项目实施拆迁。发行人的生产设备主要为轻小型设备，易于搬迁，
且发行人所需的可替换同类型厂房在深圳市较为充裕，如果上述厂房在租赁期内
不能继续使用或租赁期满后不能续租，发行人较易及时找到可替代场地并在短时
间内搬迁完毕，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。因此，本所认为，B
栋厂房未取得产权证书不会对发行人的持续经营产生重大影响。
（3）上述第 5 项，出租方厦门市祥平投资开发有限公司（以下简称“祥平
投资公司”）尚未取得出租房屋的产权证书。2013 年 5 月 8 日，厦门市同安区人
民政府祥平街道办事处出具证明文件，说明厦门市同安区银湖西路 358 号房产系
祥平街道办事处的房产，祥平投资公司系祥平街道办事处开办的企业，其场所位
于街道办事处社区服务中心楼内，同意将 725 室提供给蓝海华腾电气使用。
本所认为，蓝海华腾电气承租的 725 室面积较小，场地更换较为容易，且蓝
海华腾电气暂未实际开展经营，其所租赁房产未取得产权证书的情况不会对蓝海
华腾电气生产经营造成重大不利影响。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行的重大合同
1．分销协议书
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
发行人与分销商签订了《V&T 系列变频器分销协议书》，该协议属于框架性
协议，分销协议的期限均自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。发行人
与主要分销商签署的《V&T 系列变频器分销协议书》主要内容如下：
最低采
序 分销等
签订时间 分销商名称 分销区域 购支付 主要内容
号 级
货款额
1 2013.04.07 杭州拓凡自动化 浙江省 500 万元 系统集 结算价格：协议期
设备有限公司 成商 间，按双方另行确定
的价格供货。
采购任务及激励措
施：分销商在协议期
限内最低采购支付
2 2013.03.27 广州万道自动化 广东省 400 万元 高级授
货款金额完成率不
控制设备有限公 权分销
到 60%的，供货方有
司 商
权调整给分销商的
价格；分销商完成年
3 2013.01.01 佛山市壮盈机电 广东省 300 万元 授权分
度采购支付货款任
贸易有限公司 销商
务享有返点奖励，有
其他文件特别约定
4 2013.03.27 常州市广济电气 江苏省 300 万元 高级授 不返点的除外，但计
有限公司 权分销 入采购额。
商
售后服务：正常使用
5 2013.05.01 苏州钧皓自动化 江苏省 275 万元 授权分 情况下，自供货方发
系统有限公司 销商 货之日其 18 个月内
免费保修。
6 2013.01.25 邯郸市贺尾机电 河北省 300 万元 高级授 争议解决：双方协商
设备有限公司 权分销 不成，应将争议提交
商 供货方所在地法院
解决。
7 2013.01.01 南京建高电气技 南京市 300 万元 高级授
术有限公司 权分销
商
8 2013.02.28 烟台市龙腾科技 山东省 240 万元 授权分
有限公司 销商
2．销售合同
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
发行人目前正在履行的合同金额大于 100 万元的销售合同如下：
序 合同金额
签订时间 合同编号 客户名称 合同标的
号 （元）
东方电气集团东 电动汽车电机
1 2012.09.03 0833D20120903A-00 6,920,000.00
风电机有限公司 控制器
深圳市五洲龙汽 电动汽车电机
2 2013.05.16 0755W20130524A-00 4,989,600.00
车有限公司 控制器
武汉理工通宇新 电动汽车电机
3 2012.11.09 0027L20121108A-00 4,760,000.00
源动力有限公司 控制器
福建省冠龙新能
电动汽车电机
4 2013.05.06 0596X20130506B-00 源汽车科技有限 4,322,220.00
控制器
公司
福建冠龙新能源
电动汽车电机
5 2013.05.16 0596X20130516A-00 汽车科技有限公 2,390,000.00
控制器
司
东莞富利环保有
6 2013.04.26 1769L20130426A-00 异步伺服 1,157,140.00
限公司
2．采购合同
发行人目前正在履行的合同金额大于 100 万元的采购合同如下：
序
签订时间 合同编号 客户名称 采购标的 合同金额（元）
号
上海吉电电子技术
1 2013.03.28 LHHT20130328-06 IGBT、PIM 5,765,975.00
有限公司
上海吉电电子技术
2 2013.03.28 LHHT20130328-07 IGBT、PIM 5,317,900.00
有限公司
上海吉电电子技术
3 2013.04.26 LHHT20130426-11 IGBT、PIM 1,626,300.00
有限公司
3-3-2-74
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
深圳市康得赛实业 铝电解电容
4 2013.04.01 LHHT20130401-23 1,338,900.00
有限公司 器
经本所律师核查，发行人正在履行的上述重大合同均合法、有效，目前不存
在纠纷或争议。
本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同不存在
产生潜在纠纷的可能性。
（二）合同主体的变更和合同的履行
经本所律师核查，上述重大合同部分是以蓝海华腾有限的名义签署的，鉴于
发行人是由蓝海华腾有限整体变更设立，蓝海华腾有限的债权债务由发行人承
继，发行人作为该等合同的履行主体不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
根据深圳市市场监督管理局、深圳市人居环境委员会、深圳市人力资源和社
会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市南山区安全生产监督管理局、深
圳市宝安区安全生产监督管理局、厦门市同安区工商行政管理局、厦门市质量技
术监督局、厦门市环境保护局同安分局、厦门市同安区人力资源和社会保障局、
厦门市同安区安全生产监督管理局等有关政府主管机关出具的证明文件以及经
发行人的书面确认，并经本所律师登录互联网检索，截至本律师工作报告出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2012 年 12
月 31 日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权、债务关系及相
互提供担保的情形。
（五）发行人大额的其他应收、应付款项
3-3-2-75
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
根据《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 563,208.88
元，发行人其他应付款为 1,471,826.84 元。上述发行人金额较大的其他应收款和
其他应付款均因发行人正常的经营活动产生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及蓝海华腾有限的重大资产变化和收购兼并
经本所律师核查，自发行人前身蓝海华腾有限成立至本律师工作报告出具之
日，蓝海华腾有限及发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大
资产收购或出售等行为。
（二）发行人拟进行的重大资产变化和收购兼并
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人没有进行资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定和修改
1．发行人设立时的《公司章程》已于 2012 年 12 月 21 日经发行人创立大会
批准，并在公司登记机关备案。
2．自发行人设立以来至本律师工作报告出具之日，发行人的《公司章程》
没有修改。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定履行了法定程序，内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引》（2006 年修订）、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《创业板
上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经获得发行人 2013 年第二次临时股东大
会的批准。
《公司章程（草案）》在发行人本次发行完毕、发行人向深圳市市场监督管
理局办理核准变更登记手续后，即构成规范发行人和发行人股东、董事、监事和
高级管理人员权利义务的具有法律约束力的合法文件。
（四）经审查，发行人《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》
（2006 年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文
件规定的内容。《公司章程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作
出任何限制性的规定，公司股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草
案）》得到充分的保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人现行组织机构
经查阅发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行
人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，
董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并
根据发行人业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构。发行人
的组织机构图，详见本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”。
1．股东大会：股东大会为发行人的权力机构，由发行人全体股东组成，按
照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
2．董事会：董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，按照
《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会下设 4 个专门委员会，分别
为战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。
3．监事会：监事会为发行人的监督机构，负责监督检查公司的经营管理、
财务状况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，维护公司和股
东的利益。
3-3-2-77
北京市中伦律师事务所 律师工作报告
4．经营管理机构：经营管理机构是发行人的执行机构。发行人设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
副总经理、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员协助总经理工作。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2012 年 12 月 21 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》。
1．发行人《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规
定，对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、出席、表决、记录、决议、决
议的执行等进行了明确规定。
2．发行人《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
对公司董事会会议通知、议事范围、表决、决议的实施、会议记录、董事会对董
事长的授权等事项进行了明确规定。
3．发行人《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，
对公司监事会职权、监事会的召开、表决方式、会议记录等进行了明确规定。
经审查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该等议事规则的内容符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会及监事会的召开情况
1．发行人自设立以来，共召开了 3 次股东大会会议，包括：
序号 召开时间 会议
1 2012 年 12 月 21 日 创立大会暨第一次股东大会
2 2013 年 4 月 8 日 2013 年第一次临时股东大会
3 2013 年 5 月 4 日 2013 年第二次临时股东大会
2．发行人自设立以来，共召开了 4 次董事会会议，包括：
序号 召开时间 会议
1 2012 年 12 月 21 日 第一届董事会第一次会议
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
2 2013 年 3 月 24 日 第一届董事会 2013 年第一次临时会议
3 2013 年 4 月 11 日 第一届董事会 2013 年第二次临时会议
4 2013 年 4 月 19 日 第一届董事会 2013 年第三次临时会议
3．发行人自设立以来，共召开了 4 次监事会会议，包括：
序号 召开时间 会议
1 2012 年 12 月 21 日 第一届监事会第一次会议
2 2013 年 3 月 21 日 第一届监事会 2013 年第一次临时会议
3 2013 年 4 月 11 日 第一届监事会 2013 年第二次临时会议
4 2013 年 4 月 19 日 第一届监事会 2013 年第三次临时会议
经本所律师审查发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会会议的通
知、会议记录及决议等文件资料，本所认为，发行人设立后的历次股东大会、董
事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
经本所律师审查发行人历次股东大会、董事会的有关会议文件资料，包括会
议通知、议案、表决票、决议及会议记录等，本所认为，发行人股东大会和董事
会的历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
1．发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
（1）邱文渊
发行人董事长、总经理，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研
究生学历，高级工程师，曾任职于南京耐特机电（集团）公司南昱变频器分公司、
艾默生网络能源有限公司（2000 年 3 月 22 日公司设立时名称为深圳市华为电气
技术有限公司，2000 年 10 月 9 日名称变更为深圳市安圣电气有限公司，2001
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
年 10 月 12 日名称变更为深圳安圣电气有限公司，2002 年 3 月 27 日名称变更为
艾默生网络能源有限公司）变频器开发部。2006 年 8 月加入蓝海华腾有限，2010
年 12 月起任蓝海华腾有限执行董事、总经理，2011 年 6 月起任蓝海华腾有限董
事长、总经理，2012 年 12 月起任发行人董事长、总经理，任期三年。
（2）徐学海
发行人董事、副总经理，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学
历。曾任职于南京耐特机电（集团）公司南昱变频器分公司、艾默生网络能源有
限公司变频器开发部。2006 年 6 月加入蓝海华腾有限，2012 年 12 月起任发行人
董事、副总经理，任期三年。
（3）姜仲文
发行人董事、副总经理，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生
学历，工程师。曾任职于艾默生网络能源有限公司变频器开发部。2006 年 6 月
加入蓝海华腾有限，2012 年 12 月起任发行人董事、副总经理，任期三年。
（4）傅颖
发行人董事，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，工程
师。曾任职于常州佳纳机电有限公司、艾默生网络能源有限公司变频器开发部。
2006 年 6 月加入蓝海华腾有限，2012 年 12 月起任发行人董事，任期三年。
（5）时仁帅
发行人董事，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职
于乐金电子（惠州）有限公司、深圳市威迪森技术有限公司、艾默生网络能源有
限公司变频器开发部。2006 年 7 月加入蓝海华腾有限，2013 年 4 月起任发行人
董事，任期至第一届董事会任期届满。
（6）黄主明
发行人董事，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，曾任职
于浙江正泰电器股份有限公司、福州美全服饰有限公司、冠捷电子（福州）有限
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
公司、艾默生网络能源有限公司供应链管理部。2006 年 12 月加入蓝海华腾有限，
2012 年 12 月起任发行人董事，任期三年。
（7）叶佩青
发行人独立董事，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历。曾任职于南京微分电机厂，1997 年进入清华大学任教，现任清华大学精密
仪器与机械学系教授、博士生导师，制造工程研究所所长。2012 年 12 月起任发
行人独立董事，任期三年。
（8）王建优
发行人独立董事，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学
历。曾任职扬州大学水利学院讲师、南京栖霞建设股份有限公司副总裁和董事会
秘书，现任朗姿股份有限公司副总经理和董事会秘书。2012 年 12 月起任发行人
独立董事，任期三年。
（9）龙湖川
发行人独立董事，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注
册会计师、注册资产评估师。曾任职于湖北汽车电器厂武汉分厂、湖北中南会计
师事务所、深圳天健信德会计师事务所有限责任公司、德勤华永会计师事务所有
限责任公司深圳分所、安永华明会计师事务所有限责任公司深圳分所、北京兴华
会计师事务所有限责任公司深圳分所，现任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
深圳分所合伙人。2012 年 12 月起任发行人独立董事，任期三年。
（10）谢玲玉
发行人监事会主席，1985 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
曾任职于富华杰工业（深圳）有限公司。2010 年 11 月加入蓝海华腾有限，2012
年 12 月起任发行人监事，任期三年。
（11）张雪林
发行人监事，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。
曾任职于中国航空工业第 605 研究所技术中心、深圳市易能电气技术有限公司、
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
深圳市美凯电子股份有限公司。2010 年 5 月加入蓝海华腾有限，2013 年 4 月起
任发行人监事，任期至第一届监事会任期届满。
（12）肖渊
发行人监事，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任职
于东莞创盟电子有限公司、广东加多宝饮料食品有限公司。2010 年 12 月加入蓝
海华腾有限，2012 年 12 月起任发行人职工代表监事，任期三年。
（13）秦玉珍
发行人副总经理，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工
程师。曾任职于南京耐特（集团）公司研究所、南京耐特（集团）公司南昱变频
器分公司、南京日立产机有限公司。2010 年 7 月加入蓝海华腾有限，2012 年 12
月起任发行人副总经理，任期三年。
（14）谷益
发行人董事会秘书、财务负责人，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，
本科学历，会计师。曾任职于创新诺亚舟科技（深圳）有限公司、深圳市可尚实
业有限公司、深圳市洲明科技股份有限公司。2012 年 9 月加入蓝海华腾有限，
2012 年 12 月起任发行人董事会秘书，任期三年。
2．根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别作出的确认，经该等人员
住所地派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露的
《市场禁入决定书》、 行政处罚决定书》及通过互联网进行检索的其他公众信息，
发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定：
（1）发行人的董事、非职工监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职
工代表担任的监事通过职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照《公司章程》
规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任。发行人董事、监事、高级管理人员
的任职均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
（2）发行人的董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十七
条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，亦不存在《创业板管
理办法》第二十五条列举的情形。
（3）发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人
员均专职在公司工作，没有在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
（4）发行人董事、监事及高级管理人员的任期均为三年，符合法律、法规
和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员近两年的变化
1．蓝海华腾有限及发行人董事最近两年的变动情况
（1）2010 年 12 月 26 日，蓝海华腾有限股东会选举邱文渊为公司执行董事。
（2）2011 年 6 月 10 日，蓝海华腾有限股东会免除邱文渊执行董事职务，
公司设立董事会，选举邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、黄主明、庄建新和贾玉
斌为公司董事。
（3）2012 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会，选举邱文渊、徐学海、姜
仲文、傅颖、黄主明、庄建新、叶佩青、王建优和龙湖川为公司董事，其中叶佩
青、王建优和龙湖川为独立董事。
（4）2013 年 3 月 18 日，庄建新辞去董事职务。2013 年 4 月 8 日，发行人
召开 2013 年第一次临时股东大会，增选时仁帅为公司董事。
2．蓝海华腾有限及发行人监事最近两年的变动情况
（1）2006 年 1 月 26 日，蓝海华腾有限股东会选举徐载阳为公司监事。
（2）2011 年 6 月 10 日，蓝海华腾有限股东会免除徐载阳监事职务，选举
时仁帅为公司监事。
（3）2012 年 12 月 20 日，蓝海华腾有限召开职工代表大会，选举肖渊为公
司第一届监事会职工代表监事。
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（4）2012 年 12 月 21 日，发行人召开创立大会，选举时仁帅、谢玲玉为公
司监事，并与职工代表监事肖渊共同组成第一届监事会。
（5）2013 年 3 月 18 日，时仁帅辞去监事职务。2013 年 4 月 8 日，发行人
召开 2013 年第一次临时股东大会，增选张雪林为公司监事。
3．发行人高级管理人员最近两年的变动情况
（1）2010 年 12 月 26 日，蓝海华腾有限执行董事决定，聘任邱文渊为公司
总经理。
（2）2012 年 12 月 21 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任邱文渊为公
司总经理，徐学海、姜仲文和秦玉珍为公司副总经理，谷益为公司董事会秘书和
财务负责人。
根据以上核查，蓝海华腾有限自设立之日起至 2011 年 6 月期间设执行董事。
2011 年 6 月瑞石投资入股后，蓝海华腾有限设立董事会，选举了 7 名董事，其
中庄建新由股东银环控股提名，贾玉斌由股东瑞石投资提名。在 2012 年 12 月蓝
海华腾有限整体变更为股份有限公司后，发行人第一届董事会由 9 名人员组成，
其中 3 名为独立董事，整体变更前董事会的 7 名董事中，邱文渊、徐学海、姜仲
文、傅颖、黄主明和庄建新 6 名董事均未发生变更，贾玉斌因瑞石投资已经转让
蓝海华腾有限的股权辞去董事职务。股份公司设立后，发行人为健全组织机构，
相应设置了监事会，增加了高级管理人员。2013 年 3 月 18 日，庄建新因个人原
因辞去董事职务，时仁帅因被推举为董事候选人而辞去监事职务，2013 年 4 月 8
日发行人 2013 年第一次临时股东大会增选时仁帅为董事，增选张雪林为监事。
综上，本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变更已经经过工
商备案，履行了必要的法律程序。发行人近两年内董事、高级管理人员没有发生
重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
1．2012 年 12 月 21 日，发行人创立大会通过了《独立董事工作制度》。目
前发行人董事会成员中有 3 名独立董事，分别为叶佩青、王建优和龙湖川，独立
董事占全体董事的三分之一，其中龙湖川为会计专业人士。根据发行人独立董事
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
住所地派出所出具的无犯罪记录证明，中国证监会网站披露的《市场禁入决定
书》、《行政处罚决定书》及互联网的公开信息，以及独立董事作出的声明，发行
人独立董事的任职资格符合有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
2．发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已
对独立董事的职权范围作出了相应规定。经核查，本所认为，《公司章程》、《公
司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存
在违反有关法律、行政法规及规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税率、税种
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率如下：
税种、税率
公司名称
企业所得税 增值税 营业税
发行人 12.5% 17% 5%
蓝海华腾电气 25% 17% 5%
经核查，本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、
行政法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1．增值税的税收优惠政策
发行人销售自行开发的嵌入式软件产品按照 17%的法定税率征收增值税后，
对实际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署于 2000 年 11 月 12 日发布的《关于
鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25
号）的规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实
际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
根据国务院于 2011 年 1 月 28 日发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4 号）的规定，继续实施软件增值税优
惠政策。
根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日发布的《财政部、国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定，增值
税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
综上，本所认为，发行人销售自行开发的嵌入式软件产品按 17%的法定税率
征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
2．企业所得税的税收优惠政策
发行人享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至
第五年减半征收企业所得税的税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电
路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25 号）及《财政部、国
家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）的规定，
我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业
所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2012 年 4 月 20 日，财政部、国家税务总局发布《关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），规定在
2010 年 12 月 31 日前，依照财税〔2008〕1 号《财政部、国家税务总局关于企业
所得税若干优惠政策的通知》规定，经认定并享受定期减免税优惠的企业，可在
本通知施行后继续享受到期满为止。
经本所律师核查，发行人于 2008 年 11 月 28 日被深圳市科技和信息局认定
为软件企业；2009 年 5 月 6 日，深圳市南山区国家税务局出具深国税南减免备
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
案[2009]137 号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，同意公司从获
利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。根据《审计报告》，
2009 年为发行人的第一个获利年度。因此，发行人在 2009 年、2010 年免征企业
所得税，2011 年、2012 年和 2013 年减半征收企业所得税。
综上，本所认为，发行人享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
3．基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人及其子公司所享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人近三年享
受的财政补贴情况如下：
序号 内容 金额（元） 依据 发放年度
《关于 20111 年度科技型中
科技型中小企业技术 小企业技术创新基金第一
1 560,000.00 2011 年
创新基金 批项目立项的通知》（国科
发计[2011]62 号）
《关于发布<深圳市支持骨
骨干企业加快发展财 干企业加快发展奖励办法>
2 180,000.00 2011 年
政奖励资金 的通知》（深科工贸信运行
字[2010]97 号）
《2012 年市战略性新兴产
新兴产业发展专项资
3 280,000.00 业发展专项资金资助项目 2012 年
金
（第三批）公示》
2011 年市科技研发新增资
金“产学研结合”和“招研
4 产学研结合资助 750,000.00 2012 年
引智”资助项目公示（深科
技创新〔2012〕318 号）
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
本所律师经核查后认为，发行人所享受的上述财政补贴符合法律法规及规范
性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据深圳市国家税务局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务
局、深圳市宝安区地方税务局、福建省厦门市同安区国家税务局和厦门市同安区
地方税务局分别出具的证明文件以及国富浩华出具的《主要税种纳税情况审核报
告》，本所认为，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违反税收管
理相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人生产经营活动的环境保护情况
1．宝安分厂的生产已经深圳市宝安区环境保护和水务局于 2012 年 11 月 14
日出具的深宝环水批[2012]605442 号《建设项目环境影响审查批复》，及 2013 年
2 月 5 日出具的深宝环水批[2013]600366 号《建设项目环境影响审查批复》予以
批复。
2．根据深圳市人居环境委员会和厦门市环境保护局同安分局出具的证明文
件，并经本所律师核查，发行人、蓝海华腾电气和宝安分厂从事的经营活动符合
国家有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
1．2013 年 1 月 30 日，发行人获得质量体系认证证书（认证证书编号：
129363），其质量体系符合 ISO9001:2008 标准，认证范围为频率控制器的研发、
生产、销售和售后服务。该证书的有效期至 2013 年 11 月 22 日。
2．根据深圳市市场监督管理局、厦门市质量技术监督局分别出具的证明文
件，并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
监督标准，近三年来没有因违反产品质量与技术监督有关方面的法律、法规而被
行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目的基本情况
1．发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行
股票募集资金投向的议案》，发行人本次募集资金投资于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（元） 拟使用募集资金（元）
1 生产基地项目 66,520,300.00 63,627,700.00
2 研发中心项目 37,832,600.00 36,870,800.00
3 营销服务网络建设项目 13,369,500.00 13,369,500.00
4 其他与主营业务相关的营运资金 －－ －－
合计: 117,722,400.00 113,868,000.00
根据发行人 2013 年第二次临时股东大会决议，募集资金到位前，发行人将
根据募集资金投资项目的实际进度，以自有资金或银行贷款先行投入；募集资金
到位后，将以募集资金置换前期投入。若本次发行募集资金不能满足上述投资项
目的资金需求，发行人将以自有资金或银行贷款等方式解决资金缺口。
2．本次募集资金投资的生产基地项目和研发中心项目已在厦门市同安区发
展和改革局备案，具体情况为：
序号 项目名称 备案文号 备案时间
1 生产基地项目 同安投[2013]备 10 号 2013 年 4 月 19 日
2 研发中心项目 同安投[2013]备 9 号 2013 年 4 月 19 日
3．发行人本次发行募集资金拟投资的生产基地项目已经厦门市环境保护局
同安分局于 2013 年 5 月 2 日出具的厦环同批[2013]135 号《厦门市环保局同安分
局审批意见》予以批复，研发中心项目已经厦门市环境保护局同安分局于 2013
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
年 5 月 2 日出具的厦环同批[2013]136 号《厦门市环保局同安分局审批意见》予
以批复。
4．本次募集资金投资的生产基地项目、研发中心项目由子公司蓝海华腾电
气组织实施，营销服务网络建设项目和补充其他与主营业务相关的营运资金由发
行人组织实施。为建设生产基地项目和研发中心项目，蓝海华腾电气已成功竞得
厦门市国土资源与房产管理局以挂牌方式出让的位于厦门市同安工业集中区同
盛路以东，集银路以北的宗地编号 T2012Y13-G 地块的土地使用权，出让宗地面
积为 12987.247 平方米，用途为工业用地（电气机械及器材制造业），出让年限
为 50 年。蓝海华腾电气已与厦门市国土资源与房产管理局同安分局、厦门市同
安区土地开发有限公司签署《厦门市国有建设用地使用权出让合同》，并已付清
全部土地出让价款。截止本律师报告出具之日，该土地使用权的国有土地使用权
证正在办理之中。本所认为，发行人本次发行募投项目涉及的用地事宜合法合规。
（二）与他人合作及同业竞争情况
经核查，上述募集资金项目均由发行人及其子公司自行组织实施，未涉及与
他人合作的情形，亦不会引致发行人股东与发行人同业竞争的情形。
二十、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致
发行人主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品为中低
压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。根据发行人本次发行的《招股说
明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：公司上市后三年，将持续巩固在同
行业内资企业中的技术领先优势，不断扩大国内市场份额，保持良好的市场口碑，
充分利用分销商资源拓展海外市场。通过募集资金的投入和投资项目的顺利实
施，全面提升公司综合竞争能力和品牌影响力，致力于发展成为国内一流、国际
知名的工业自动化控制产品和节能解决方案供应商。
经核查，本所认为，发行人上述的业务发展目标与其主营业务一致。
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（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的
规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人的 5%以上股份的主要股东及实际控
制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1．发行人在报告期内受到的行政处罚
（1）因发行人签发一张与其预留的签章不符的支票，中国人民银行深圳市
中心支行于 2010 年 4 月 20 日发出（深人银票罚）罚字 2010 第 007567 号《行政
处罚决定书》，对发行人处以 1,000 元罚款。发行人于 2010 年 7 月 23 日逾期缴
纳罚款，连同处罚款共计须缴纳金额 3,340 元。发行人已缴纳上述款项。
中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局于 2013 年 4 月
23 日出具《中国人民银行深圳市中心支行关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公
司有关情况的函》，说明上述处罚为非重大行政处罚。
（2）因发行人丢失已开具发票，深圳市国家税务局于 2011 年 5 月 17 日发
出深国罚处（简）[2011]5746 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对发行人处以
200 元罚款。发行人已缴纳上述罚款。
深圳市南山区国家税务局于 2013 年 3 月 28 日出具深国税证（2013）第 00651
号《深圳市国家税务局证明》，暂未发现发行人在 2008 年 1 月 1 日至 2013 年 2
月 28 日期间有重大税务违法违章记录。
（3）因逾期申报印花税，2011 年 4 月、6 月、7 月及 8 月，发行人被深圳
市南山区地方税务局处以共计 170 元罚款。发行人已缴纳上述罚款。
因未按规定向主管税务机关办理个人所得税纳税申报手续，2012 年 2 月 16
日深圳市南山区地方税务局出具深地税南罚告（2012）1594 号《深圳市南山区
地方税务局税务行政处罚告知书》，对发行人处以罚款 20 元；因未按规定向主管
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税务机关办理营业税和城市维护建设税纳税申报手续，2012 年 4 月 17 日深圳市
南山区地方税务局出具深地税南罚告（2012）4901 号《深圳市南山区地方税务
局税务行政处罚告知书》，对发行人处以罚款 130 元。发行人已缴纳上述罚款。
深圳市南山区地方税务局于 2013 年 3 月 28 日出具深地税南违证
[2013]10000103 号《税务违法违规状况证明》，暂未发现发行人在 2008 年 1 月 1
日至 2013 年 2 月 28 日期间有税务违法违规记录。
本所认为，报告期内发行人受到的上述行政处罚不会对发行人本次发行上市
构成重大影响或法律障碍。
2．根据发行人及其子公司的声明，以及经本所律师前往深圳市中级人民法
院、深圳市南山区人民法院、深圳市宝安区人民法院、深圳仲裁委员会、厦门市
中级人民法院、厦门市同安区人民法院、厦门仲裁委员会核查，并登录全国法院
被执行人信息查询网站、广东省高级人民法院网站进行查询，同时运用互联网进
行公众信息检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司目前不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3．根据发行人的主要股东及实际控制人的声明，以及经本所律师前往深圳
市中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳仲裁委员会核查，并登录全国法
院被执行人信息查询网站、广东省高级人民法院网站进行查询，同时运用互联网
进行公众信息检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人主要股东及实际控制
人目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长及总经理邱文渊出具的声明，以及经本所律师前往深圳市
中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳仲裁委员会核查，并经本所律师登
录全国法院被执行人信息查询网站、广东省高级人民法院网站进行查询，同时运
用互联网进行公众信息检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长及总
经理邱文渊不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制与讨论，但对
其进行了总括性审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用本所出具的法律意见
书和律师工作报告相关内容作了审查。
（二）经审阅，本所认为，《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所法律意
见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
经本所律师核查，发行人前身蓝海华腾有限自设立至 2010 年 12 月期间曾存
在委托持股的情况。
（一）委托持股的形成、演变情况
1．2006 年 2 月蓝海华腾有限设立时的委托持股情况
（1）委托持股的形成
蓝海华腾有限设立时的股东为陈桂花、徐载阳、蔡德梅、丁培新、赵玉玲、
徐秀兰、王惠芳、谭盛娥、乔秀恋和王欣（详见本律师工作报告正文之“七、发
行人的股本及演变”）。经邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和曹刚等人的
确认，并经本所律师核查，蓝海华腾有限设立时陈桂花、徐载阳、蔡德梅、丁培
新、赵玉玲、徐秀兰、王惠芳、谭盛娥、乔秀恋和王欣分别是受实际出资人邱文
渊、徐学海、夏劲雄、姜仲文、李宏民、傅颖、曹刚、刘玉虎、时仁帅和王赟的
委托持有股权。
（2）蓝海华腾有限设立时委托持股的具体情况如下：
序号 受托人（名义股东） 委托人（实际出资人） 委托持股比例（%） 双方关系
1 陈桂花 邱文渊 17.00 亲属
2 徐载阳 徐学海 12.60 亲属
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
3 蔡德梅 夏劲雄 10.50 亲属
4 丁培新 姜仲文 9.80 亲属
5 赵玉玲 李宏民 9.50 亲属
6 徐秀兰 傅颖 9.00 亲属
7 王惠芳 曹刚 8.90 亲属
8 谭盛娥 刘玉虎 8.00 亲属
9 乔秀恋 时仁帅 7.80 亲属
10 王欣 王赟 6.90 亲属
合计： 100.00 －－
2．2006 年 7 月股权转让时的委托持股情况
（1）委托持股的形成
经本所律师核查，实际出资人曹刚未按照原计划到蓝海华腾有限任职，因此
于 2006 年 7 月将由名义股东王惠芳代其持有的蓝海华腾有限 8.9%的股权分别转
让给陈桂花、赵玉玲、徐秀兰、乔秀恋和肖香保（详见本律师工作报告正文之“七、
发行人的股本及演变”）。经邱文渊、傅颖、时仁帅等人的确认，本次股权转让时
的受让方陈桂花、赵玉玲、徐秀兰、乔秀恋和肖香保分别是受邱文渊、李宏民、
傅颖、时仁帅和熊小兵委托受让股权的，邱文渊、李宏民、傅颖、时仁帅和熊小
兵是实际出资人。
（2）2006 年 7 月股权转让后，蓝海华腾有限委托持股的具体情况如下：
序号 受托人（名义股东） 委托人（实际出资人） 委托持股比例（%）
1 陈桂花 邱文渊 20.40
2 徐载阳 徐学海 12.60
3 蔡德梅 夏劲雄 10.50
4 丁培新 姜仲文 9.80
5 赵玉玲 李宏民 9.60
6 徐秀兰 傅颖 9.10
7 谭盛娥 刘玉虎 8.00
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
8 乔秀恋 时仁帅 7.90
9 王欣 王赟 6.90
10 肖香保 熊小兵 5.20
合计： 100.00
3．2009 年 12 月股权转让时的委托持股情况
（1）委托持股的形成
根据本所律师核查，2009 年下半年，王赟、夏劲雄、李宏民、刘玉虎、熊
小兵等人因在公司经营管理理念及未来发展方向上与其他股东持不同意见，决定
转让其所实际持有的蓝海华腾有限股权。经蓝海华腾有限 2009 年 12 月 23 日的
股东会决议通过，由王欣、蔡德梅、赵玉玲、谭盛娥、肖香保将各自代王赟、夏
劲雄、李宏民、刘玉虎、熊小兵持有的蓝海华腾有限 40.2%的股权转让给存续股
东及存续股东引入的外部投资者。其中，邱文渊作为存续股东代表共受让 12.2%
的股权，引入的外部投资者银环控股、赵昀分别受让 15%和 13%的股权（详见
本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演变”）。本次股权转让过程中，除
本人受让的股权之外，邱文渊同时受徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明委
托，受让并代持股权。赵昀同时受万少华、周宇宏委托，受让并代持股权。
（2）2009 年 12 月股权转让后，蓝海华腾有限委托持股的具体情况如下：
序号 受托人（名义股东） 委托人（实际出资人） 委托持股比例（%）
邱文渊 17.40
1 陈桂花
黄主明 3.00
2 徐载阳 徐学海 12.60
万少华 4.50
3 赵昀
周宇宏 4.00
4 丁培新 姜仲文 9.80
5 徐秀兰 傅颖 9.10
6 乔秀恋 时仁帅 7.90
7 邱文渊 徐学海 2.25
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
姜仲文 1.75
傅颖 1.63
时仁帅 1.41
黄主明 0.54
注：2006 年 12 月，蓝海华腾有限引入原任职于艾默生供应链管理部的黄主明主管计划
工作。经协商，邱文渊将其本人委托陈桂花持有的蓝海华腾有限股权中的 3%的股权（对应
出资额 10.5 万元）以 10.5 万元的价格转让给黄主明。转让后，陈桂花名下蓝海华腾有限股
权的实际持有情况为：邱文渊实际持有 17.4%的股权（对应出资额 60.90 万元），黄主明实
际持有 3%的股权（对应出资额 10.5 万元）。
（二）委托持股的解除
1．第一次解除委托持股关系的情况
2010 年 9 月，为解除蓝海华腾有限设立时的委托持股关系，经蓝海华腾有
限 2010 年 8 月 31 日股东大会决议通过，由陈桂花、徐载阳、丁培新、徐秀兰、
乔秀恋将代邱文渊、黄主明、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅持有的蓝海华腾有
限股权分别转让给实际出资人。其中，陈桂花将持有的蓝海华腾有限 17.4%股权
转让给邱文渊，将持有的 3%股权转让给黄主明；徐载阳将持有蓝海华腾有限
12.6%股权转让给徐学海；丁培新将持有的蓝海华腾有限 9.8%股权转让给姜仲
文；徐秀兰将持有的蓝海华腾有限 9.1%股权转让给傅颖；乔秀恋将持有的蓝海
华腾有限 7.9%股权转让给时仁帅。上述股权转让已经履行了必要的法律手续，
并经公司登记机关核准变更登记，合法、有效（详见本律师工作报告正文之“七、
发行人的股本及演变”）。本次股权转让后，陈桂花与邱文渊、黄主明之间，徐载
阳与徐学海之间，丁培新与姜仲文之间，徐秀兰与傅颖之间，以及乔秀恋与时仁
帅之间的委托持股关系解除。
2．第二次解除委托持股关系的情况
2010 年 12 月，为彻底还原股东真实持股情况，解除在 2009 年 12 月股权转
让中形成的委托持股关系，经蓝海华腾有限 2010 年 12 月 13 日股东会决议通过，
邱文渊将代徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明持有的股权分别转让给实际
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北京市中伦律师事务所 律师工作报告
出资人。本次股权转让还就 2009 年 12 月形成的委托持股比例进行了调整，调整
后的结果是邱文渊最终向徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明分别转让 2.2%、
0.93%、0.87%、0.75 和 0.49%的股权。上述股权转让已经履行了必要的法律手续，
并经公司登记机关核准变更登记，合法、有效（详见本律师工作报告正文之“七、
发行人的股本及演变”）。
本次股权转让后，邱文渊与徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明之间，
以及赵昀与万少华、周宇宏之间的委托持股关系解除。
经本所律师核查，2010 年 12 月股权转让完成后，蓝海华腾有限历史沿革中
存在的委托持股关系已经全部解除。
（三）基于以上对蓝海华腾有限历史沿革委托持股情况的核查，本所认为：
1．蓝海华腾有限历史沿革中股东作出的委托持股安排是当事人的真实意思
表示，不违反法律、法规的禁止性规定。
2．截至本律师工作报告出具之日，蓝海华腾有限历史沿革中存在的委托持
股关系已经全部解除，发行人股权清晰，不存在争议或纠纷。发行人前身蓝海华
腾有限历史上存在的委托持股情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3．根据发行人股东的声明，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存
在信托、委托持股等类似安排。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股
票并在创业板上市的各项实质条件。
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（二）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报
告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
本律师工作报告正本5份。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳市蓝海华腾技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
冯东
经办律师：
胡宜
经办律师：
桂钢
年月日
3-3-2-99
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