北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二零一四年三月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ................................... 4
二、发行人发行股票的主体资格 ................................... 4
三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 5
四、发起人、股东和实际控制人 .................................. 11
五、发行人的股本及演变 ........................................ 17
六、发行人的附属公司及分支机构 ................................ 18
七、发行人的业务 .............................................. 18
八、关联交易和同业竞争 ........................................ 19
九、发行人的主要财产 .......................................... 19
十、发行人的重大债权债务 ...................................... 21
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................... 24
十二、发行人章程的制定及修改 .................................. 24
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 25
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 26
十五、发行人的税务 ............................................ 26
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 29
十七、发行人募集资金的运用 .................................... 30
十八、发行人的业务发展目标 .................................... 30
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 30
二十、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................... 31
二十一、其他需要说明的问题 .................................... 32
二十二、结论意见 .............................................. 33
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市蓝海华腾技术股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蓝海华腾”）申请首次公开发行股
票并在创业板上市聘请的法律顾问，为发行人本次发行上市出具了《关于深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
(以下简称“原法律意见书”)、《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“原律师工作报告”)。
鉴于公司将本次发行上市申报财务资料的审计基准日调整为 2013 年 12 月
31 日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“瑞华”)于 2014 年 3 月 1
日向发行人出具了瑞华审字[2014]33030017 号《深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司审计报告》(下称“《审计报告》”)，并且发行人调整了本次发行上市方案，
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股
票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关规定，就公司审计基准日调整、本次发行上市方案调整所涉及
的有关事项及公司最新情况，现出具补充法律意见书(以下简称“本法律意见
书”)。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本所
出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有
关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对相关文件资料和事实进行核查和验证的基础上，
现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
公司本次经调整后的发行上市方案已经依照法定程序获得公司第一届董事
会第七次会议、第一届董事会第八次会议及 2014 年第一次临时股东大会的有效
批准，并授权董事会办理本次发行的有关事宜；截至本法律意见书出具之日，公
司上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人发行股票的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》及工商行政主管部门
出具的公司《企业机读档案登记资料》，公司是依法设立且合法存续的股份有限
公司，截至本法律意见书出具之日，公司仍具备本次申请公开发行股票的主体资
格。
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次
公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关规定及调整后的本次发
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行上市方案，公司本次拟公开发行不超过 1,300 万股人民币普通股（A 股）。公
司新股发行数量应根据公司实际的资金需求合理确定，公司股东公开发售股份数
量不超过 975 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股
份的数量。新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不超过 1,300 万股，公
司首次公开发行股票应主要用于筹集公司发展需要的资金。截至股东大会通过公
司股东公开发售股份方案表决日，持有公司股份时间在 36 个月以上的老股东包
括：邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、赵昀、万少华、周宇宏、黄主明。
本次公开发行如包含老股东公开发售股份，则由上述符合 36 个月持有期要求的
老股东按照各自持有的符合条件的可公开发售股份进行等比例发售。截至本法律
意见书出具之日，上述股东具备公开发售股份的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，公司在审计基准日调整后及本次发行上市方案调整后仍然继续符合
本次发行上市的实质条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件：
1．发行人由有限责任公司按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，
折合的股本总数为 3,900 万元，不高于发行人折股时的净资产 76,519,592.97 元，
符合《公司法》第九十五条的规定。
2．发行人本次发行的股票种类为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股，
每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等的权利，每股发行价格不低于票
面金额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条及第一百二十七条的
规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件：
1．发行人已聘请具有保荐资格的齐鲁证券担任本次发行上市的保荐人，符
合《证券法》第十一条第一款和第四十九条第一款的规定。
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2．发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下
列条件：
（1）发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
28,241,771.88 元、38,491,123.61 元和 57,817,413.62 元，发行人具有持续盈利能
力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》和发行人出具的声明和承诺，以及深圳市市场监督
管理局等政府主管机关分别出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三
年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第
一款第（三）项的规定。
3．发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条
件：
（1）发行人本次发行前的股本总额为 3,900 万元，超过三千万元，符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
（2）根据发行人 2014 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟发行新股
和发行人股东拟公开发售股份的数量合计不超过 1,300 万股股份，达到发行后发
行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件：
1．发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十条规定的首次公开发
行股票的条件：
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（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，由蓝海华腾有限整体
变更设立，自蓝海华腾有限 2006 年 2 月 5 日成立之日起计算，发行人持续经营
时间已超过三年，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度和 2013 年度归属于
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
28,241,771.88 元、38,491,123.61 元和 57,817,413.62 元，2012 年度和 2013 年度连
续盈利，净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第
十条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人的净资产为
145,465,829.83 元，最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，
符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人目前的股本总额为 3,900 万元，本次发行后的股本总额将不少
于三千万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
2．根据《验资报告》，发行人注册资本已经足额缴纳。蓝海华腾有限的资产
由发行人合法承继，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人本次
发行上市符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3．发行人主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品为
中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。发行人主要经营一种业务，
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十二条
的规定。
4．根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。据此，发行
人本次发行上市符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5．根据发行人的说明，经审阅《审计报告》及本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，发行人不存在《创业板管理办法》第十四条规定的下列情形：
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（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6．根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市宝安
区国家税务局、深圳市宝安区地方税务局、福建省厦门市同安区国家税务局和厦
门市同安区地方税务局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司依
法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据瑞华出具的《主要
税种纳税情况的专项审核报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人本次发行上市
符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7．根据《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重
大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《创业板管理办法》第十六条的规定。
8．根据发行人股东的确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规
定。
9．经发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与
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实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10．经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人存档的历次股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全
股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相
关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理
办法》第十九条的规定。
11．根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务
报表的编制符合企业会计准则及相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。瑞华已向发行人出具了标准无保
留意见的《审计报告》。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第
二十条的规定。
12．经本所律师核查，发行人制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理
制度》、《关联交易管理制度》等一系列内部控制制度。经发行人确认，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果。瑞华已向发行人出具无保留结论的《内部控制鉴证
报告》。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13．经审查发行人有关关联交易等内部管理制度，及基于本所律师作为非财
务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理制度。根据《审计报告》并
经本所律师核查，除原律师工作报告披露的情形外，发行人不存在资金被实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
14．发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审计报告》并经本所律师核查，
报告期内发行人不存在为实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
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15．本次发行的保荐人齐鲁证券已经组织相关机构对发行人董事、监事和高
级管理人员进行了辅导并经中国证监会深圳监管局辅导备案、验收。根据发行人
董事、监事和高级管理人员分别作出的承诺，发行人的董事、监事和高级管理人
员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16．根据发行人董事、监事和高级管理人员分别作出的承诺，并根据该等人
员住所地派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师查阅中国证监会网站披露
的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及通过互联网进行检索的其他公众信
息，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，具备法律、
行政法规和规章规定的任职资格，不存在《创业板管理办法》第二十五条规定的
以下情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
17．根据深圳市市场监督管理局等有关政府主管机关分别出具的证明文件，
经发行人及其实际控制人分别作出的书面确认及本所律师核查，发行人及其实际
控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共权益的重大违法行为，
亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行
为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据此，发行人本次发行上
市符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18．根据发行人于 2013 年 5 月 4 日召开的 2013 年第二次临时股东大会，
发行人本次募集资金拟投资于生产基地项目、研发中心项目和营销服务网络建
设项目以及用于补充其他与主营业务相关的营运资金。发行人的募集资金均用
于主营业务，并有明确的用途。经审阅有关募集资金投资项目的可行性研究报
告，基于本所律师作为非专业人员的理解和判断，发行人本次募集资金数额和
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投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适
应。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19．根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人在本次发行股票募集
资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户。据此，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
经逐条核查，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《创业板管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定，已经具备了本次发
行上市的实质条件。
四、发起人、股东和实际控制人
（一）经核查，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的股东南
桥投资、蓝海华腾投资和蓝海中腾投资的股权结构发生变化。根据南桥投资、蓝
海华腾投资和蓝海中腾投资提供的有关资料，截至本法律意见书出具之日，南桥
投资、蓝海华腾投资和蓝海中腾投资变更后的股权结构分别如下：
1. 南桥投资
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%） 合伙人类别
1 南桥资本管理 114.00 1.01 普通合伙人
2 银环控股 7,175.00 63.56 有限合伙人
3 万骏投资 1,500.00 13.29 有限合伙人
4 温海燕 500.00 4.43 有限合伙人
5 华策节能 500.00 4.43 有限合伙人
6 张善良 500.00 4.43 有限合伙人
7 李方剑 500.00 4.43 有限合伙人
8 吉学龙 500.00 4.43 有限合伙人
合计： 11,289.00 100.00 －－
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2. 蓝海华腾投资
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱文渊 7.28 24.47
2 徐学海 4.53 15.22
3 姜仲文 3.39 11.38
4 傅颖 3.14 10.57
5 时仁帅 2.73 9.17
6 谷益 2.45 8.24
7 黄主明 1.10 3.70
8 马俊 0.32 1.06
9 肖资江 0.30 1.00
10 李华诗 0.26 0.88
11 高志红 0.23 0.76
12 谢玲玉 0.23 0.76
13 牟建蔚 0.23 0.76
14 沈文娟 0.22 0.74
15 蒋治军 0.21 0.72
16 刘启明 0.21 0.72
17 杨军福 0.19 0.65
18 陈小华 0.18 0.62
19 滕吉才 0.18 0.61
20 任杰锋 0.18 0.59
21 黄菊 0.15 0.49
22 陈永庚 0.14 0.48
23 李展辉 0.14 0.48
24 袁彦荣 0.14 0.47
25 徐琅 0.14 0.47
26 肖宝珍 0.14 0.47
27 肖如华 0.14 0.47
28 柯亚州 0.13 0.43
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29 李慧珍 0.11 0.38
30 魏中林 0.11 0.37
31 曾德志 0.11 0.37
32 邓超 0.11 0.37
33 王磊 0.11 0.37
34 张遂新 0.11 0.37
35 郑日胜 0.09 0.31
36 钱其昌 0.09 0.31
37 余浩利 0.09 0.31
38 邹鹿山 0.07 0.25
39 陈龙全 0.07 0.25
合计: 29.75 100.00
3. 蓝海中腾投资
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邱文渊 1.44 13.74
2 徐学海 0.98 9.32
3 姜仲文 0.83 7.87
4 傅颖 0.91 8.64
5 时仁帅 0.65 6.19
6 周军辉 0.45 4.30
7 汪强 0.32 3.00
8 黄主明 0.25 2.35
9 李军 0.24 2.30
10 刘志平 0.24 2.30
11 丁水保 0.24 2.30
12 马俊 0.23 2.17
13 张雪林 0.23 2.17
14 肖渊 0.21 1.99
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15 贾明选 0.19 1.83
16 袁昌 0.19 1.83
17 周新达 0.18 1.74
18 肖利特 0.18 1.68
19 马利 0.18 1.67
20 周海平 0.18 1.67
21 何宏强 0.18 1.67
22 李淮海 0.16 1.55
23 夏曼芳 0.15 1.39
24 李庆明 0.14 1.33
25 杨文兴 0.13 1.20
26 曾绍群 0.12 1.18
27 李胜周 0.11 1.08
28 周焕 0.11 1.08
29 赵科 0.11 1.08
30 胡敬虎 0.11 1.04
31 唐亮 0.11 1.04
32 都伟 0.09 0.83
33 梅源源 0.09 0.83
34 朱俊生 0.07 0.69
35 袁霞林 0.07 0.69
36 王浩然 0.07 0.69
37 梁耀 0.07 0.68
38 李沁琼 0.07 0.63
39 郑伟 0.05 0.52
40 胡锤 0.05 0.52
41 张华 0.05 0.50
42 高翠娟 0.04 0.35
43 肖朋 0.04 0.35
合计: 10.50 100.00
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经核查，本所认为，发行人的股东南桥投资、蓝海华腾投资和蓝海中腾投资
股权结构上述变化符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）实际控制人
经核查，本所认为，邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明 6
名自然人合计直接持有发行人 61.65%的股份，并通过蓝海华腾投资和蓝海中腾
投资间接控制发行人 11.5%的股份，为发行人的共同实际控制人。
本所认为邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明 6 名自然人为发
行人的共同实际控制人的主要理由如下：
1．发行人股权结构分散，不存在单一控股股东。发行人第一大股东邱文渊
目前直接和间接持有发行人 22.97%的股份，并不能单独对发行人形成控股地位。
因此并无任何股东能够单独支配发行人的行为。
2．邱文渊等 6 名自然人近两年来合并控制发行人的股权比例一直超过 50%，
能够共同对发行人形成控制关系；同时，邱文渊等 6 名自然人近两年来担任着发
行人的主要经营管理职务，互相认可并存在共同的利益基础，具有长期良好的合
作关系。邱文渊等 6 名自然人近两年来在发行人及其前身蓝海华腾有限股东大会
（或股东会）相关会议上均表达了一致意见，存在共同控制发行人的事实。
3．邱文渊等 6 名自然人于 2012 年 9 月 26 日签署了《关于深圳市蓝海华腾
技术有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），并于 2014 年 3
月 16 日签订了《关于<一致行动协议>的补充协议》，以保证发行人控制权的持
续稳定。《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>的补充协议》的主要条款包
括：
（1）各方自愿成为一致行动人。各方保证在公司董事会、股东会（包括公
司股份制改造后的股东大会，下同）会议中行使提案权、表决权、提名权时采取
相同的意思表示和一致行动，以巩固各方在公司中的共同控制地位，使公司的控
制权以及实际控制人在一定时期内保持稳定，不存在导致发生变动的可能性。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
（2）各方承诺，在本协议生效后至公司股票上市之日起的三十六个月内，
不转让或委托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接持有的
公司股份。
（3）任何一方拟向公司董事会或股东会提出应由董事会或股东会审议的议
案时，应当事先就方案内容与各方进行充分的沟通和交流，各方先对相关议案或
表决事项进行协调，如果任一方对方案内容有异议，在不违反法律法规、监管机
构的规定和公司章程规定的前提下，任何提出议案方应当做出适当让步，对议案
内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，各自以自身的名义或者共同的
名义向公司董事会或股东会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见。
（4）对于非由本协议的当事人向公司董事会或股东会提出的议案，在公司
董事会或股东会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，各方
先对相关议案或表决事项进行协调，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名
义或共同的名义按照形成的一致意见在公司董事会或股东会会议上做出相同的
表决意见。
（5）自本协议生效之日起，至公司股份制改造并实现首次公开发行 A 股股
票并上市之日起的三十六个月届满之日。经各方协商一致，可在前述一致行动协
议期限届满之后重新签署类似的协议或者直接以补充协议的方式延长本协议的
期限。
（6）《关于<一致行动协议>的补充协议》将《一致行动协议》中持股锁定
承诺条款修改为：“各方承诺，在本协议生效后至公司股票上市之日起的三十六
个月内，各方除在公司首次公开发行股票并上市时按照《深圳市蓝海华腾技术股
份有限公司股东公开发售股份方案》的规定公开发售所持公司股份外，不转让或
委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购
其所直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”。
4．发行人由邱文渊等 6 名自然人共同拥有公司控制权符合《〈首次公开发行
股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——
证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号）第三条规定的以下条
件：
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）邱文渊等 6 名自然人直接持有发行人 61.65%的股份，并通过蓝海华腾
投资、蓝海中腾投资间接控制发行人 11.5%的股份，合计控制发行人 73.15%的
股份。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，邱文渊等 6 名自然人共同拥有
公司控制权的情况并不影响发行人的规范运作。
（3）邱文渊等 6 名自然人已经签署《一致行动协议》，对共同拥有发行人控
制权的情况进行了明确。在《一致行动协议》签署之前，发行人由邱文渊等 6
名自然人共同控制的情况是稳定的、有效存在的，邱文渊等 6 名自然人最近两年
来均为发行人主要股东，没有出现重大变更。另外，蓝海华腾投资、蓝海中腾投
资公司章程中也约定邱文渊等 6 名自然人为一致行动人。
（4）发行人第一大股东邱文渊直接和间接持有发行人 22.97%的股份，是发
行人实际支配公司股份表决权比例最高的股东。发行人最近两年持有、实际支配
公司股份表决权比例最高的人均为邱文渊，没有发生变化，且不存在重大不确定
性。
综上，本所认为，发行人由邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主
明 6 名自然人共同实际控制，最近两年未发生变更。
五、发行人的股本及演变
根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人股东名册及工商行政主管部门
出具的发行人《企业机读档案登记资料》，自原法律意见书、律师工作报告出具
以来，发行人未发生股本总额、股本结构的变动情况。经核查，发行人主要股东
持有的发行人股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未
涉及任何争议或纠纷。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
六、发行人的附属公司及分支机构
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的附属公司及分支机构未
发生变化。
经本所律师审阅工商行政管理部门出具的《企业机读档案登记资料》，截至
本法律意见书出具之日，发行人的附属公司厦门蓝海华腾电气有限公司(以下简
称“蓝海华腾电气”)及分支机构深圳市蓝海华腾技术股份有限公司宝安分厂（以
下简称“宝安分厂”）合法存续。
七、发行人的业务
（一）发行人及附属公司的经营范围已经当地工商主管部门的核准登记，符
合法律、行政法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师访谈发
行人的主要负责人，发行人及其附属公司实际从事的业务没有超出其《企业法人
营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
(二) 自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的主营业务未发生
重大变化。
根据《审计报告》，公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度的营业收入分别
为 131,895,840.96 元、160,415,751.22 元、213,418,916.64 元，主营业务收入分别
为 130,912,263.40 元、158,758,867.09 元、211,477,625.92 元，主营业务收入占营
业收入的比例分别为 99.25%、98.97%、99.09%，公司的收入和利润均主要来自
于主营业务，主营业务突出。
(三) 根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在中
国大陆以外经营业务的情形。
(四) 根据公司的确认，并经本所律师查验公司拥有的资质证书、工业产权
及主要经营资产的权利证书或购置发票，截至本法律意见书出具之日，公司不存
在影响其持续经营的法律障碍。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
八、关联交易和同业竞争
（一）自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人关联方未发生变化。
（二）根据《审计报告》，自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行
人未发生关联交易。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司与其主要股东不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人新增三项商标、三项专利
权、两项计算机软件著作权、四项软件产品，发行人子公司蓝海华腾电气取得一
项国有土地使用权，具体情况如下：
（一）商标
序号 商标名称 注册证号 类别 专用权期限 取得方式
2013.10.07 至
1 原始取得
第 11000379 号 第9类 2023.10.06
2013.04.21 至
2 原始取得
第 9242492 号 第7类 2023.04.20
2013.02.14 至
3 原始取得
第 9242493 号 第9类 2023.02.13
经本所查验上述商标的商标注册证及前往国家工商行政管理总局商标局进
行查验，发行人合法拥有上述商标专用权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（二）专利
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
序 专利
专利名称 证书编号 专利号 申请日 取得方式
号 类型
一种应用于油
实用 ZL20122061
1 第 1802012 号 2012.11.20
田抽油设备的 新型 7088.8 自主研发取得
控制系统
一种带卷径自
2 动识别功能的 实用 第 1830161 号 ZL20122061 2012.11.20
7078.4 自主研发取得
张力控制专用 新型
变频器
3 检测电路和逆 实用 第 3165787 号 ZL20132012 2013.03.20 自主研发取得
5949.5
变设备 新型
经本所律师查验相关专利证书及前往国家知识产权局进行查验，发行人合法
拥有上述专利权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（三）计算机软件著作权
序 首次发表
名称 登记号 证书号 取得方式
号 日期
蓝海华腾 V6 系列电动
软著登字第
1 汽车电机控制器控制软 2013SR128365 2013.07.10 原始取得
0634127 号
件 V1.04
蓝海华腾 VA 系列高性
软著登字第
2 能伺服驱动器控制软件 2013SR140208 2013.08.10 原始取得
0645970 号
V1.04
经本所律师查验相关计算机软件著作权登记证书及前往国家版权局进行查
验，发行人合法拥有上述计算机软件著作权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（四）软件产品
序号 项目名称 证书编号 发证时间 有效期
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蓝海华腾 TS-H 系列高性能交
1 2013.08.30 五年
流永磁同步伺服驱动器软件 深 DGY-2013-2090
V1.0
2 蓝海华腾 VY 系列高性能异步 2013.08.30 五年
深 DGY-2013-2091
伺服控制器软件 V1.00
3 蓝海华腾 RS-P 系列太阳能光 2013.08.30 五年
深 DGY-2013-2092
伏水泵控制器软件 V1.00
4 蓝海华腾 V6 系列电动汽车电 2013.12.30 五年
深 DGY-2013-3745
机控制器控制软件 V1.04
经本所律师查验相关软件产品登记证书及前往深圳市科技创新委员会进行
查验，发行人合法拥有上述软件产品，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
（五）国有土地使用权
权利人 产权证号 房地坐落 总使用面积 使用期限 用途 取得方式
同安区
蓝海华 厦国土房证第 12,987.25 自 2013-02-07 起 工业
T2012Y13- 出让
腾电气 地 00020423 号 平方米 至 2063-02-06 止 用地
G 地块
经本所核查，发行人子公司蓝海华腾电气拥有上述国有土地使用权，不存在
任何产权纠纷或潜在的纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人新增的正在履行的
重大合同
1. 分销协议
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人新增的正在履行的重要的
《V&T 系列变频器分销协议书》如下：
序 最低采购支
签订时间 分销商名称 分销区域 主要内容
号 付货款额
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
1 2014.01.18 苏州盖科电 江苏区域 550 万元 结算价格：协议期间，按双方
气有限公司 另行确定的价格供货。
采购任务及激励措施：分销商
在协议期限内最低采购支付货
款金额完成率不到 60%的，供
货 方 有权 调 整给 分销 商的 价
2 2014.01.16 杭州慧桥电 浙江区域 600 万元
格；分销商完成年度采购支付
气技术有限
货款任务享有返点奖励，有其
公司
他 文 件特 别 约定 不返 点的 除
外，但计入采购额。
3 2014.03.01 杭州义惠天 浙江区域 420 万元
下自动化技 售后服务：正常使用情况下，
术有限公司 自供货方发货之日其 18 个月
内免费保修。
争议解决：双方协商不成，应
将争议提交供货方所在地法院
解决。
2. 销售合同
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人新增的正在履行的金额大
于 100 万元的销售合同如下：
序 合同金额
签订时间 合同编号 客户名称 合同标的
号 （万元）
1 福建省福工动力 电动汽车电机
2013.06.08 0595F20130605A-00 823.56
技术股份公司 控制器
2 十堰玄宇汽车电 电动汽车电机
2013.07.29 0719X20130802A-00 247.98
子有限公司 控制器
3 武汉理工通宇新 电动汽车电机
2014.03.04 0027L20140304A-00 238.00
源动力有限公司 控制器
福建冠龙新能源
4 电动汽车电机
2013.07.30 0596X20130730A-00 汽车科技有限公 172.00
控制器
司
福建冠龙新能源
5 电动汽车电机
2013.06.06 0596X20130606A-00 汽车科技有限公 170.00
控制器
司
6 深圳市爱德善电
2013.10.25 1755E20131025A-00 异步伺服 103.54
气有限公司
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
3. 采购合同
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人新增的正在履行的金额大
于 100 万元的采购合同如下：
序 合同金额
签订时间 合同编号 客户名称 采购标的
号 （万元）
1 上海吉电电子技术
2013.10.19 POS131019006 有限公司 IGBT、PIM 241.84
2 上海吉电电子技术
2013.11.12 POS131112001 有限公司 IGBT、PIM 188.10
3 上海吉电电子技术
2013.12.05 POS131205001 有限公司 IGBT 146.39
经本所律师核查，发行人新增的正在履行的上述重大合同均合法、有效，目
前不存在纠纷或争议。
（二）本所在原律师工作报告中所披露的正在履行的重大合同的履行情况如
下：
原律师工作报告第十二项“发行人的重大债权债务”(一)披露的发行人正在
履行的重大合同中，以下合同已经履行完毕：
1. 分销协议：全部；
2. 销售合同：第 1、2、3、4、5 项；
3. 采购合同：第 1、2、3 项。
（三）发行人的侵权之债
根据深圳市市场监督管理局、深圳市人居环境委员会、深圳市人力资源和社
会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市南山区安全生产监督管理局、深
圳市宝安区安全生产监督管理局、厦门市同安区工商行政管理局、厦门市质量技
术监督局、厦门市环境保护局同安分局、厦门市同安区人力资源和社会保障局、
厦门市同安区安全生产监督管理局等有关政府主管机关出具的证明文件以及经
发行人的书面确认，并经本所律师登录互联网检索，截至本法律意见书出具之日，
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2013 年 12
月 31 日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕的重大债权、债务关系及相
互提供担保的情形。
（五）发行人大额的其他应收、应付款项
根据《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 771,623.59
元，发行人其他应付款为 2,279,981.44 元。上述发行人金额较大的其他应收款
和其他应付款均因发行人正常的经营活动产生，合法有效。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
截至本法律意见书出具之日，公司不存在重大资产变化事项。根据发行人的
确认，发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十二、发行人章程的制定及修改
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人的现行章程未发生变化。
根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》及《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行
规定》等有关规定，公司董事会结合公司实际情况对公司章程（草案）进行了修
订，并获得公司 2014 年 3 月 16 日召开的 2014 年度第一次临时股东大会的批准。
经审阅，公司章程（草案）修订稿明确了本次发行上市完成后董事会、股东
大会对发行人利润分配政策的研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、
现金分红的具体条件及比例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
具体的规定，在本次发行上市完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的
合理回报。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，公司共召开了两次股东大会、四
次董事会、四次监事会，具体情况如下：
1. 股东大会
(1) 2013 年 6 月 28 日召开的 2012 年年度股东大会；
(2) 2014 年 3 月 16 日召开的 2014 年第一次临时股东大会。
2. 董事会
(1) 2013 年 6 月 7 日召开的公司第一届董事会第五次会议；
(2) 2013 年 12 月 6 日召开的公司第一届董事会第六次会议；
(3) 2014 年 3 月 1 日召开的公司第一届董事会第七次会议；
(4) 2014 年 3 月 22 日召开的公司第一届董事会第八次会议。
3. 监事会
(1) 2013 年 6 月 7 日召开的公司第一届监事会第五次会议；
(2) 2013 年 12 月 6 日召开的公司第一届监事会第六次会议；
(3) 2014 年 3 月 1 日召开的公司第一届监事会第七次会议；
(4) 2014 年 3 月 22 日召开的公司第一届监事会第八次会议。
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会、监事会在召集、
召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合
规、真实、有效。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人董事会、监事会及高级管
理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税率、税种
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率如下：
税种、税率
公司名称
企业所得税 增值税 营业税
发行人 12.5% 17%、6% 5%
蓝海华腾电气 25% 17% 5%
经核查，本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、
行政法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
1．增值税的税收优惠政策
发行人销售自行开发的嵌入式软件产品按照 17%的法定税率征收增值税后，
对实际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署于 2000 年 11 月 12 日发布的《关于
鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25
号）的规定，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底以前，对增值税一般纳税人销
售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实
际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
根据国务院于 2011 年 1 月 28 日发布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4 号）的规定，继续实施软件增值税优
惠政策。
根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 13 日发布的《财政部、国家税
务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）的规定，增值
税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其
增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
综上，本所认为，发行人销售自行开发的嵌入式软件产品按 17%的法定税率
征收增值税后，对实际税负超过 3%的部分享受即征即退的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
2．企业所得税的税收优惠政策
发行人享受自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至
第五年减半征收企业所得税的税收优惠政策。
根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电
路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税〔2000〕25 号）及《财政部、国
家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1 号）的规定，
我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业
所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
2012 年 4 月 20 日，财政部、国家税务总局发布《关于进一步鼓励软件产业
和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），规定在
2010 年 12 月 31 日前，依照财税〔2008〕1 号《财政部、国家税务总局关于企业
所得税若干优惠政策的通知》规定，经认定并享受定期减免税优惠的企业，可在
本通知施行后继续享受到期满为止。
经本所律师核查，发行人于 2008 年 11 月 28 日被深圳市科技和信息局认定
为软件企业；2009 年 5 月 6 日，深圳市南山区国家税务局出具深国税南减免备
案[2009]137 号《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》，同意公司从获
利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。2009 年为发行人
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
的第一个获利年度，因此，发行人在 2009 年、2010 年免征企业所得税，2011
年、2012 年和 2013 年减半征收企业所得税。
综上，本所认为，发行人享受的上述企业所得税税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
3．基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖。
（三）发行人及其子公司所享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的材料并经本所律师核查，自原法律意见书、
律师工作报告出具以来，发行人新增以下财政补贴：
序号 内容 金额（元） 依据 发放年度
《深圳市发展改革委等关
于下达深圳市战略性新兴
深圳市新能源产业发
1 1,200,000.00 产业发展专项资金 2013 年 2013 年
展专项资金
第二批扶持计划的通知》
（深发改[2013]993 号）
《深圳市经贸信息委、深圳
市财政委关于下达 2013 年
深圳市民营及中小企
深圳市民营及中小企业发
业发展专项资金企业
2 500,000.00 展专项资金企业改制上市 2013 年
改制上市培育项目资
培育项目资助计划的通知》
助
（深经贸信息中小字
[2013]85 号）
《深圳市知识产权局关于
深圳市计算机软件著 公布 2013 年深圳市第一批
3 2,400.00 2013 年
作权登记资助 计算机软件著作权登记资
助拨款名单的通知》
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
《南山区自主创新产业发 2013 年
深圳市南山区自主创
4 1,000,000.00 展专项资金管理办法（试
新产业发展专项资金
行）》
《深圳市知识产权局关于 2013 年
深圳市计算机软件著 公布 2013 年深圳市第五批
5 1,800.00
作权登记资助 计算机软件著作权登记资
助拨款名单的通知》
本所律师经核查后认为，发行人所享受的上述财政补贴符合法律、行政法规
和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司近三年的纳税情况
根据深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市宝安区国
家税务局、深圳市宝安区地方税务局、福建省厦门市同安区国家税务局和厦门市
同安区地方税务局分别出具的证明文件以及瑞华出具的《主要税种纳税情况的专
项审核报告》，本所认为，发行人及其子公司在报告期内依法纳税，不存在因违
反税收管理相关法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人生产经营活动的环境保护情况
根据深圳市人居环境委员会和厦门市环境保护局同安分局出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人、蓝海华腾电气和宝安分厂从事的经营活动符合国家
有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、行政法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据深圳市市场监督管理局、厦门市质量技术监督局分别出具的证明文件，
并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术监督
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标准，近三年来没有因违反产品质量与技术监督有关方面的法律、行政法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
自原法律意见书、律师工作报告出具以来，发行人未对募集资金投资项目进
行调整。
十八、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致
发行人主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品为中低
压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。根据发行人本次发行的《招股说
明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：上市后三年，公司将持续巩固在同
行业内资企业中的技术领先优势，不断扩大国内市场份额，保持良好的市场口碑，
充分利用分销商资源拓展海外市场。通过募集资金的投入和投资项目的顺利实
施，全面提升公司综合竞争能力和品牌影响力，致力于发展成为国内一流、国际
知名的工业自动化控制产品和节能解决方案供应商。
经核查，本所认为，发行人上述的业务发展目标与其主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标法律风险的评价
经核查，本所认为，发行人的业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的
规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人的 5%以上股份的主要股东及实际控
制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
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1．根据发行人及其子公司的声明，以及经本所律师前往深圳市中级人民法
院、深圳市南山区人民法院、深圳市宝安区人民法院、深圳仲裁委员会、厦门市
中级人民法院、厦门市同安区人民法院、厦门仲裁委员会核查，并登录全国法院
被执行人信息查询网站、广东省高级人民法院网站进行查询，同时运用互联网进
行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．根据发行人的主要股东及实际控制人的声明，以及经本所律师前往深圳
市中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳仲裁委员会核查，并登录全国法
院被执行人信息查询网站、广东省高级人民法院网站进行查询，同时运用互联网
进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东及实际控制人
目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据发行人董事长及总经理邱文渊出具的声明，以及经本所律师前往深圳市
中级人民法院、深圳市南山区人民法院、深圳仲裁委员会核查，并经本所律师登
录全国法院被执行人信息查询网站、广东省高级人民法院网站进行查询，同时运
用互联网进行公众信息检索，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经
理邱文渊不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制与讨论，但对
其进行了总括性审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用本所出具的法律意见
书和律师工作报告相关内容作了审查。
（二）经审阅，本所认为，《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所法律意
见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
二十一、其他需要说明的问题
（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次
发行上市的相关事宜分别出具了如下承诺：
1. 发行人出具了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司关于首次公开发行的
承诺》；
2. 公司控股股东、实际控制人出具了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
控股股东、实际控制人关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行的相
关承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的确认与承
诺函》和含有股份锁定内容的《承诺函》；
3. 公司董事、监事、高级管理人员出具了《深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司董事、监事、高级管理人员关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开
发行的相关承诺》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》和含有股份锁定内容的
《承诺函》；
4. 蓝海华腾投资出具了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司持股 5%以上
股东持股意向及减持意向的说明》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于
避免同业竞争的确认与承诺函》和含有股份锁定内容的《承诺函》；
5. 南桥投资出具了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司持股 5%以上股东
持股意向及减持意向的说明》和含有股份锁定内容的《承诺函》；
6. 蓝海中腾投资出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于避免
同业竞争的确认与承诺函》和含有股份锁定内容的《承诺函》；
7. 公司股东赵昀、万少华、周宇宏出具了《深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司股东赵昀、万少华、周宇宏关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开
发行的相关承诺》和含有股份锁定内容的《承诺函》；
8. 公司全体股东出具了《关于社会保险费和住房公积金问题的承诺函》。
经本所律师查阅上述承诺，该等承诺及未能履行承诺时的约束措施内容符合
法律、法规及规范性文件的规定。
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北京市中伦律师事务所 补充法律意见书（一）
（二）公司股东拟公开发售股份
根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《首
次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等有关规定，经调整后的本
次发行上市方案中公司股东拟公开发售股份事项已经公司第一届董事会第七次
会议、第一届董事会第八次会议及 2014 年第一次临时股东大会审议通过。
经核查，本所认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的
规定，履行了相关决策或审批程序，所公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、
冻结等依法不得转让的情况。发行人股东公开发售股份后发行人股权结构不会发
生重大变化、实际控制人不会发生变更，发行人股东股份公开发售事项不会对发
行人治理结构及生产经营产生重大影响。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》等法律、行政法规和规范性文件所规定的公开发
行股票并在创业板上市的各项实质条件。
（二）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报
告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份、无副本。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于深圳市蓝海华腾技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京市中伦律师事务所
负责人：
张学兵
经办律师：
冯东
经办律师：
胡宜
经办律师：
桂钢
年月日
3-3-1-34
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