中泰证券股份有限公司
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇一六年一月
中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“蓝海华腾”）
拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次
发行”），并已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为本
次发行的保荐机构。
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办
法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作
报告》等有关规定，本保荐机构及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保
证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《深圳市蓝海华腾
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中
相同的含义）
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第一节 本次证券发行项目的运作流程
一、本保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
1、2012年12月10日，本保荐机构召开了立项审核会议，通过投票表决方式，
同意项目立项。
2、投资银行总部质量监控部（现为投资银行业务委员会下设质控部）对本
次证券发行项目进行了现场核查，审核主要采用申报材料审核、工作底稿核对、
与发行人管理层和项目组进行交流等方式进行。
3、项目组向内核小组办公室提交内核申请，内核小组办公室审核并经项目
小组反馈回复后，将全套申报材料由内核小组办公室在内核小组会议之前发送给
内核小组成员。
4、2013年5月24日，本保荐机构召开了内核小组会议。内核小组会议中，保
荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，项目组就内核小组成员提出的问题进行
了陈述和答辩。
5、本保荐机构内核小组办公室汇总内核小组会议的内核反馈意见，将内核
反馈意见汇总反馈给项目组。
6、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给内核小组办公室，并对申请文
件进行相应修改。
7、内核负责人无异议，本保荐机构批准正式上报文件。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
本保荐机构立项部门依据《投资银行总部项目备案与项目立项工作规则》规
定的立项工作程序，对蓝海华腾创业板首发项目立项申请材料进行了审核，主要
工作程序包括：
（1）本保荐机构项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》
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等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对蓝海华腾进行尽
职调查，在此基础上出具立项申请报告，并于2012年11月8日向本保荐机构立项
部门提出立项申请；
（2）立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步合规性审查，就有
关问题征询项目组意见，了解本次证券发行项目的基本情况，立项申请材料完善
后提请立项审核小组审核；
（3）2012年12月10日，立项审核小组召开关于深圳市蓝海华腾技术股份有
限公司创业板首发项目的立项审核电话会议，参加会议的立项审核小组成员共5
名，分别是黄俊、王泽、王初、叶欣、嵇志瑶，会议经投票表决同意对该项目予
以立项。
三、本次证券发行项目执行过程情况
（一）项目执行人员构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人杨洁、郭忠杰、一名项目协办人解锐以
及五名其他成员张俊青、李沛昕、胡伟、尹文浩、宋文文组成项目组，负责项目
执行工作。项目组成员从 2012 年 3 月开始参与发行人的首次公开发行股票并上市
工作。
（二）尽职调查工作的主要过程
在尽职调查过程中，本保荐机构开展了以下工作：
1、问卷调查与资料收集。本保荐机构在接受发行人的正式委托后，向发行
人提交了尽职调查问卷，并收集了发行人提供的有关文件、资料及问卷答复。
2、与发行人沟通。本保荐机构多次组织或参与发行人的内部协调会，与发
行人各职能部门进行访谈，并进行现场调研，就有关问题向发行人董事长、总经
理、及其他高级管理人员和中层管理人员等进行咨询及探讨。
3、资料验证与调查。本保荐机构对发行人提供的文件、资料及其他与本次
发行有关的必要事项逐一进行了审核验证；对发行人的守法经营、产品及服务质
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量等事项向有关的政府部门、主要客户及供应商进行了调查。
4、实地勘查与走访。本保荐机构对发行人的主要经营场所等进行了现场实
地勘察，对发行人生产经营等事项进行了相应的核查。同时，本保荐机构还对发
行人主要客户、供应商进行走访，取得访谈笔录，以及核查确认主要客户、供应
商的相关法律资料和财务资料。
5、与各中介机构进行访谈与沟通。在本项目的执行过程中，本保荐机构多
次召开中介机构协调会，并通过现场讨论、电话沟通、邮件询问等形式向各中介
机构了解其工作进度、内容和发现的问题，并就有关问题咨询律师、会计师等专
业中介机构的意见。对本次发行各相关中介机构及其签字人员出具专业意见的内
容，本保荐机构结合尽职调查过程中获得的信息进行了必要的审慎核查。
6、进行有关测试分析。针对发行人的具体情况，本保荐机构对发行人如下
几个方面进行了测试分析：发行人内部控制制度实施情况，发行人资金需求与筹
措对其经营和财务的影响，报告期内发行人财务状况、经营成果及现金流量状况
的评估。
7、工作底稿的制作。本保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券
发行上市保荐业务工作底稿指引》的要求建立了完善的工作底稿制度，根据发行
人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的文件资料制作了工作底稿，在认
真审阅的基础上进行综合分析并制作申请文件。
（三）保荐代表人参与尽职调查工作情况
保荐代表人杨洁和郭忠杰全面负责本项目保荐工作的组织及具体执行，包括
上市辅导、尽职调查、各中介机构协调、申请文件编制与复核、工作底稿编制与
管理、与保荐机构内核部门的沟通、组织反馈意见的落实及回复、与中国证监会
审核人员的专业沟通等过程。
（四）项目执行成员具体工作安排
解锐作为本项目的项目协办人，协助保荐代表人开展工作，参与风险因素、
业务与技术、财务与会计、募集资金运用部分的尽职调查、申报材料相关内容的
撰写、反馈意见的落实及回复。
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张俊青作为本项目的执行人员，参与风险因素、财务与会计部分的尽职调
查、申报材料相关内容的撰写。
李沛昕作为本项目的执行人员，参与业务与技术、同业竞争与关联交易、高
管人员、公司治理部分的尽职调查，负责工作底稿收集与整理、申报材料相关内
容的撰写。
胡伟作为本项目的执行人员，参与财务与会计、其他重要事项部分的尽职调
查，负责工作底稿收集与整理、申报材料相关内容的撰写。
尹文浩作为本项目的执行人员，参与其他重要事项部分的尽职调查。
宋文文作为本项目的执行人员，参与其他重要事项部分的尽职调查，负责工
作底稿收集与整理。
（五）问核的实施情况
在尽职调查期间，本保荐机构根据《创业板保荐项目尽职调查问核程序指
引》、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）的有关规定，对发行人主体资格、发
行人独立性、发行人业绩及财务资料、发行人的规范运作、内部控制或公司治理
的合规性、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项的相关核查事项进行了
独立核查，采取的核查方式包括走访、访谈、查阅有关资料、函证、要求当事人
承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、通过央行企业
征信系统查询等。通过实施问核工作，本保荐机构及保荐代表人进一步做好了本
次证券发行项目的尽职调查工作，有效提高了保荐工作质量。
（六）内部核查部门审核过程
本保荐机构内部审查部门为投资银行总部质量监控部。2013 年 5 月 15 日至
2013 年 5 月 18 日，本保荐机构质量监控部组织相关人员对发行人本次发行申请
材料及尽职调查情况进行了现场核查。质量监控部在完成现场审核程序后，对全
套申报文件从文件的制作质量、材料的完备性、合规性等方面进行审查，并与项
目组进行了充分沟通，于 2013 年 5 月 23 日出具了《深圳市蓝海华腾技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质控审核报告》（质控核[2013]04
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号）。
其后，本保荐机构质量监控部审核人员以现场核查或书面审核等方式对发行
人历次申报文件进行了审核。
（七）内核小组审核过程
1、内核小组成员构成
参加本次发行项目内核小组会议的内核小组成员为王初、刘胜民、朱锋、刘
健、黄昌华，共 5 人。
2、内核小组会议时间和地点
本次证券发行项目内核小组工作会议于 2013 年 5 月 24 日上午 10:30 在山东
省济南市经七路 86 号证券大厦 25 层会议室召开，未在济南的内核小组成员以电
话会议方式参加。
3、内核小组成员意见及表决结果
经本保荐机构证券发行内核小组对深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市项目申请文件的审核，表决同意保荐深圳市蓝海华腾
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好
的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上
市管理暂行办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发
行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核
心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略
目标产生积极影响。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
本保荐机构立项审核小组于2012年12月10日对深圳市蓝海华腾技术股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的立项申请进行了审议，就关注的问题
提出了询问，项目组对提出的问题进行了解答，主要关注的问题集中在以下方面：
1、关注关联企业或投资的合理处置。
2、继续关注发行人盈利前景和成长性。
经审核，本保荐机构立项审核小组同意深圳市蓝海华腾技术有限公司创业板
首发项目立项。
二、尽职调查发现的主要问题及解决情况
（一）深圳市蓝海华腾汽车电子有限公司与发行人存在同业竞争的问题
1、问题描述
深圳市蓝海华腾汽车电子有限公司（以下简称“汽车电子”）成立于2009
年7月17日，注册资本50.00万元，实收资本50.00万元，住所为深圳市南山区西丽
阳光社区新锋大楼B栋5楼东，法定代表人为黄主明，经营范围为汽车电动机及
其驱动控制器、车用充电机、汽车空调控制器及其节能系统、交直流转换器、汽
车供电电源、蓄电设备及其控制系统、发电机及其控制系统、传感器、变频器、
整车控制系统等节能产品的软硬件开发、生产、销售、相关信息咨询（以上不含
限制项目，生产凭深南环批[2009]51935号经营）；国内贸易（法律、行政法规、
国务院决定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
根据汽车电子的上述基本情况，其为发行人关联方，且与发行人电动汽车电
机控制器业务存在同业竞争。并且，汽车电子曾作为分销商，销售发行人电动汽
车电机控制器产品，与发行人发生关联交易。
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2、研究、分析及处理情况
2011 年之后，汽车电子实际未再对外签订销售合同、开展实质性的经营活
动，发行人自行销售电动汽车电机控制器产品。但由于汽车电子尚未注销，形式
上与发行人仍构成同业竞争关系。为彻底解决同业竞争问题，本保荐机构项目组
建议发行人尽快启动汽车电子注销程序。
2012 年 12 月 10 日，深圳市市场监督管理局出具《企业注销通知书》，核准
汽车电子注销事项。自此，汽车电子已按照法定程序办理完毕注销登记手续，正
式完成注销。
（二）实际控制人认定问题
1、问题描述
发行人股权较为分散，不存在单一控股股东，各股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 邱文渊 798.74 20.48
深圳市南桥股权投资基
2 565.50 14.50
金合伙企业（有限合伙）
3 徐学海 501.18 12.85
4 姜仲文 360.99 9.26
5 傅颖 335.21 8.60
深圳市蓝海华腾投资有
6 331.50 8.50
限公司
7 时仁帅 291.00 7.46
8 赵昀 166.73 4.28
9 万少华 166.73 4.28
10 周宇宏 148.20 3.80
11 黄主明 117.23 3.01
深圳市蓝海中腾投资有
12 117.00 3.00
限公司
合计 3,900.00 100.00
2、研究、分析及处理情况
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发行人股权较为分散，不存在单一控股股东。自然人股东邱文渊、徐学海、
姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明具有类似的工作经历，在经营理念和管理思路上
相互认可，合计直接间接控制发行人73.15%的股份。鉴于以上事实，本保荐机构
项目组经与发行人律师讨论，认为发行人股东具有共同控制的特征，认定邱文渊、
徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、黄主明6名自然人为发行人的共同控制人。
认定依据如下：
（1）发行人股权结构分散，不存在单一控股股东。最近两年，发行人第一
大股东系发行人董事长、总经理邱文渊，未发生变化。最近两年，邱文渊直接持
有发行人 20.48%的股份，不能单独对发行人形成控制，且发行人无任何股东能
够单独对发行人实施控制。邱文渊等 6 名自然人目前合计直接持有发行人 61.65%
的股份，并通过蓝海华腾投资、蓝海中腾投资间接控制发行人 11.50%的股份，
从而合计直接间接控制发行人 73.15%的股份，能够通过行使表决权保证发行人
在各项重大决策上受其控制。
最近两年来，邱文渊等 6 名自然人持有发行人股权变化情况如下：
时间 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
股数 比例 股数 比例 股数 比例 股数 比例
持股情况 （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%） （万股） （%）
直接持有股权情况 2,404.35 61.65 2,404.35 61.65 2,404.35 61.65 2,404.35 61.65
间接控制股权情况 448.50 11.50 448.50 11.50 448.50 11.50 448.50 11.50
合计控制股权情况 2,852.85 73.15 2,852.85 73.15 2,852.85 73.15 2,852.85 73.15
（2）邱文渊等 6 名自然人对发行人的重大决策和经营管理具有重大影响
邱文渊等 6 名自然人近两年来担任发行人的主要经营管理职务，互相认可并
存在共同的利益基础，具有长期良好的合作关系。
截至本报告出具之日，邱文渊等 6 名自然人在发行人的任职情况如下：
序号 姓名 在发行人担任的全部职务
1 邱文渊 董事长、总经理、市场营销部经理
2 徐学海 董事、副总经理、研发中心经理
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3 姜仲文 董事、副总经理、软件开发部经理
4 傅颖 董事、商务部经理
5 时仁帅 董事、汽车电子部经理
6 黄主明 董事、计划物流部经理、市场综合管理部经理
（3）最近两年，邱文渊等 6 名自然人在发行人重大经营决策上均保持一致
最近两年，邱文渊等 6 名自然人在股东会（或股东大会）对重大事项的决策
中均表达了一致意见，具体情况见下表：
会议时间 会议类别 重大决议内容 相关共同控制人
2013年4月8日 股东大会 增补董事、监事 一致投赞成票
申请首次公开发行股票并在创业
2013年5月4日 股东大会 一致投赞成票
板上市及相关议案、2012年度分红
2012年年度报告、董事会工作报
2013年6月28日 股东大会 告、监事会工作报告、财务决算报 一致投赞成票
告；2013年度财务预算报告
申请首次公开发行股票并在创业
2014年3月16日 股东大会 板上市及相关议案、2013年度分 一致投赞成票
红、聘请公司2014年度审计机构
申请首次公开发行股票并在创业
2014年5月4日 股东大会 一致投赞成票
板上市相关议案
2013年年度报告、董事会工作报
告、监事会工作报告、财务决算报
2014年6月26日 股东大会 一致投赞成票
告；2014年度财务预算报告；修订
《公司章程》（草案）
2014年年度报告、董事会工作报
告、监事会工作报告、财务决算报
2015年3月2日 股东大会 一致投赞成票
告；2015年度财务预算报告；2014
年度利润分配
2015年12月5日 股东大会 董事会、监事会换届选举 一致投赞成票
落实中国证监会关于填补被摊薄
2016年1月17日 股东大会 一致投赞成票
即期回报有关事项的指导意见
（4）邱文渊等 6 名自然人签订了《一致行动协议》
为了促进发行人的稳定发展，确保对发行人的控制，2012年9月26日，邱文
渊等6名自然人共同签订了《一致行动协议》，协议约定：
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①各方自愿成为一致行动人；②各方将保证在公司董事会、股东会（包括公
司股份制改造后的股东大会，下同）会议中行使提案权、表决权、提名权时采取
相同的意思表示和一致行动，以巩固各方在公司中的共同控制地位，使公司的控
制权以及实际控制人在一定时期内保持稳定，不存在导致发生变动的可能性；③
各方承诺，在本协议生效后至公司股票上市之日起的三十六个月内，不转让或委
托他人管理其直接持有的公司股份，也不由公司回购其所直接持有的公司股份；
④本协议任何一方拟向公司董事会或股东会提出应由董事会或股东会审议的议
案时，应当事先就方案内容与各方进行充分的沟通和交流，各方先对相关议案或
表决事项进行协调，如果任一方对方案内容有异议，在不违反法律法规、监管机
构的规定和公司章程规定的前提下，任何提出议案方应当做出适当让步，对议案
内容进行修改，直至各方共同认可议案的内容后，各自以自身的名义或者共同的
名义向公司董事会或股东会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见；⑤对
于非由本协议的当事人向公司董事会或股东会提出的议案，在公司董事会或股东
会召开前，各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流，各方先对相关议案
或表决事项进行协调，直至各方达成一致意见，并各自以自身的名义或共同的名
义按照形成的一致意见在公司董事会或股东会会议上做出相同的表决意见；⑥自
本协议生效之日起，至公司股份制改造并实现首次公开发行 A 股股票并上市之
日起的三十六个月届满之日。经各方协商一致，可在前述一致行动协议期限届满
之后重新签署类似的协议或者直接以补充协议的方式延长本协议的期限；⑦本协
议出现争议时，各方应通过友好协商解决，协商不成的，交由深圳仲裁委员会按
该会当时有效的仲裁规则仲裁。
2014 年 3 月 16 日，邱文渊等 6 名自然人签订了《关于〈一致行动协议〉的
补充协议》，将原协议中持股锁定承诺条款修改为：“各方承诺，在本协议生效
后至公司股票上市之日起的三十六个月内，各方除在公司首次公开发行股票并上
市时按照《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东公开发售股份方案》的规定公
开发售所持公司股份外，不转让或委托他人管理其直接持有的公司公开发行股票
前已发行的股份，也不由公司回购其所直接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份”。
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另外，蓝海华腾投资、蓝海中腾投资公司章程中也约定邱文渊等 6 名自然人
为一致行动人。
本保荐机构认为：邱文渊等6名自然人共同拥有发行人控制权符合《〈首次公
开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适
用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第三条规定的以
下条件：①邱文渊等6名自然人直接持有发行人61.65%的股份，并通过蓝海华腾
投资、蓝海中腾投资间接控制发行人11.50%的股份，合计控制发行人73.15%的
股份；②发行人治理结构健全、运行良好，邱文渊等6名自然人共同拥有公司控
制权的情况未影响发行人的规范运作；③邱文渊等6名自然人已经签署《一致行
动协议》，对共同拥有发行人控制权的情况进行了明确。在《一致行动协议》签
署之前，发行人由邱文渊等6名自然人共同控制的情况是稳定的、有效存在的，
邱文渊等6名自然人最近两年来均为发行人主要股东，没有出现重大变更。另外，
蓝海华腾投资、蓝海中腾投资公司章程中也约定邱文渊等6名自然人为一致行动
人；④发行人第一大股东邱文渊直接和间接持有发行人23.12%的股份，是发行人
实际支配公司股份表决权比例最高的股东。发行人最近两年持有、实际支配公司
股份表决权比例最高的人均为邱文渊，没有发生变化，且不存在重大不确定性。
综上，发行人由邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明6名自然
人共同实际控制，最近两年未发生变更。
三、内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
（一）2009 年 12 月 23 日，经蓝海华腾有限股东会决议通过，代王赟、夏劲
雄、李宏民、刘玉虎、熊小兵持有股权的王欣、蔡德梅、赵玉玲、谭盛娥、肖
香保将各自所持蓝海华腾有限合计 40.20%的股权转让给存续股东及存续股东引
入的合作者。其中，邱文渊以 9.81 元/1 元出资额的价格受让 12.20%的股权，外
部投资者银环控股以 13.91 元/1 元出资额的价格受让 15.00%的股权，赵昀以
13.28 元/1 元出资额的价格受让 13.00%的股权。请说明同次股权转让出现三种不
同转让价格的具体原因和作价依据。
回复：
3-1-2-13
本次股权转让的价格都是协商确定的。具体协商过程分为三个步骤，第一步
是出让股权的实际持有人王赟等（以下简称“退出股东”）与委托存续股东持有
股权的实际出资人邱文渊等（以下简称“存续股东”）协商确定转让总价款，第
二步是邱文渊等存续股东与引入的外部合作者— —银环控股、赵昀（代万少华、
周宇宏）根据转让总价款协商确定了各自的受让价格及受让股权比例，第三步是
赵昀、万少华、周宇宏协商确定各自的受让价格。具体协商过程如下：
步骤一：
退出股东的名义持有人在 2009 年 10 月向蓝海华腾有限其他名义股东发出
《股权转让通知》，拟按照要约价格将他们持有的蓝海华腾有限 29.88%的股权转
让给蓝海华腾有限现有股东以外的第三人，经计算要约价格折合为每 1%股权
48.7 万元。对此，存续股东主张行使优先购买权，经协商，存续股东或其引入的
合作者以每 1%股权 48.7 万元的价格受让退出股东拟转让的 29.88%股权，税由
退出股东承担；同时，对于退出股东剩余的 10.32%股权，经过协商，存续股东
或其引入的合作者以每 1%股权 20 万元的价格受让，税由存续股东承担；另外，
存续股东比照 2.67%的股权比例及每 1%股权 20 万元的价格，扣除 2.67%的股权
对应的价款（每 1%股权 3.5 万元）作为彭小兵在蓝海华腾有限工作期间的补偿，
税由存续股东承担。依据上述原则，存续股东和退出股东共同确定了转让总价款。
步骤二：
邱文渊等存续股东引入了外部合作者——银环控股、赵昀共同受让退出股东
转让的蓝海华腾有限 40.2%的股权。其中，银环控股以 13.91 元/1 元出资额的价
格受让 15.00%的股权，定价依据的是步骤一中的“每 1%股权 48.7 万元”；邱文
渊等存续股东以 9.81 元/1 元出资额的价格受让 12.20%的股权，赵昀及代万少华、
周宇宏以平均 13.28 元/1 元出资额的价格受让 13.00%的股权，两种价格是以根据
步骤一确定的股权转让总价款减去银环控股的受让价款后的余额为限，在邱文渊
等存续股东和赵昀（代万少华、周宇宏）之间进行分配产生的。由于银环控股是
当时引进的合作者，所以当时完全按照要约部分股权定价，价格比较高；邱文渊
是代表存续股东受让的，所以协商的价格相对低一些；而赵昀、万少华、周宇宏
作为当时引进的合作者，受让的平均价格是在确定了前面两种价格后倒算出来
3-1-2-14
的，价格也较高。
步骤三：
在确定了以平均13.28元/1元出资额共同受让13.00%的股权，并由此计算出总
价款604.43万元之后，赵昀、万少华、周宇宏协商确定各自的受让价格。其中，
万少华、周宇宏按照银环控股的受让价格13.91元/1元出资额分别受让4.50%、
4.00%的股权，倒算出来赵昀受让4.50%股权的价格为12.10元/1元出资额。
（二）请进一步核查并说明研发费用核算的方法和内容
报告期内，发行人研发费用及占营业收入的比例情况如下：
项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度
研发费用（万元） 1,714.49 1,113.45 448.94
营业收入（万元） 16,041.58 13,189.58 9,412.98
研发费用占营业收入
10.69% 8.44% 4.77%
的比例
报告期内，发行人研发费用金额及占比较高，请进一步核查并说明研发费用
的核算方法、核算内容。
回复：
发行人研发费用核算内容主要包括与研发人员相关的薪酬、研发设备折旧、
房租水电费及装修费摊销、研发耗用物料及其他相关支出，其各项内容具体核算
方法如下：
1、与研发人员相关的薪酬：发行人对员工薪酬支出分部门核算，对属于研
发中心的员工薪酬支出计入研发费用，在研发费用内部根据其从事的研发项目，
归入具体项目。
2、设备折旧费：发行人固定资产按照使用部门进行管理，对研发中心使用
固定资产对应计提折旧计入研发费用。
3、房租、水电、装修费摊销：发行人房租、水电、装修费等公共支出按照
各部门人数进行分摊，根据研发中心人数占职工总人数的比例作为分摊研发中心
承担房租、水电、装修费的依据。
3-1-2-15
4、材料费用：发行人的研发主要包括预研项目、平台项目、拓展项目、微
项目等，其不同类型研发项目耗用材料成本存在细微的差异，其中预研项目即属
于基础技术领域的研究，开发周期长，综合性强，技术风险大，应用面广，具有
较高的潜在效益。该类型项目发行人根据行业发展情况，选择若干领域进行研发，
该类研发项目需要耗用材料时，由研发经办人员根据项目，填写材料领用申请单，
经项目负责人及研发部负责人审批后领用或采购材料，相关成本计入项目研发成
本；
5、对平台项目、拓展项目、微项目主要系为了快速响应市场需求，满足不
同客户对技术指标的差异化需求，在发行人批量生产产品的基础上进行软件和硬
件进行改动，对该类研发项目，需要耗用材料的，由研发经办人员根据项目，填
写材料领用申请单，经项目负责人及研发部负责人审批后领用或采购材料，计入
研发费用，对研发过程中存在部分产品在研发过程中试制成功并且具有市场价值
的，将其转入库存商品，并将相应成本从研发费用结转至库存商品，待该产品实
现对外销售时将其转入主营业务成本。
6、其他支出：研发费用其他支出主要指发行人研发部门因某具体研发项目
的需要委托外部机构完成某项研发任务而发生的技术咨询费，研发人员因研发需
要参加相关技术研讨及交流发生的差旅费等，发行人在其实际发生时根据对应项
目将其计入研发费用。
四、内核小组审核意见及落实情况
（一）请充分说明发行人变频器生产研发拥有自主知识产权的独立性，是否
存在纠纷，说明核查过程
回复：
（1）项目组通过对发行人核心技术人员进行访谈，查阅发行人与变频器产
品相关的专利权证书、软件著作权证书，对发行人拥有的与变频器产品相关的知
识产权的独立性情况进行核查。
经核查，发行人变频器产品的主要核心软件已申请了软件著作权，部分变频
3-1-2-16
器产品相关核心技术也已申请取得专利，相关软件著作权和专利的所有权人均为
发行人，均由发行人自主申请取得。
A、发行人已取得的与变频器相关的主要核心软件著作权如下：
权利
序 权利
软件名称 登记号 著作权人 首次发表日期 取得
号 范围
方式
蓝海华腾 V5系列高性
原始 全部
1 能 矢 量 控 制 型 变 频 器 2010SR039347 发行人 2009/5/25
取得 权利
控制软件 V1.04
V5-I 系列注塑机专用
原始 全部
2 节能变频器控制软件 2010SR037823 发行人 2009/12/8
取得 权利
V1.04
V5-B 系列细纱机专用 原始 全部
3 2010SR039346 发行人 2008/10/28
变频器控制软件 V1.02 取得 权利
VIM 蓝海华腾高性能
原始 全部
4 矢量控制型变频器管 2010SR042743 发行人 2009/5/20
取得 权利
理软件 V1.10
蓝海华腾 V6系列高性
原始 全部
5 能 转 矩 控 制 型 变 频 器 2013SR030491 发行人 2009/5/25
取得 权利
控制软件 V1.04
蓝海华腾 VY 系列高性
原始 全部
6 能 异 步 伺 服 控 制 器 软 2012SR077767 公司 2011/12/15
取得 权利
件 V1.00
蓝海华腾 V6系列电动
原始 全部
7 汽 车 电 机 控 制 器 控 制 2013SR128365 公司 2013/7/10
取得 权利
软件 V1.04
B、发行人已取得的与变频器相关的主要专利技术如下：
专利 取得
序号 专利名称 专利号 专利申请日 授权公告日
类别 方式
一种旋切剪板一体化控 发明 原始
1 ZL201210513317.6 2012/12/5 2015/2/18
制系统及方法 专利 取得
发明 原始
2 一种开关电源 ZL201110165641.9 2011/6/20 2015/9/30
专利 取得
一种直驱螺杆泵软停车 发明 原始
3 ZL201210513298.7 2012/12/5 2015/12/9
的控制方法及设备 专利 取得
一种接触器触点动作检 实用 原始
4 ZL201120330011.8 2011/9/5 2012/5/30
测电路 新型 取得
电子元件的安装结构及 实用 原始
5 ZL201120192877.7 2011/6/9 2012/1/11
包括该安装结构的变频 新型 取得
3-1-2-17
设备
一种开关电源及其控制 实用 原始
6 ZL201120207934.4 2011/6/20 2012/1/11
电路 新型 取得
电子元件的安装结构及 实用 原始
7 ZL201120246817.9 2011/7/13 2012/3/14
变频设备 新型 取得
一种 USB 通信端口检测 实用 原始
8 ZL201220073641.6 2012/3/1 2013/1/2
恢复装置、通讯设备 新型 取得
一种数控旋切机专用变 实用 原始
9 ZL201220100877.4 2012/3/16 2012/11/14
频器 新型 取得
实用 原始
10 可控方波信号发生器 ZL201220323850.1 2012/7/5 2013/1/30
新型 取得
一种光纤驱动的智能功 实用 原始
11 ZL201220233872.9 2012/5/23 2013/4/3
率模块 新型 取得
一种应用于油田抽油设 实用 原始
12 ZL201220617088.8 2012/11/20 2013/06/19
备的控制系统 新型 取得
一种带卷径自动识别功
实用 原始
13 能的张力控制专用变频 ZL201220617078.4 2012/11/20 2013/08/07
新型 取得
器
实用 原始
14 检测电路和逆变设备 ZL201320125949.5 2013/03/20 2013/09/11
新型 取得
一种具有位置处理功能 实用 原始
15 ZL201420074400.2 2014/02/20 2014/09/10
的专用起重变频器 新型 取得
实用 原始
16 一种 IGBT 驱动保护电路 ZL201420301576.7 2014/06/06 2014/12/10
新型 取得
（2）项目组走访了国家知识产权局专利局深圳代办处，登入中国版权保护
中心网站进行查询，对发行人拥有的知识产权是否存在纠纷情况进行核查。
（3）项目组走访了发行人所在地的深圳市南山区人民法院以及深圳市中级
人民法院进行查询（登录自助查询系统查询），对发行人是否涉及知识产权纠纷、
诉讼或赔偿情况进行核查。
（4）项目组就发行人变频器生产研发拥有的自主知识产权是否独立，是否
存在纠纷的情况对发行人核心技术人员进行了访谈，发行人核心技术人员确认相
关知识产权独立，不存在纠纷的情况。
根据上述核查情况，发行人变频器生产研发拥有的自主知识产权独立，不存
在纠纷。
3-1-2-18
（二）发行人目前生产办公用房全部租赁取得且租期较短，是否符合发行
人资产完整性的相关规定。建议发行人采取延长租赁期限和大股东出具搬迁损
失补偿承诺等完善措施
回复：
（1）发行人采用租赁方式取得生产办公用房对发行人资产完整性的影响
发行人主要从事以电能变换和控制电路为核心的工业自动化控制产品业务，
其业务的核心环节主要是软硬件产品的研究和开发，生产环节主要是硬件设备组
装、软件烧录和产品检测。在发行人现有生产模式下，其固定资产设备相对较少，
并且主要是易于搬移的研发实验电机、老化设备和实验检测工具等轻小型设备，
可以快速搬移，并且搬迁成本较低；并且，发行人所在地的深圳市可以满足发行
人生产经营要求的厂房资源相对充裕，必要时发行人易于寻找到合适厂房进行搬
迁。
综上所述，发行人目前通过租赁的方式取得生产办公用房的使用权，不会对
发行人业务体系和相关资产的完整性造成重大不利影响，符合发行人资产完整性
的相关规定。
（2）发行人部分房产租期较短的问题
鉴于发行人位于深圳市宝安区石岩街道塘头大道西和工业厂区三、四楼厂房
以及综合楼 5 楼的员工宿舍的租赁期限将于 2013 年 6 月 1 日到期，发行人已与
相关房产的所有权人“深圳西和五金建材有限公司”（以下简称“西和五金”）签
订了《房屋租赁合作意向书》，约定：
①西和五金将其拥有的上述三、四楼厂房和综合楼 5 楼的房产出租给发行
人，租赁期限自 2013 年 6 月 2 日起至 2018 年 6 月 1 日止。
②双方应按照本合作意向书的约定条件，办理《深圳市房屋租赁合同书》并
报房屋租赁合同登记（备案）机关备案。
根据上述《房屋租赁合作意向书》，发行人原租期较短的房产的租赁期限可
以延长至 2018 年 6 月 1 日，部分房产原租期较短的问题已得到解决。
3-1-2-19
2013 年 5 月 31 日，发行人就租赁上述房产与西和五金签署了《深圳市房屋
租赁合同书》，租期自 2013 年 6 月 2 日起至 2014 年 6 月 1 日止。2014 年 6 月 2
日，发行人就租赁上述房产与西和五金签署《深圳市房屋租赁合同书》，租期自
2014 年 6 月 2 日起至 2017 年 4 月 1 日止。
截至本报告出具之日，发行人与就生产经营相关的主要租赁房产如下表所
示：
序 租赁面 租赁 所有权证书 登记（备
出租方 房屋座落地址 租赁期限
号 积(m2) 用途 号码 案）号
深圳市南山区西丽 深房地字第 南
2013-01-01 至
1 张伟锋 阳光社区新锋大楼 2,609.31 办公 5000289633 FK0157
2017-12-31
B 栋 4、5、6 楼 号 34
深圳市南山区西丽
阳光社区新锋大楼 深房地字第 南
2013-01-01 至
2 张伟锋 A 栋 206、207、208、 360.00 宿舍 5000289633 FK0166
2017-12-31
209、210、309、504、 号 69（备）
505、605
深圳市宝安区石岩
深圳西和 深房地字第 宝
街道塘头大道西和 2014-06-02 至
3 五金建材 3,542.00 厂房 5000618268 GC0038
工业厂区厂房三、 2017-04-01
有限公司 号 26
四楼
深圳市宝安区石岩
深圳西和 深房地字第 宝
街道塘头大道西和 2014-06-02 至
4 五金建材 315.00 宿舍 5000618268 GC0038
工业厂区综合楼 5 2017-04-01
有限公司 号 25
楼
发行人的上述租赁房产已取得房产证，相关租赁合同已办理了备案手续，租
赁双方的租赁行为已得到政府主管部门的认可。
（3）关于大股东出具搬迁损失补偿承诺
鉴于发行人租赁房产的手续完备，相关厂房被拆迁的风险较小，发行人拥有
的固定资产设备相对较少，并且主要是易于搬迁的轻小型设备，可以快速搬移，
并且搬迁成本较低；另外，深圳市厂房资源相对充裕，必要时发行人较易及时找
到可替代场地并在短时间内搬迁完毕，不会对发行人生产经营造成重大不利影
响，发行人大股东暂未出具相应的搬迁损失补偿承诺。
（三）2012年发行人利润中来源于税收优惠的比重较大，如果发行人2013
3-1-2-20
年及以后不再享受优惠，能否维持增长，请分析测算
回复：
（1）2012 年，发行人享受税收优惠金额占净利润的比重情况
2012 年，发行人享受税收优惠金额占净利润的比重如下：
项目 2012 年度
增值税优惠金额（万元） 881.57
所得税优惠金额（万元） 382.86
2012 年度净利润（万元） 3,983.57
税收优惠金额占 2012 年度净利润的比重 31.74%
（2）如果发行人 2013 年及以后不再享受优惠，能否维持增长
发行人所处的工业自动化行业与中国实现工业自动化、节能减排的经济发展
战略相契合，受国家产业政策的大力支持，市场前景广阔，市场需求正保持稳步
增长趋势。
发行人是内资企业中技术领先的中低压变频器供应商，也是国内主要的电动
汽车电机控制器供应商，在研发与技术、产品、市场和人才等方面均具有相对突
出的竞争优势，在电动汽车电机控制器领域更具有相对明显的行业先发优势。
2010-2012 年，发行人的经营业绩一直保持持续增长态势。随着国内工业自
动化产业升级的进一步推进以及国家节能与新能源汽车应用领域的不断推广，发
行人的经营业绩预计也将保持增长趋势。
根据发行人 2013 年 1-4 月未经审计的财务报表，发行人 2013 年 1-4 月的营
业收入为 8,696.06 万元，营业利润为 3,277.33 万元，净利润为 3,061.99 万元。在
此基础上，假设不考虑发行人收到的增值税退税 190.13 万元，并且按照 25%的
普通税率计算企业所得税，则发行人 2013 年 1-4 月不享受税收优惠条件下净利
润的模拟测算结果如下：
3-1-2-21
项目 金额（万元）
营业收入 8,696.06
利润总额 3,472.26
增值税退税 190.13
扣除增值税退税后的利润总额 3,282.13
所得税费用（税率 25%） 820.53
净利润 2,461.60
2013年，发行人的业务发展态势良好，经营业绩保持增长态势。假设不享受
税收优惠，发行人2013年1-4月模拟测算的未经审计净利润相当于2012年的
61.79%，发行人2013年度的净利润将保持增长趋势。根据经瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的发行人财务报告，发行人2013年净利润保持了较快增长。
（四）发行人资产结构中非流动资产比例极低，生产过程以外协为主，募
投项目中固定资产投资比例较大，是否涉及生产模式变更，请在招股说明书中
作补充分析
回复：
（1）核查情况
发行人募集资金投资项目固定资产投资 8,129.44 万元，其中自建厂房和研发
中心、研发设备投入分别为 5,821.31 万元、1,214.71 万元，新增生产设备投入为
640.22 万元。
①发行人自建厂房、研发中心及研发设施投入有利于进一步提升发行人的研
发技术水平，保障募投项目生产经营场所的稳定性，不涉及生产模式的变更。
②发行人募集资金投资项目新增生产设备中，除与发行人现有业务相似的设
备之外，新增与贴片、插件等电子加工环节相关的生产、检测设备。募投项目新
增贴片、插件等电子加工环节相关固定资产投资，不会造成发行人生产模式发生
重大变更，主要理由如下：
A、发行人产品由众多电子元器件和配件构成，发行人生产工序中的核心环
节包括：图纸设计、电路板防护、软件烧录、组装、测试检验等，新增贴片、插
3-1-2-22
件等电子加工环节不属于发行人生产工序中的核心环节；
B、在发行人原贴片、插件等电子加工环节委外加工模式下，发行人负责向
受托方提供加工 PCBA 制成板所需的全部材料，并向受托方提供方案设计、结构
设计和检测流程等相关技术支持。受托方仅是提供加工合同产品所需的生产设
备，负责按照发行人对产品规格、图纸、样品、质量标准和工艺流程文件等项目
的要求完成加工任务，其涉及的具体业务内容相对简单；
C、贴片、插件等电子加工环节涉及的贴片、回流焊、插件、波峰焊均属于
成熟工艺，技术门槛较低，并且市场上具有贴片、插件等电子加工经验的工人较
多。发行人自行完成贴片、插件等电子加工环节不存在技术障碍，亦不会对生产
成本产生重大影响；
D、贴片、插件等电子加工环节由委外加工转为自主生产，有利于发行人加
强对 PCBA 制成板生产质量的管控，有利于加强技术保密，将对发行人生产经营
产生积极影响。
（2）招股书补充披露情况
项目组已在招股说明书“第十节 募集资金运用”之“七、募集资金投资后
公司的经营模式”部分补充披露内容如下：
募集资金投资项目“生产基地项目”建成后，公司将购置贴片、插件设备，
在厦门完成部分印制电路板的自主生产，生产中增加贴片、回流焊、插件、波峰
焊和测试等工序，上述新增生产工序不会导致公司经营模式发生重大变化，主要
原因如下：
1、公司产品由众多电子元器件和配件构成，生产工序中的核心环节包括：
图纸设计、电路板防护、软件烧录、组装、测试检验等，新增贴片、插件等电子
加工环节不属于公司生产工序中的核心环节；
2、在公司原贴片、插件等电子加工环节委外加工模式下，公司负责向受托
方提供加工 PCBA 制成板所需的全部材料，并向受托方提供方案设计、结构设计
和检测流程等相关技术支持。受托方仅是提供加工合同产品所需的生产设备，负
责按照公司对产品规格、图纸、样品、质量标准和工艺流程文件等项目的要求完
3-1-2-23
成加工任务，其涉及的具体业务内容相对简单；
3、贴片、插件等电子加工环节涉及的贴片、回流焊、插件、波峰焊均属于
成熟工艺，技术门槛较低，并且市场上具有贴片、插件等电子加工经验的工人较
多。公司自行完成贴片、插件等电子加工环节不存在技术障碍，亦不会对生产成
本产生重大影响；
4、贴片、插件等电子加工环节由委外加工转为自主生产，有利于公司加强
对 PCBA 制成板生产质量的管控，有利于加强技术保密，将对公司生产经营产生
积极影响。
五、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人盈利能
力相关信息的尽职调查情况及结论
（一）本保荐机构对发行人收入的真实性和准确性的核查情况
1、本保荐机构核查了发行人收入构成及变化情况，了解了同行业和市场同
期的变化情况，查阅了同行业上市公司定期报告，相关产业政策和行业研究报告，
并与发行人报告期的财务数据进行对比分析。
经核查，本保荐机构认为：从整个报告期来看，发行人收入构成及变化情况
与行业和市场同期的变化情况总体一致，不存在无法合理解释的收入变化不一致
的情况，符合行业和各细分领域的发展状况及各家公司的业务发展实际情况。
2、本保荐机构取得了发行人报告期的季度收入数据，与同行业上市公司进
行比较分析，并结合发行人各项业务发展、销售合同及订单、国家产业政策变化
等因素进行分析。
经核查，本保荐机构认为：发行人收入变化情况与该行业总体一致，不存在
无法合理解释的差异情况，发行人收入不存在明显的季节性特征。
3、本保荐机构核查了发行人的销售模式和分销政策，了解销售模式对发行
人收入核算的影响，并走访了发行人的主要分销商，了解分销商最终销售的大致
3-1-2-24
去向。
本保荐机构核查了发行人的收入确认政策，与同行业上市公司进行对比；抽
查了发行人报告期内的大额销售合同、对应的出库单、货物签收单、发票、记账
凭证等，核查发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入
的情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售模式主要分为渠道和直销两种模式，
不同销售模式下收入确认政策一致。分销商和终端用户对发行人产品具有客观、
真实的采购需求，分销商最终销售主要去往起重、空压机、机床、注塑机等国民
经济的多个行业。发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在
显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
4、本保荐机构分析了发行人报告期主要客户的变化情况，对发行人报告期
主要客户及主要新增客户进行了函证和实地走访，了解客户与发行人开展业务的
情况。通过查阅客户工商资料、取得客户出具的无关联关系声明等方式，核查客
户是否与发行人及其关联方存在关联关系。
本保荐机构取得了发行人报告期的收入明细、应收账款明细、退货明细，抽
取了发行人报告期各期的大额资金流水，主要客户销售合同、出库单、记账凭证、
收款凭证等。
经核查，本保荐机构认为：发行人主要客户及变化情况合理，会计期末不存
在突击确认销售的情况，期后不存在大量销售退回的情况。发行人各期主要客户
的销售金额与销售合同金额匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要
客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入匹配。期末收到的销售款项不
存在期后不正常流出的情况。
5、本保荐机构核查了发行人关联方名单，取得发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员关系密切的家庭成员名单，了解其任职情况和对外投资情况。
取得发行人报告期关联交易明细及相应合同凭证。本保荐机构对发行人报告期主
要客户和供应商进行了函证和访谈，查阅了主要客户和供应商的工商资料。
经核查，本保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的
3-1-2-25
交易实现报告期收入增长的情况，亦不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的
情形。
（二）本保荐机构对发行人成本的准确性和完整性的核查情况
1、本保荐机构对发行人采购的主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市
场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势进行了比对，核查了报告期各期发
行人采购的原材料和能源与销售的匹配情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人采购的主要原材料和能源的价格及其变动
趋势与市场相比不存在显著异常。报告期各期发行人采购的主要原材料和能源与
收入的匹配合理。
2、本保荐机构核查了发行人的成本核算方法、报告期各期的成本核算情况。
经核查，本保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准
则的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
3、本保荐机构对发行人报告期各期主要供应商、主要外协加工商进行了函
证和实地走访，对发行人与主要供应商、主要外协加工商报告期内签订的合同及
履行情况、成本确认情况等进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商的变动合理，不存在
无法合理解释的与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。主要
采购合同具有真实交易背景，由发行人与供应商协商签署并依法履行。外协加工
费占发行人营业成本的比例较低。
4、本保荐机构通过了解发行人存货会计政策、存货盘点制度，取得发行人
存货盘点明细、存货明细账，复核发行人存货与销售合同、采购合同的对应情况
等对存货进行核查。
经核查，本保荐机构认为：报告期末发行人存货情况与财务报表数据相符。
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成
本费用的情况。发行人建立的存货盘点制度与报告期实际执行情况相符。
（三）本保荐机构对发行人期间费用的准确性和完整性的核查情况
3-1-2-26
1、本保荐机构取得了发行人报告期的销售费用、管理费用和财务费用明细
表，分析其构成项目变动情况以及期间费用和营业收入的匹配关系，抽查了销售
费用和管理费用对应的凭证以及发行人报告期内的银行资金流水，查阅了同行业
上市公司的信息披露文件，将发行人毛利率、销售费用率、管理费用率和同行业
上市公司进行对比。
经核查，本保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目
不存在异常以及不能合理解释的变动幅度较大的情况。发行人销售费用率与同行
业上市公司销售费用率相比不存在异常。发行人销售费用的变动趋势与营业收入
的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，
不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
2、本保荐机构核查了发行人报告期内管理人员的薪酬水平，与发行人管理
人员进行访谈以了解其薪酬水平和支付情况。本保荐机构核查了发行人的研发费
用会计政策，抽查了发行人研发项目汇总表、立项报告、项目任务书、测试报告、
项目评审会议纪要、研发支出相关凭证等。
经核查，本保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规
模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
3、本保荐机构核查了发行人银行信息、贷款卡信息、征信报告，核查了发
行人与关联方的资金往来情况。
经核查，本保荐机构认为，报告期发行人不存在占用相关方资金或资金被相
关方占用的情形。
4、本保荐机构取得了发行人报告期各期员工工资明细表，了解了当地工资
平均水平及同行业上市公司员工工资水平。
经核查，本保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变
动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著
差异。
3-1-2-27
（四）本保荐机构对影响发行人净利润的项目的核查情况
1、本保荐机构查阅了发行人政府补助项目的会计政策，取得了发行人政府
补助的相关批准文件、政府补助支付凭证，核查了发行人对政府补助的会计处理。
经核查，本保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。
2、本保荐机构查阅了发行人报告期内适用的税收优惠政策、发行人的软件
企业认定证书和软件产品登记证书、高新技术企业证书，核查了发行人对相关税
收优惠的会计处理。
经核查，本保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计
处理合规。
六、发行人利润分配政策的完善情况
根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的要求，发行人于 2013 年 5 月 4 日召开的 2013 年第二次临
时股东大会审议通过了《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程（草案）》以及
《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来三年）》。
根据中国证监会 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的要求，发行人于 2014 年 3 月 16 日召开的 2014 年第一次
临时股东大会审议通过了修订后的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程（草
案）》以及《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司股东分红回报规划（上市后未来
三年）》。
经过上述完善过程，发行人的利润分配决策机制符合《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，
有利于保护投资者的合法权益。
七、本保荐机构对发行人股东公开发售股份的核查意见
本保荐机构查阅了发行人董事会和股东大会关于本次公开发行 A 股股票方
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案的相关会议文件，经核查，发行人本次公开发行 A 股原股东不公开发售股份。
八、本保荐机构对发行人及其控股股东等责任主体作出的相关承诺、
失信补救措施的核查意见
本保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员及其他股东签署的承诺函，相关责任主体已根据《中
国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）
等相关要求，就强化其诚信义务作出了相关承诺，同时提出了未能履行承诺时的
约束措施。
经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、持股5%以
上股东、董事、监事、高级管理人员及其他股东作出的相关承诺内容合法、合理，
相关约束措施及时有效，具有可操作性，能够保护投资者特别是中小投资者的合
法权益。
九、本保荐机构对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的
核查意见
本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》，对发行人本次发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承
诺进行了核查。
本保荐机构核查了发行人本次发行对每股收益影响的测算记录；《关于公司
首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事项的议案》及相关董事
会、股东大会文件；发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人董事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
经核查，本保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出
现每股收益下降导致公司即期回报被摊薄的情形，发行人已于2016年1月2日召开
第二届董事会第三次会议，并于2016年1月17日召开2016年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金到位当年摊薄即期回报相关事
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项的议案》；发行人董事会对本次股票发行及募集资金投资项目的必要性和合理
性进行了论证，根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施；发行人
董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到
切实履行，作出了相关承诺，并对可能的失信行为制定了处理机制；发行人就即
期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与重大事项提示。综上，发行人
所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即期回报的具体措施及相关承诺主体的承
诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》中关于保护中小投资者的精神。
十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告
[2013]45号），对发行人审计截止日后主要财务信息及经营状况进行了核查。
本保荐机构核查了发行人审计截止日后的销售明细表、采购明细表、主要采
购和销售合同以及税收政策，查阅了发行人2015年度的财务报表及会计师出具的
审阅报告，对发行人高级管理人员进行了访谈。
经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人电动汽车电机控
制器销售规模大幅增长，相应带动主要原材料的采购规模上升；除以上情况外，
发行人经营模式、主要原材料的采购价格、中低压变频器和伺服驱动器的生产及
销售规模、主要产品的销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可
能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。
十一、本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金及该基金是否
按规定履行备案程序的核查意见
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备
案的规定，本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规
定履行备案程序进行了核查。
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经查阅发行人《公司章程》、互联网检索发行人法人股东工商信息、查阅中
国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及股东提供的备案资料，发行人
股东南桥投资为私募投资基金，南桥投资的基金管理人深圳市南桥资本投资管理
合伙企业（有限合伙）已办结私募投资基金管理人登记手续，并取得P1000831
号私募投资基金管理人登记证书，南桥投资已办结私募投资基金备案手续。
本保荐机构认为：发行人股东南桥投资为私募投资基金，南桥投资已办理完
毕私募投资基金管理人登记和基金备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规的规定。
十二、核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构对北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于深
圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于深圳
市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律
师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市蓝海华腾
技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京市中伦律师事务所关于
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（六）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》、《北京市中
伦律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（八）》、《北京市中伦律师事务所关于深圳市蓝海
华腾技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
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（九）》进行了审慎核查，认为以上文件中的专业意见与本保荐机构所作的独立
判断不存在重大差异。
本保荐机构对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市蓝海华腾
技术股份有限公司审计报告》（瑞华审字[2015]33030182号）、《深圳市蓝海华
腾技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（瑞华核字[2015]33030063号）、《深
圳市蓝海华腾技术股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（瑞华核字
[2015]33030061号）、《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司原始财务报表与申报
财务报表差异情况的专项审核报告》（瑞华核字[2015]33030062号）、《深圳市
蓝海华腾技术股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字
[2015]33030064号）、《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股
票申请文件反馈意见的专项核查说明》（瑞华专函字[2015]33030008号）、《关
于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开发行股票申请文件补充反馈意见
的专项核查说明》（瑞华专函字[2015]33030009号）、《深圳市蓝海华腾技术股
份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2016]33030001号）进行了审慎核查，认为以
上文件中的专业意见与本保荐机构所作的独立判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
项目组其他成员：
张俊青 胡 伟 李沛昕
尹文浩 宋文文
项目协办人：
解 锐
保荐代表人：
杨 洁 郭忠杰
保荐业务部门负责人：
李 虎
内核负责人：
李 虎
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
3-1-2-33
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