国药一致：关于资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易公告_股票频道

证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-22

国药集团一致药业股份有限公司

关于资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易公告

本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。

重要内容提示

● 交易内容

国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药一致”）本次

拟将持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股

权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权、国药集团致

君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、在建工程国药

集团一致药业（坪山）医药研发制造基地建设项目（以下简称“坪山基地整体经营

性资产”）评估作价后，按29.11元/股的价格认购上海现代制药股份有限公司（以

下简称“现代制药”）新发行的股份；公司拟以53.80元/股的价格向国药控股股份有

限公司（以下简称“国药控股”）发行股份购买国药控股国大药房有限公司（以下

简称“国大药房”）100%股权、佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）

100%股权、广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）100%股权，以53.80

元/股的价格向中国医药对外贸易公司（以下简称“国药外贸”）发行股份购买广东

南方医药对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）51%股权，及以现金方式向

符月群等11名自然人股东购买南方医贸49%股权；公司拟以53.80元/股的价格向上

海理朝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“理朝投资”）、平安资产管理有限责

任公司（以下简称“平安资管”）、国药控股非公开发行股份募集配套资金，募集资

金总额不超过70,000万元，用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金等（以

下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

● 董事会审议和关联人回避事宜

除向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权以外，本

次资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实际控

制人控制的其他企业之间的交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简

称“上市规则”）和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，本次资产

出售、发行股份购买资产及募集配套资金均构成关联交易。在董事会和股东大会

审议相关议案时，关联董事和关联股东均应回避表决，独立董事需对关联交易事

前认可并发表独立意见。

2016年3月9日，公司召开了第七届董事会第十三次会议，就涉及上述关联交

易的议案进行表决时，关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤回避

了表决。

独立董事已对本次交易发表事前认可意见及同意本次交易的独立意见。

● 本次交易对公司的影响

1. 本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，公司主营业务包括医药商业和医药工业。医药商业业务的经营

区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一。医药工业的

主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等，头

孢系列产品占医药工业业务收入的 85%。

本次交易完成后，公司置出原有的医药工业相关资产，不再控股医药工业相

关的资产，同时新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区

医药分销的竞争优势。同时，公司将利用本次募集配套资金投资项目积极推动医

药分销和医药零售相关业务的发展。

本次交易有助于提升公司独立性，并且有利于拓展业务规模和范围、增强核

心竞争力、提升上市公司盈利能力。

2. 本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，公司置出医药工业资产，有助于公司积极稳妥推进主营业

务调整工作，聚焦医药商业。同时，公司通过注入全国性的医药零售企业、两广

地区的医药分销企业，长期持续发展能力和综合竞争能力得以有效提升。本次交

易有利于公司整合资源，打造“批零一体”双轮驱动的发展模式，深度发挥协同效

应。通过本次交易，公司的持续盈利能力将得到增强。

3. 本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为 362,631,943 股，若按发行股份购买资产交易对价

321,943.76 万元，发行股份募集配套资金 70,000 万元计算，本次交易前后国药一

致股权结构对比如下：

本次交易后本次交易后

本次变动前

序股东（未考虑配套融资）（考虑配套融资）

号名称持股数量持股数量持股数量

比例比例比例

（股）（股）（股）

国药

1 184,942,291 51.00% 239,459,740 56.68% 241,318,477 55.41%

控股

理朝

2 - - - - 5,576,208 1.28%

投资

平安

3 - - - - 5,576,208 1.28%

资管

国药

4 - - 5,323,398 1.26% 5,323,398 1.22%

外贸

5 其他 177,689,652 49.00% 177,689,652 42.06% 177,689,652 40.80%

总计 362,631,943 100.00% 422,472,790 100.00% 435,483,943 100.00%

4. 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响

（1）对同业竞争的影响

本次交易完成后，公司不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为全

国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。在分销业务领域，国药控股下属医

药分销子公司和国药一致有明确的地域划分，前者于两广地区以外开展业务，国

药一致于两广地区开展业务。本次交易减少了公司与控股股东、实际控制人及其

控制的企业之间在医药工业与医药分销业态同业竞争的情况。但在医药零售领域，

国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与本次重组后归属公司的

国大药房可能存在同业竞争的情形。

针对该等情况，国药控股已于 2016 年 3 月 9 日出具《关于避免与国药集团一

致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，具体内容如下：

“截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司的控股股

东。本次国药一致重大资产重组完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的

业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药

一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公

司特作出以下不可撤销的承诺及保证：

1. 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公司

及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成之

日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的同

业竞争问题。

2. 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属

社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采

取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将

社会零售药店资产的控股权对外转让。

3. 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称

“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先

购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三

方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司

所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。

4. 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药

一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事与国药一致相同或类似的经营

业务，如果本公司及其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内

获得与国药一致主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业

务”）机会，本公司将书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合

理和公平的条款和条件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及

其控制的企业之间产生同业竞争。

5. 自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药一致因本公司违反本承诺函项

下任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

6. 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

(1) 本公司不再作为国药一致的控股股东；或

(2) 国药一致股票终止在证券交易所上市。”

同时，中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）已于 2016 年 3 月 9 日出

具《关于避免与国药集团一致药业股份有限公司同业竞争有关事项的承诺函》，具

体内容如下：

截至本承诺函出具日，本公司为国药集团一致药业股份有限公司的实际控制

人。本次国药一致重大资产重组完成后，国药一致不再控股经营医药工业相关的

业务，主营业务将为全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务。为支持国药

一致的业务发展，避免与国药一致及其控制的企业之间产生同业竞争事宜，本公

司特作出以下不可撤销的承诺及保证：

“1. 本次重组完成后，对于本公司拥有或控制的除国药控股国大药房有限公

司及其下属子公司、分公司外的社会零售药店资产，本公司承诺在本次重组完成

之日起五年内，采取适当方式解决本公司与国药一致之间在医药零售业务方面的

同业竞争问题。

2. 本公司解决同业竞争问题的方式包括且不限于由国药一致收购本公司下属

社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采

取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产，或本公司将

社会零售药店资产的控股权对外转让。

3. 如果本公司或本公司所控制企业以外的社会零售药店资产股东（以下简称

“第三方”）在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行使优先

购买权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本公司应尽最大努力促使第三

方放弃优先购买权。若无法促使第三方放弃优先购买权，则本公司将促使本公司

所控制企业转让社会零售药店资产给第三方，以解决同业竞争问题。

4. 本公司目前拥有或控制的医药分销资产分布于两广以外地区，目前与国药

一致不存在同业竞争，未来也不会在两广地区从事医药分销业务，如果本公司及

其控股的其他企业在国药一致两广地区医药分销业务范围内获得与国药一致主营

业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将

书面通知国药一致，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条

件首先提供给国药一致或其控股企业，以避免与国药一致及其控制的企业之间产

生同业竞争。

5. 本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：

(1) 本公司不再作为国药一致的实际控制人；或

(2) 国药一致股票终止在证券交易所上市。”

（2）对关联交易的影响

本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，《公司章程》

对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据

法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及

时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中

小股东的合法权益。

本次重大资产重组主要为切实履行集团作出的避免同业竞争承诺，重组旗下

医药工业类资产和医药商业类资产，重组完成后，公司原有的医药工业相关资产

将置出公司，公司不再控股医药工业相关的资产，同时新开展全国性的医药零售

业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。为解决医药工业类

资产和医药商业类资产的同业竞争问题，公司旗下内部原有医药分销资产与工业

资产之间存在的采购交易将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的交易，构

成关联交易，鉴于该等交易是医药分销商与生产企业之间的既有商业模式，具有

充分的合理性和必要性，因此，本次重大资产重组后，关联交易金额可能会有所

上升。

未来，如公司与实际控制人及其下属企业发生关联交易，该等交易将在《上

市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等相关规

定的前提下进行，同时，公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护公

司及广大中小股东的合法权益。

5. 本次交易对公司控制权的影响

本次交易完成后，国药控股仍为公司控股股东，国药集团仍为公司实际控制

人，公司的控制权未发生变更。

● 提请投资者注意的事项：

1. 本次交易构成关联交易。

2. 本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，不构成借壳上市。

3. 本次交易中，资产出售和发行股份及支付现金购买资产作为本次交易方案

的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监

管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前

两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均

不影响前两项交易的实施。

4. 根据有关法律法规的规定，本次交易需经公司股东大会审议通过、国有资

产监督管理部门批准等。关联股东将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回

避表决。本次交易方案需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

审核通过。

一、本次交易方案

本次重大资产重组的方案由：（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金购

买资产和（三）募集配套资金组成。本次交易中，资产出售和发行股份及支付现

金购买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其

中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均

不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或

者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下：

（一）资产出售

本次交易中资产出售的标的资产为致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、

坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性资产，国药一致拟将上述资产置出以认

购现代制药新发行的股份。

截至本预案签署之日，拟出售资产的评估工作尚未完成，截至评估基准日预

估值为 251,135.56 万元。拟出售资产范围和评估值以具有证券期货从业资格的评

估机构所出具的资产评估报告为准，最终交易价格以最终评估值为依据，经交易

各方协商一致达成。

现代制药发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第五届

董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易

日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份购买

资产的发行价格为 29.11 元/股，不低于上述市场参考价的 90%。若现代制药股票

在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金

转增股本、配股等除息、除权事项，则发行价格将进行相应调整。最终发行价格

尚需经有权国有资产监督管理部门和现代制药股东大会批准。

本次交易完成后，国药一致以资产认购现代制药新发行的股份数预计为

8,627.12 万股，约占现代制药发行完成后总股本的 13.99%。最终发行股份的数量，

将由国药一致与现代制药根据拟注入标的资产的交易价格及现代制药发行股份

购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。

在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份，自该等股份登记在国药一致

名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解禁。

本次交易完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行

价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易

取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月。国药一致所取得现代制药的股

份因现代制药分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上

述股份限售安排。

（二）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房 100.00%

股权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权，向国药外贸非公开发行股

票购买南方医贸 51%股权及向符月群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方

医贸 49%股权。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有

国大药房 100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权及南方医贸 100%

股权。

截至本预案签署之日，拟注入资产的评估工作尚未完成，截至评估基准日预

估值为 349,460.51 万元。拟注入资产范围和评估值以具有证券期货从业资格的评

估机构所出具的资产评估报告为准，最终交易价格以最终评估值为依据，经交易

各方协商一致达成。

（三）募集配套资金

为提高重组绩效，上市公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方

式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000 万元，不超过拟购

买资产交易价格的 100%。

按募集配套资金总额 70,000 万元测算，具体情况如下：

认购方发行股数（股）募集资金金额（万元）

理朝投资 5,576,208 30,000

平安资管 5,576,208 30,000

国药控股 1,858,736 10,000

合计 13,011,152 70,000

本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示：

序号项目名称金额（万元）

1 支付南方医贸 49%股权现金对价 27,516.75

2 补充流动资金 42,483.25

合计 70,000.00

本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的

必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管

机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两

项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不

影响前两项交易的实施。

若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交

易的现金对价及相关支出。

二、关联方基本情况

1. 国药控股

（1）基本信息

公司名称：国药控股股份有限公司

成立时间： 2003 年 1 月 8 日

注册资本：人民币 276,709.5089 万元

公司类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：魏玉林

注册地址：上海市黄浦区福州路 221 号六楼

统一社会信用代码/

310101000307576

注册号：

实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、

中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药

经营范围：品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品

（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、

蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、

医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：

医用 X 射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方

式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询

服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，

经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目

录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术

除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

（2）国药控股最近两年一期主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 14,089,190.61 12,850,290.34 10,530,425.98

负债合计 10,143,367.19 9,198,586.35 7,648,249.93

所有者权益合计 3,945,823.42 3,651,703.99 2,882,176.05

归属于母公司所有

2,932,356.54 2,754,725.28 2,196,566.10

者的权益合计

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 16,981,241.32 20,013,126.08 16,686,614.62

利润总额 558,387.92 594,468.02 462,290.17

净利润 428,565.83 455,127.35 358,353.21

归属于母公司所有

283,666.28 286,995.20 225,078.19

者的净利润

注：2013 年度与 2014 年度财务数据已经普华永道中天会计事务所（特殊普通合伙）审计，

2015 年 1-9 月财务信息未经审计

（3）国药控股为本公司控股股东，实际控制人为国药集团。

2. 国药外贸

（1）基本信息

公司名称：中国医药对外贸易公司

成立时间： 1981 年 5 月 20 日

注册资本：人民币 28,050 万元

公司类型：全民所有制

法定代表人：严兵

注册地址：北京市朝阳区惠新东街 4 号

统一社会信用代码/

100000000000313

注册号：

医疗器械经营（经营范围以许可证为准）；批发预包装食品、

乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；经营保健食品（有效期至 2017

年 08 月 26 日）；危险化学品经营（经营范围以许可证为准）；

药品批发（经营范围以许可证为准）；医药行业对外咨询及

经营范围：技术交流；进出口业务；家用电器、汽车销售；货物仓储；

公共保税仓库的投资与管理；房屋租赁；设备租赁；化妆

品、日用百货、计算机软硬件及外部设备销售；计算机系

统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依

批准的内容开展经营活动。）

（2）国药外贸最近两年一期主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 324,100.67 323,640.83 266,816.31

负债合计 248,142.94 251,492.42 199,308.01

所有者权益合计 75,957.72 72,148.41 67,508.30

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 396,989.76 587,377.81 455,641.82

利润总额 6,531.69 6,961.89 5,675.83

净利润 4,882.91 5,129.05 1,913.96

注：2013年度与2014年度财务数据已经天职国际会计事务所（特殊普通合伙）审计，2015

年1-9月财务信息未经审计

（3）国药外贸的实际控制人为国药集团，即系与本公司同一实际控制人控

制下的公司。

3. 现代制药

（1）基本信息

公司名称：上海现代制药股份有限公司

成立时间： 1996 年 11 月 27 日

注册资本：人民币 28,773.3402 万元

公司类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：周斌

注册地址：上海市建陆路 378 号

统一社会信用代码/

91310000630459924R

注册号：

药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、

保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服

经营范围：务、技术培训，货物进出口业务及技术进出口业务，生产：

大蒜油软胶囊、卵磷脂软胶囊、深海鱼油软胶囊。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）国药外贸最近两年一期主要财务指标

单位：万元

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产合计 416,714.78 380,921.58 314,561.39

负债合计 264,482.43 241,706.41 183,850.98

所有者权益合计 152,232.35 139,215.18 130,710.40

归属于母公司所有

124,960.03 116,709.60 97,944.81

者的权益合计

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度

营业收入 210,000.68 274,883.57 234,974.80

利润总额 25,984.95 29,713.98 21,637.00

项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

净利润 20,093.06 24,753.50 18,751.48

归属于母公司所有

14,068.57 18,999.10 13,278.75

者的净利润

注：财务信息摘自现代制药2013年度、2014年度年报及2015年三季报

（3）现代制药的实际控制人为国药集团，即系与本公司同一实际控制人控

制下的公司。

三、本次交易定价决策与定价依据

本次拟注入资产及拟出售资产的定价由交易各方以具有证券期货相关业务

资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告

载明的评估结果为参考依据，经由交易各方协商确定。国药一致拟出售资产的预

估值为251,135.56万元，其中：致君制药51%股权的预估值为154,328.02万元，致

君医贸51%股权的预估值为812.53万元，坪山制药51%股权的预估值39,232.86万

元，坪山基地整体经营性资产的预估值为56,762.15万元。国药一致拟注入资产的

预估值为349,460.51万元，其中：国大药房100%股权的预估值为214,570.04万元，

佛山南海100%股权的预估值为57,640.73万元，广东新特药100%股权的预估值为

21,093.11万元，南方医贸100%股权的预估值为56,156.63万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决

议公告日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20

个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%

作为发行价格，即53.80元/股；本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，

采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于

该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股。

四、交易协议的主要内容

2016年3月9日，公司与现代制药签订了《发行股份购买资产协议》，与国药

控股签订了《发行股份购买资产协议》，与符月群等11名自然人签订了《股权转

让协议》，与国药外贸签订了《发行股份购买资产协议》。

（一）与现代制药之《发行股份购买资产协议》主要内容

1. 现代制药发行股票的种类和面值

现代制药向国药一致非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A

股），每股面值为人民币1元。

2. 发行价格

本次发行的定价基准日为现代制药第五届董事会第二十七次会议决议公告

日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基

准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额 /

定价基准日前20个交易日股票交易总量），即29.11元/股。

如果现代制药在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股

利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则非公开发行的发

行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

3. 标的资产价格

标的资产为致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和

坪山基地整体经营性资产。标的资产价格定价由交易各方以具有证券期货相关业

务资格的评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报

告载明的评估结果为参考依据，经由交易各方协商确定。据初步估算，标的资产

价格总计为人民币 251,135.56 万元，具体情况如下：

标的资标的资产预估

目标公司本次收购的股权比例支付方式

产性质值（万元）

国药一致持有的致君

致君制药股权发行股份购买 154,328.02

制药 51%股权

国药一致持有的坪山

坪山制药股权发行股份购买 39,232.86

制药 51%的股权

国药一致持有的致君

致君医贸股权发行股份购买 812.53

医贸 51%的股权

坪山基地经营性资产资产发行股份购买 56,762.15

4. 发行数量

据初步估算，本次交易标的资产的预估值即标的资产价格总计为人民币

251,135.56 万元。参考预估值，经现代制药与国药一致协商，本次交易的交易价

格为 251,135.56 万元。

本次现代制药发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的致君

制药 51%股权、致君医贸 51%股权、坪山制药 51%股权和坪山基地整体经营性

资产的交易价格除以发行的每股发行价格确定，发行股票的数额约为 8,627.12

万股。

最终发行股数以现代制药股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为

准。如果现代制药股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格

和发行数量应作相应调整。

5. 锁定期

国药一致承诺，其在交易中取得的现代制药的股份自该股份登记在其名下之

日起 36 个月内不进行转让，本次交易完成后 6 个月内，如现代制药股票连续 20

个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，

则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期自动延长至少 6 个月；同意

以上锁定义务的条款根据中国证监会反馈的要求作出相应调整。

交易完成后，国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资

本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

上述锁定期满后，国药一致所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法

律法规和上交所的规则办理。

6. 发行股票上市地点

现代制药发行股票的上市地点为上海证券交易所。

7. 发行前滚存未分配利润的安排

发行完成后，由新老股东共同享有现代制药发行股份前的滚存未分配利润。

（二）与国药控股之《发行股份购买资产协议》主要内容

1. 发行股票的种类

公司向国药控股非公开发行的股票的种类为境内上市的人民币普通股（A

股），每股面值为人民币1元。

2. 发行价格

本次发行的定价基准日为国药一致审议本次交易相关议案的首次董事会决

议公告日。

发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格为定价基准日前 20

个交易日的公司股票交易均价的 90%，即人民币 53.8 元/股。交易均价的计算公

式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票

交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国证监会

核准的发行价格为准。

在定价基准日至发行日期间，国药一致如有派息、配股、送股、资本公积金

转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将按照中国证监会及深圳证券交易所的