星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
股票代码：603789 股票简称：星光农机
星光农机股份有限公司
2016 年非公开发行 A 股股票预案
二〇一六年三月
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公
开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
星光农机股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或
意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保
证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。
1
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
重要提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议
通过。本次非公开发行股票方案尚待股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理
公司（以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托
投资公司（以自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 家符合相关法律法规规定
的特定对象，特定对象均以现金认购。本次向特定对象发行股票的限售期为 12
个月，限售期自本次发行股票上市之日起计算。在获得本次非公开发行股票的核
准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，根据竞价结
果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定具体发行对象。若相关法律、法
规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规
定予以调整。
三、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公
告日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%，即不
低于人民币 30.34 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行
的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授
权，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行底价及
发行价格将相应进行调整。
四、本次非公开发行股票数量不超过 32,982,201 股（含本数），在上述范围
内，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发
行数量。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的数量将相应调整。
五、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,068 万元（含本数），
2
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
自筹资金 募集资金
序号 项目名称 预计投资总额
拟投资额 拟投资额
1 年产 800 台采棉机项目 39,952 4,452 35,500
2 年产 5,000 台压捆机项目 34,970 14,970 20,000
3 年产 10,000 台大中型拖拉机项目 44,568 - 44,568
合计 119,490 19,422 100,068
上述项目的具体情况详见公司本次非公开发行披露的《星光农机股份有限公
司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。
六、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按
非公开发行完成后的持股比例共享。
七、本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期
自动延长至本次非公开发行实施完成日。
八、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公
告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了《星光农机股份有限公司股东未来分红
回报规划（2016-2018）》，并于 2016 年 3 月 9 日经第二届董事会第十一次会议审
议通过，详情请参见本预案“第四节 公司利润分配情况”，请投资者予以关注。
3
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
目 录
发行人声明 .................................................... 1
重要提示 ...................................................... 2
释 义 ......................................................... 7
一、基本术语................................................................................................................... 7
二、专业术语................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行方案概要 ................................ 9
一、发行人基本情况 ....................................................................................................... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 9
（一）本次发行的背景 ........................................................................................... 9
（二）本次发行的目的 ......................................................................................... 15
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 19
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等 ................................. 19
（一）发行股票种类和面值 ................................................................................. 19
（二）发行方式和发行时间 ................................................................................. 19
（三）定价基准日、发行价格和定价原则 ......................................................... 19
（四）发行数量 ..................................................................................................... 20
（五）限售期 ......................................................................................................... 20
（六）本次非公开发行股票前滚存利润的安排 ................................................. 20
（七）上市地点 ..................................................................................................... 20
（八）本次非公开发行决议有效期 ..................................................................... 20
五、募集资金投向 ......................................................................................................... 20
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 21
4
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 21
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ......... 21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................. 23
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ..................................................................... 23
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况 ............................................................. 23
（一）年产 800 台采棉机项目 ............................................................................. 23
（二）年产 5,000 台压捆机项目 .......................................................................... 28
（三）年产 10,000 台大中型拖拉机项目 ............................................................ 31
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 37
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................................. 37
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................................. 38
第三节 董事会关于本次发行对公司的影响 ....................... 39
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况............................................................................................................. 39
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划 ..................................................... 39
（二）本次发行对公司章程的影响 ..................................................................... 39
（三）本次发行对股东结构的影响 ..................................................................... 39
（四）本次发行对公司高管人员的影响 ............................................................. 39
（五）本次发行对业务结构的影响 ..................................................................... 40
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 40
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ............................................................. 40
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ............................................................. 40
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ............................................................. 40
5
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 41
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 41
六、本次非公开发行的相关风险说明 ......................................................................... 41
（一）募投项目风险 ............................................................................................. 41
（二）采棉机业务发展低于预期风险 ................................................................. 42
（三）短期内净资产收益率下降风险 ................................................................. 42
（四）企业规模扩张导致的管理风险 ................................................................. 42
（五）审批风险 ..................................................................................................... 42
（六）发行风险 ..................................................................................................... 43
（七）股市风险 ..................................................................................................... 43
第四节 公司利润分配情况 ..................................... 44
一、公司利润分配的制定和执行情况 ......................................................................... 44
二、公司最近三年利润分配的情况 ............................................................................. 47
（一）2013 年股利分配情况 ................................................................................ 47
（二）2014 年股利分配情况 ................................................................................ 47
（三）2015 年股利分配情况 ................................................................................ 47
三、本次发行后公司的股利分配规划 ......................................................................... 47
6
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
一、基本术语
发行人、公司、本
公司、上市公司、 指 星光农机股份有限公司
星光农机
湖北玉龙 指 湖北玉龙机械有限公司
江苏正工 指 江苏正工采棉机有限公司
本次发行/本次非 星光农机股份有限公司本次以非公开发行的方式向特
指
公开发行 定对象发行股票的行为
公司章程或章程 指 星光农机股份有限公司章程
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预
本预案 指
案
审议本次非公开发行事宜的第二届董事会第十一次会
定价基准日 指
议决议公告日
股东大会 指 星光农机股份有限公司股东大会
董事会 指 星光农机股份有限公司董事会
监事会 指 星光农机股份有限公司监事会
高管人员、高管 指 星光农机股份有限公司的高级管理人员
约翰迪尔公司 指 Deere & Company，美国农机制造企业
CNH GLOBAL N.V.，由纽荷兰（New Holland）与凯斯
凯斯纽荷兰公司 指
（CASE）合并成立的农机制造企业
克拉斯公司 指 CLAAS Group，德国农机制造企业
爱科公司 指 AGCO，美国农机制造企业
久保田株式会社 指 KUBOTA，日本农机制造企业
国务院 指 中华人民共和国国务院
农业部 指 中华人民共和国农业部
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科学技术部 指 中华人民共和国科学技术部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
近三年、报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
7
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
二、专业术语
大型拖拉机 指 80 马力以上的拖拉机
中型拖拉机 指 20-80 马力的拖拉机
小型拖拉机 指 20 马力以下拖拉机
自走式采棉机 指 配置行走装置和自身动力驱动的棉花收获机
秸秆捡拾收获设备，能自动完成牧草、水稻、小麦和经
秸秆捡拾压捆机 指 揉搓的玉米秸杆的捡拾，打捆和放捆，广泛用于干、青
牧草，水稻，小麦，玉米秸杆的收集捆扎
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因
四舍五入造成的。
8
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称： 星光农机股份有限公司
英文名称： Thinker Agricultural Machinery Co., Ltd.
注册资本： 20,000 万元
法定代表人： 章沈强
股份公司成立日期： 2011 年 12 月 9 日
有限公司成立日期： 2004 年 2 月 25 日
住所： 浙江省湖州市和孚镇星光大街 1688 号
邮政编码： 313017
电话： 0572-3966768
传真： 0572-3966768
公司网址： www.xg1688.com
电子信箱： xgnj@xg1688.com
许可经营项目：无；一般经营项目：农业机械的开发、设计、制
造、销售与服务；金属材料（除稀贵金属外）、机械零部件的销
经营范围：
售，货物及技术进出口。(上述经营范围不含国家法律法规规定
禁止、限制和许可经营的项目)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、经过黄金十年的高速发展，我国农机行业已进入新常态，但仍具有良好
发展前景
自 2004 年开始，在农机购置补贴、农村人口转移导致的农业机械刚需双重
拉动下，在农机总动力、主要机具数量、耕种收综合机械化率等方面实现了迸发
式的“量”的增长，我国农机行业迎来了黄金十年。我国农机工业生产总值 2004
年尚不足 800 亿元，2014 年规模农机企业主营业务收入 3,952.28 亿元，成为全
球第一大农机制造和使用大国，占全球农机产值的近半壁江山。农机工业连续十
多年保持高速增长，增速位于全球第一。
9
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
当前，我国经济进入新常态、改革进入深水区、经济社会发展进入新阶段，
农机行业发展也面临新常态，并呈现以下特征：一是发展速度，从高速增长转为
中高速增长；二是发展方式，从产能扩张转为提质增效；三是发展动力，由政策
推动向消费拉动发生转换；四是发展环境，从粗放式拼资源向多重条件约束趋紧
转变。
随着农村劳动力老龄化状况日益突出、土地流转规模经营步伐不断加快、生
态环境约束日趋紧张，在解决“谁来种地”及实施绿色增产、促进农业可持续发
展方面，农业机械的重要地位更加突出。今后一段时期是我国传统农业向现代农
业转变的关键期，也是农业机械化仍处于大有作为的战略机遇期，更是农机供给
侧结构性改革“攻坚、拓展、升级”的窗口期，提高农机装备的使用效率，农机
作业领域向全程、全面发展提速，农业机械化向高质、高效转型升级，我国农机
行业仍具有良好发展前景。
（1）农业机械的重要地位更加突出
农业是安天下，稳民心的战略产业，没有农业现代化就没有国家现代化，2013
年中央经济工作会议已将粮食安全上升为国家战略。
农业的根本出路在于机械化。农业机械是提高土地生产率、资源利用率和农
业劳动生产率，实现粮食增产，保障粮食安全，促进农业增效、农民增收和“四
化”同步推进的重要物质技术支撑，是农业现代化的关键要素。
从当前和未来发展看，农业机械的重要地位更加突出。随着工业化和城镇化
的快速推进，我国耕地、淡水等资源和生态环境保护的刚性约束进一步加剧，农
业机械是解决“靠谁种地”和“怎样种地”问题、转变农业发展方式和保障粮食
安全的必然选择。
（2）国家从全面建成小康社会、“四化”同步发展的战略高度，制定一系
列改革措施，为我国农机行业发展扫除体制、机制障碍，注入新动力
我国农业依靠良种、化肥、农药、薄膜提高土地生产率的空间已经不大，而
农业劳动生产率还很低。中国能否实现农业现代化关键在于能否提高农业劳动生
产率，提高农业劳动生产率的根本途径在于农业机械化，机械化的核心在于土地
10
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
规模化经营，土地规模化经营的重要举措是承包经营权有序流转和构建新型农业
经营体系。
因此，中国能否加快推进全面、全程农业机械化关键取决于：承包经营权有
序流转；构建集约化、专业化、组织化和社会化新型农业经营体系；工业化、新
型城镇化的推进；以及户籍制度改革和“强农、富农、惠农”等相关配套政策的支
持。具体路径图如下：
“十八大”以来，国家从全面建成小康社会、“城镇化、工业化、信息化、
农业现代化”四化同步发展和城乡一体化发展的战略高度，加快推进农村土地制
度改革、培育农业新型经营主体、户籍制度改革、中国特色新型城镇化、“强农、
富农、惠农”政策、新型工农城乡关系和成片化种植等全面深化改革政策，为农
业生产的规模化经营提供了制度保障，实现农业种植经营规模化、专业化、商品
化，解决了制约农业现代化发展的体制、机制上的瓶颈，为我国农机行业持续快
速发展注入了新动力。
（3）我国正经历着全程、全面机械化加速发展阶段，市场刚性需求空间大
与农业现代化发展的要求相比，我国农业机械化发展仍存在诸多“短板”和
薄弱环节，亟待解决。从作物上看，虽然小麦生产基本实现了耕种收机械化，但
11
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
水稻、玉米、油菜、甘蔗、棉花等作物综合机械化水平仍然偏低；从环节上看，
虽然耕整地环节机械化水平较高，但部分作物的播种、植保、收获、烘干、秸秆
处理等环节机械化水平仍然滞后；从区域上看，虽然东北、华北等地区装备水平
和农机作业水平较高，但其他地区相对落后。
单位：%
我国主要农作物 2013 年机械化水平
农作物品种 耕种收综合机械化水平 机耕水平 机播水平 机收水平
玉米 79.76 97.67 84.08 51.57
水稻 73.14 95.09 36.10 80.91
小麦 93.71 98.90 86.69 93.82
油菜 39.18 70.58 16.20 20.29
马铃薯 37.34 58.76 23.97 22.14
大豆 62.93 68.21 62.88 55.94
花生 50.49 73.39 40.06 30.37
棉花 61.06 94.88 65.57 11.46
农作物综合 59.48 76.00 48.78 48.15
如何突破薄弱环节，集成配套农机技术，推进主要农作物生产全程机械化，
是提升我国农业机械化水平的当务之急。
2014 年中央 1 号文件要求“加快推进大田作物生产全程机械化”以来，为
进一步提升农业生产效率、降低生产成本，促进农业发展方式转变，农业部 2015
年印发《关于开展主要农作物生产全程机械化推进行动的意见》，明确提出了推
进行动的总体思路、发展目标、区域布局和工作重点。即：以水稻、玉米、小麦、
马铃薯、棉花、油菜、花生、大豆、甘蔗等主要农作物为重点；以粮棉油糖主产
区为重点区域；以提高耕整地、种植、植保、收获、烘干、秸秆处理等主要环节
机械化水平为重点。到 2020 年，力争全国农作物耕种收综合机械化水平达到 68%
以上，其中三大粮食作物耕种收综合机械化水平均达到 80%以上，机械化植保防
治、机械化秸秆处理和机械化烘干处理水平有大幅度提升；在主要农作物的优势
生产区域内，建设 500 个左右率先基本实现生产全程机械化的示范县；在有条件
的省份整省推进，率先基本实现全省（自治区、直辖市）主要农作物生产全程机
械化。
12
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
在全面、全程机械化推进阶段，除了农机产品更新换代速度越来越快以外，
农机产品服务领域不断拓宽，更多的来自从无到有的新增需要，市场需求旺盛是
该阶段的主要特征之一，我国农机行业仍具有良好的市场前景。
（4）农机装备被列入《中国制造 2025》重点发展的十大领域之一，为农机
产业发展提供了新的契机
《中国制造 2025》中明确提出，农机装备以提高农机装备信息收集、智能
决策和精准作业能力，形成面向农业生产的信息化整体解决方案为发展目标，以
满足大宗粮食和战略性经济作物生产过程所需要的先进农机装备为发展重点，加
快发展大型拖拉机及其复式作业机具、大型高效联合收割机等高端农业装备及关
键核心零部件。
按照《〈中国制造 2025〉重点领域技术路线图》规划，2020 年，构建形成核
心功能部件与整机试验检测开发和协同配套能力。农机工业总产值达到 6000 亿
元，国产农机产品市场占有率 90%以上，200 马力以上大型拖拉机和采棉机等高
端产品市场占有率达 30%。2025 年，大宗粮食和战略性经济作物生产全程机械
品种齐全。农机工业总产值达到 8000 亿元，国产农机产品市场占有率 95%以上，
200 马力以上大型拖拉机和采棉机等高端产品市场占有率达 60%。
《中国制造 2025》为未来十年我国农机装备发展指明了方向、重点和实施
路径，为我国农机产业发展提供了新的契机，有利于促进我国农机装备产业升级，
并迈向农业机械装备制造强国。
（5）农机行业供给侧结构性改革，补短板、去库存，有利于促进农机工业
转型升级，创造和释放农机市场新需求
加强供给侧结构性改革有利于淘汰落后产能，着眼短板环节、薄弱区域，优
化产业结构，解决“低多高少、低剩高缺”问题，促进农机工业转型升级。目前，
我国农机的突出问题主要表现为：种植业高，养殖业、林果业、设施农业、农产
品加工业低，在种植业中，三大主粮中玉米、水稻的农机化技术水平仍有很大提
升空间，马铃薯、甘蔗、棉花、油菜等方面的机械化仍未有效突破，短板较多；
装备结构“三多三少”，即动力机械多、配套农具少，小型机具多、大中型机具少，
13
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
低档次机具多、高性能机具少；区域发展“三快三慢”，即平原地区快、丘陵山
区慢，东部和北方快、西部和南方慢，旱地快、水田慢。产生这些问题的根源，
不是缺乏社会需求，而是缺乏有效供给。
当前和今后一个时期，制约农机化持续健康发展的主要矛盾仍然是日益迫切
的农机发展需求与有效供给不足之间的矛盾，低端农业机械产能严重过剩，大喂
入量稻麦联合收获机、200 马力以上大型拖拉机、采棉机、甘蔗收获机等高端农
业机械市场基本被国外企业垄断，结构性矛盾突出。
加强农机供给侧结构性改革将使供给体系更加适应需求结构的变化，有利于
创造和释放农机新需求，促进我国农机行业持续稳定增长。
（6）国家“一带一路”等对外合作战略的实施，为农机企业加快国际市场开
拓、增强企业国际化经营能力和分享国际市场创造了良好环境
我国农机企业开拓国际市场先天优势明显。受我国地貌、气候、土壤、植被
特征的多样性和农作物种类多样性的影响，我国农业机械几乎能够适应全世界所
有地区和几乎所有农作物的机械作业需求，开拓国际市场先天优势明显。
我国农业机械在国际竞争中具有一定的性价比优势和国际化竞争经验，为进
一步全面参与国际市场竞争奠定了良好基础。
国家“一带一路”等开放型经济体系建设，为农机企业加快国际市场开拓打
造了良好政策环境。“一带一路”、中巴、孟中印缅、新亚欧大陆桥以及中蒙俄等
经济走廊为主的经济增长新战略为我国农机制造业拓展了巨大的发展空间。
2、农机行业市场竞争加剧，本土农机企业需加快转型升级步伐
高技术、高附加值和发展前景良好的农机行业，正吸引越来越多的国外农机
企业和国内其他产业资本（如工程机械、汽车行业）的涌入，农机行业产能正在
此背景下加速扩张，农机行业市场竞争日趋激烈。具体表现为低端产品同质化现
象严重、高端产品内外资企业竞争加剧的特点。
在低端产品市场，国内农机企业小、散、乱问题突出。由于企业技术水平较
低、自主创新能力弱、仿冒盛行，具有粗制滥造、同质化严重的特点，核心技术
14
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
缺失导致高端产品匮乏、低端产品过剩，市场竞争手段主要依赖价格竞争。
在高端产品市场，全球知名农机企业经过对我国农业机械化特性的前期适
应，已进入发力竞争阶段，约翰迪尔公司、久保田株式会社开始全线产品进入
中国，凯斯纽荷兰公司、爱科公司、克拉斯公司等通过合资或独资的形式在中国
进行生产布局。这些国际知名农机企业在高端市场优势明显，在玉米、水稻和小
麦等粮食作物方面，从拖拉机、联合收割机到农机具，高端市场基本被外资品牌
垄断。
随着农村购买力不断增强，农民对农机产品的需求迅速向高端转移，形成了
高端农机市场不断增长、低端农机市场逐渐萎缩的局面。国内农机企业能掌握的
产品市场空间越来越小，而外资巨头市场空间越来越大。
为顺应我国农机行业市场需求向高端产品转移的趋势，保障我国粮食生产安
全和农业现代化的需要，本土农机企业必须加快推进转型升级步伐，加大研发投
入，调整产品结构，提升产品质量和档次，强化市场竞争优势地位。
3、公司急需改变目前产品结构单一的现状，构建主要农作物全程机械化产
业链
公司主要产品为水稻、小麦、油菜全喂入履带自走式多功能联合收割机和履
带自走式旋耕机两种。虽然公司产品适应了我国当前农业生产和农业机械化的阶
段性特征，具有较强的适应性，产品市场范围覆盖了全国 24 个省、直辖市、自
治区的农村市场，同时通过外贸公司远销东南亚、西亚、非洲、南美洲等地区，
但中国农业机械化的全程、全面机械化趋势明显，公司的产品结构仍显单一。
尤其是，随着我国新型农业经营体系的建立，农业合作社、农机合作社、家
庭农场、种植大户等新型农业经营主体将得到较快发展，新型农业经营主体一般
会对农作物的耕、种、收农机具进行配套批量采购。为此，公司急需将通过纵向
和横向产品系列开发，构建主要农作物全程机械化产业链，丰富产品系列，满足
新型农业经营主体的纵向一体化以及多样化的作业需要。
（二）本次发行的目的
1、把握农机行业良好发展机遇，借助资本力量，完成产业战略布局，助推
15
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
公司持续健康发展
为顺应主要农作物全程机械化快速推进的趋势，解决公司产品结构单一的风
险，公司按照与现有业务构成体系、机械化水平低、市场空间大、技术门槛高等
原则，通过本次非公开发行股票募集资金，投资年产 800 台采棉机项目、年产
5,000 台压捆机项目和年产 10,000 台大中型拖拉机项目，除种植环节和玉米机收
外，公司已初步建立起遍及水稻、小麦、玉米、棉花、油菜等五大主要农作物品
种，覆盖耕、收及收后处理的全程机械化产业链，新兴业务和成熟业务良性互动
的产业架构。各业务品种之间通过互补配套，可以为客户提供一揽子供货和售后
服务，实现公司持续、健康、长远发展。
（1）投资年产 800 台采棉机项目，进入采棉机行业，培育战略新兴业务
棉花是关系国计民生的重要战略物质，纺织工业的主要原料、广大人民群众
的生活必需品，是近两亿农民的主要经济来源。同时，2014 年新疆棉花播种面
积为 1,953.3 千公顷，占全国播种面积的 46.30%，一定程度上关系新疆的民族团
结稳定。
收获环节是棉花生产全程机械化的短板和薄弱环节，是农机行业供给侧改革
补短板的主攻领域之一。我国棉花生产全程机械化过程中，棉田的耕整、播种、
16
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
中耕施肥、植保和灌溉等环节已基本实现了机械化作业，2013 年我国棉花耕、
种机械化率分别达到了 94.80%、65.70%，但棉花的机收水平只有 11.46%。从三
大棉花主产区机收水平看，西北内陆棉区机收水平较低，除新疆兵团机采棉已达
到 66%外，整个新疆的棉花机收水平也只有 8%。黄河中下游棉区机收水平都不
到 1%。长江中下游棉区在三大棉区中机械化水平最低，机收水平基本为零。在
农村剩余劳动力快速转移、劳动力成本不断上涨和采棉用工荒的约束下，采棉环
节的机械化成为了制约我国棉花产业发展的障碍。
采棉机系《中国制造 2025》中农机装备领域的重点发展方向之一，市场需
求空间大，目前基本被外资巨头垄断，迫切需要推进采棉机自主化。中国是产棉
大国，2013 年棉花种植面积近 6,500 万亩，但 2013 年全国仅有各类采棉机 2,700
台，而这些机器中，基本被约翰迪尔和凯斯纽荷兰公司垄断，大型采棉机价格均
在 300 万元以上，且专机专用，日常维修保养费用高。目前，国产成熟的采棉机
较少，核心关键部件采棉机采头仍主要依赖进口，使用寿命和性能与国外产品差
距大，与工信部在《中国制造 2025》系列解读文件提出的目标差距很大，即到
2020 年国产采棉机市场占有率达到 30%，到 2025 年国产采棉机市场占有率达到
60%。因此，国产采棉机面临良好发展机遇，迫切需要加快推进采棉机自主化。
江苏正工自主研制的 4MZ-3 采棉机已取得农业机械推广鉴定证书并进入农
机补贴目录，具有高采净率、低撞落棉率、梳棉通畅、卸棉快捷、性价比高、部
件使用寿命长且易于维修等优势。目前，江苏正工已实现小批量生产，在采棉机
国产化过程中具有一定的先发优势。
公司通过投资年产 800 台采棉机项目，利用江苏正工在采棉机国产化上的先
发优势，切入市场空间大、国家大力支持、急需突破的采棉机领域，替代进口，
培育公司战略新兴业务，打造未来的利润增长点。
（2）投资年产 5000 台压捆机，构建主要农作物全程机械化产业链，打造
新的利润增长点
农作物秸秆捡拾压捆机是推进我国粮食和主要经济作物联合收获、粉碎、捡
拾打捆全程机械化的重要环节，既可以减少焚烧，从源头上保护空气、保护生态
环境，又可以促进秸秆变废为宝、提高秸秆综合利用率、带动农民增收致富，是
17
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
推进我国主要农作物全程机械化的重要环节。
农作物秸秆捡拾压捆机是时下农机行业的一个新热点和增长点。中国是农业
生产大国，也是农作物秸秆产量大国，到 2020 年我国农作物秸秆综合利用率预
计达 85%以上，综合利用量将达 7 亿吨左右。据此测算，全国秸秆压捆机保有量
要达到 16 万台以上。2015 年市场保有量尚不足 4 万台，每年平均增加量应在 2.4
万台以上，新增市场空间大，以秸秆捡拾压捆机为主体的秸秆收集处理相关机具
正进入产业成长期，过去四年时间内，以每年超过 20%的速度快速增长，并且增
长速度不断加快。
湖北玉龙系国内领先的压捆机研制企业，其生产的系列压捆机具有秸秆成捆
率高、性能稳定等优点，能对小麦、稻谷、玉米、牧草以及棉柴等作物秸秆进行
打捆作业，可适应旱田、水田和丘陵地带等环境作业。目前，产品已处于批量生
产阶段，产品系列丰富、业务成熟、客户基础稳定，具有良好的品牌知名度、成
长性和市场前景。
公司通过投资年产 5,000 台压捆机项目，利用湖北玉龙在国内压捆机行业的
领先优势，构建主要农作物全程机械化产业链，不仅有利于提升公司现有业绩，
更有利于公司更好地整合现有资源，发挥公司在农机领域的经验与优势，巩固和
提升公司长远竞争力。
（3）投资年产 10,000 台大中型拖拉机项目，与公司现有业务构成体系，共
享客户和渠道，有效满足新型农业经营主体的配套批量采购需求
投资年产 10,000 台大中型拖拉机项目，是公司打造主要农作物全程机械化
产业链的重要举措。拖拉机系用于牵引和驱动各种配套机具，完成农业作业、各
种土石方工程作业、运输作业和固定等作业的动力机械。2013 年，全国 186 家
拖拉机生产企业销售拖拉机 243.50 万台，同比增长 3.90%。作为农机产品的动力
源，其市场需求空间大，能与公司现有稻麦油联合收割机构成产业体系，与履带
式旋耕机形成互补，共享现有客户和渠道，有效满足农业合作社、农机合作社、
家庭农场、种植大户等新型农业经营主体的配套批量采购需求。
2、提升公司业绩，为股东创造良好回报
18
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
通过实施本次募集资金投资项目，增强公司资本实力，完善公司产业结构，
有利于公司加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断增强核心竞争力，
不断提升公司业绩，为股东创造更好的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投
资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
四、本次发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售
期等
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告
日，即 2016 年 3 月 9 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 30.34 元/股。具体
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的
规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确
19
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 32,982,201 股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（五）限售期
本次非公开发行股票的限售期为 12 个月，自本次非公开发行股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
（六）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的
全体股东按照发行后的持股比例共享。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，
则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过 100,068 万元（含本数），扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
20
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
单位：万元
自筹资金 募集资金
序号 项目名称 预计投资总额
拟投资额 拟投资额
1 年产 800 台采棉机项目 39,952 4,452 35,500
2 年产 5,000 台压捆机项目 34,970 14,970 20,000
3 年产 10,000 台大中型拖拉机项目 44,568 - 44,568
合计 119,490 19,422 100,068
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本
公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，
募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位
前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股
票募集资金到位后予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，无任何关联方有意向认购公司非公开发行的股份。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”）
持有公司 32. 976%股份，为公司的控股股东。
截至本预案签署日，章沈强、钱菊花夫妇合计直接持有公司 27.156%股份，
并通过新家园间接持有公司 32.976%股份，为公司的实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，新家园持有
的股份占公司股本总额的比例不低于 28.308%，仍为公司控股股东。章沈强、钱
菊花夫妇合计直接和间接持有公司股份占公司股本总额的比例不低于 51.620%，
仍为公司实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚
需呈报批准的程序
本次非公开发行 A 股股票已于 2016 年 3 月 9 日经公司第二届董事会第十一
21
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
次会议审议通过。
本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。
本次非公开发行股票方案尚需经中国证监会核准。
22
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 100,068 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
自筹资金 募集资金
序号 项目名称 预计投资总额
拟投资额 拟投资额
1 年产 800 台采棉机项目 39,952 4,452 35,500
2 年产 5,000 台压捆机项目 34,970 14,970 20,000
3 年产 10,000 台大中型拖拉机项目 44,568 - 44,568
合计 119,490 19,422 100,068
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本
公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，
募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。
本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹
资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况
（一）年产 800 台采棉机项目
1、项目基本情况
本项目为年产 800 台采棉机项目，本项目总投资 39,952 万元，建设期为 2
年，达产期 3 年。
2、项目背景和必要性分析
（1）项目实施的背景
我国是世界棉花生产大国，棉花是我国重要的经济作物和国家战略物资，其
23
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
生产是国民经济体系的重要组成部分。
我国棉花生产过程中，棉田的耕整、播种、中耕施肥、植保和灌溉等环节已
基本实现了机械化作业，但棉花采摘环节仍然主要依赖人工，导致棉花生产机械
化程度低，难以实现规模化生产。特别是随着农村劳动力转移带来的农业劳动力
短缺以及农业劳动力价格的提高，我国棉花采摘成本不断提高，棉花采收已成为
制约我国棉花产业发展的瓶颈，影响到我国棉花生产持续发展。根据《2014 年
中国农业机械化年鉴》，2013 年，全国棉花机播率为 65.57%，机耕率 94.88%，
机收率仅为 11.46%，与同为产棉大国的美国早在 1975 年即已实现采棉全程机械
化相比，差距巨大。
另一方面，虽然我国早在上世纪 50 年代起就开始引进和开发机采棉技术，
但目前国内采棉机市场仍然被外资巨头垄断，国产采棉机核心关键部件采棉机采
头仍主要依赖进口，国产采棉机在技术及生产能力与国外均存在差距，因此，提
升国产化采棉技术水平及国产采棉机市场占有率已经迫在眉睫。
2004 年 6 月，第十届全国人大常委会第十次会议通过《农业机械化促进法》
以来，我国农业机械化进入发展快车道。2006 年 2 月，国务院出台《国务院关
于振兴装备制造业的若干意见》明确提出，要提高采棉机的“国产化水平和技术
档次“，改变“新型农业装备主要依赖进口的状况”。2010 年 7 月及 2014 年 1
月，国务院分别发布《国务院关于促进农业机械化和农机工业又好又快发展的意
见》（国发〔2010〕22 号）、《关于全面深化农村改革加快推进农业现代化的若干
意见》，指出要大力发展采棉机等收获机械，大幅提高棉花机收水平。2015 年 5
月，工信部装备工业司对《中国制造 2025》的解读文件中明确提出，到 2020 年，
国产采棉机市场占有率达到 30%；到 2025 年，国产采棉机市场占有率达到 60%。
本次安排年产 800 台采棉机项目，是公司在前述我国大力推进农业机械化的
战略背景下，结合国家中长期发展规划以及国务院《中国制造 2025》等方针政
策的指引，抓住我国振兴农业机械发展的有利时机等多种有利因素下制定的投资
决策。本项目将通过购置先进设备、扩大生产面积，进一步提高批量生产高质量
采棉机的工艺水平和制造能力，提升采棉机质量，增强采棉机的产品竞争能力，
从而为公司把握市场机遇，做大做强采棉机业务提供充分保障。
24
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
（2）项目实施的必要性
1）提升工艺及装备制造水平，增强竞争实力
江苏正工目前已成功研制出自走式三行棉花收获机，该产品经农业部棉花机
械质量监督检验测试中心及新疆维吾尔自治区农牧业机械试验鉴定站的产品检
验、鉴定，采净率、含杂率、撞落棉率等性能可以与国外同类产品相媲美，而且
产品还具有寿命持久，成本低、易于维修等特点，相较国外采棉机品牌较高的售
价和维修费用，江苏正工自走式三行采棉机以较高的性价比，受到广大用户的欢
迎，在市场上已具有一定的知名度和美誉度，江苏正工也已成为我国采棉机市场
上有力的竞争者。
但江苏正工目前的生产装备老旧、生产场地狭小，已制约了公司工艺水平和
制造能力的提升，与约翰迪尔、凯斯纽荷兰等国际农机巨头相比，公司在资本
实力、工艺水平、管理水平等方面均存在差距。因此，必须通过新建生产基地，
引进国内外先进的生产工艺和设备，推进生产过程智能化，提高生产管理水平，
全面提升公司生产、管理层次，为公司进一步增强竞争实力，参与国际竞争奠定
基础。
2）完善生产链条，提升产品质量及生产效率
受限于资金实力不足、设备及场地条件有限，江苏正工目前除保留采棉机采
头等核心零部件自主加工及整机装配外，大部分非标准零部件的加工均委托给外
协厂商加工。虽然江苏正工与外协加工厂商形成了良好的合作关系，供货一直较
为及时，质量基本有保障，但随着市场需求量的增加和生产任务的加大，如果公
司外协厂家供应的零部件质量不稳定、价格发生较大变化，或者不能及时保量交
货，将影响公司经营目标的完成。同时，外协厂商在生产过程中需要公司提供部
分图纸和技术参数，也存在着知识产权保护和技术泄密的风险。因此，公司需要
通过本次项目建设，加大非标准零部件的自主加工能力，将对产品质量有较大影
响的非标零部件改为自主加工，以便保证产品品质，缩短生产周期，提高生产效
率，同时，也有利于公司降低生产成本，提高盈利能力。
（3）项目实施的可行性
25
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
1）符合国家产业政策
本次投资项目符合国家发改委、科学技术部、工信部等部门联合下发的《当
前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中第六项“现代农业”第
92 条农林业机械：“100 马力以上大型拖拉机及配套农机具，50-80 马力节能环保
型水田拖拉机，高地隙拖拉机，多功能高效谷物、玉米、甘蔗收获机，高效植保
机械，高效节能机泵设备，精确施肥滴灌技术装备，保护性耕作和播种复式作业
机具，丘陵山地小型耕、种、收机械，水稻高效精密低损伤栽插成套技术设备及
半喂入水稻收割机，油菜、棉花、茶叶、烟草、蔬菜全程机械化生产关键技术与
装备，花生、马铃薯、大蒜等根茎类种植与收获机械等”。
本次投资项目符合国家发改委、工信部联合下发的《2012 年产业振兴和技
术改造专项重点方向》中专题二“装备工业基础能力提升和重点装备产品升级”
中的重点领域装备振兴：大功率拖拉机及配套农机具、节能环保中型拖拉机等耕
作机械，通用型谷物联合收割机、自走式采棉机、甘蔗收获机等收获机械，免耕
播种机，节水型喷灌设备，农产品精深加工成套设备、灌溉和排涝设备、沼气除
料设备、农村安全饮水净化设备等。
本次投资项目符合国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（修正）》（发展改革委令 2013 年第 21 号）鼓励类“十四、机械”中，45.农业
收获机械：棉花采摘机（3 行以上，自走式或拖拉机背负式，摘花装置为机械式
或气力式，适应棉株高度 35～160 厘米，装有籽棉集装箱和自动卸棉装置）。
因此，本次年产 800 台采棉机项目的建设属于国家鼓励发展且具有良好行业
前景的项目，完全符合国家的产业政策。项目建成后，公司将进一步增加产品的
生产制造能力，并提升产品的生产质量。
2）公司具备实施项目的技术及产品能力
机采棉技术是一项系统工程技术，涉及机械化植棉技术、机械化采棉技术、
科学检测与收购、现代棉花加工技术等诸多技术环节。机械采收籽棉的困难在于
采摘棉花时避免损伤棉花的其它生长部分，此外采下的籽棉纤维不能被损坏，而
棉花的含杂率应力求降到最低程度。
26
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
公司产品性能稳定，具有高采净率、低撞落棉率、梳棉顺畅、卸棉快捷、成
本低廉、部件寿命长久且易于维修等优良特性，已成功实现小批量生产。2015
年 2 月，公司产品经过农业部棉花机械质量监督检验测试中心检验，检验结果合
格，其中采净率 97%，含杂率 10%，撞落棉率 1.5%。公司生产的 4MZ-3 型棉花
收获机已取得农业机械推广鉴定证书，并进入农机补贴目录。
因此，本次投资项目的实施，在技术及产品上具备充分的可行性。
3）本项目的市场空间广阔
①国内市场
我国常年棉花种植面积约 400 万公顷，棉花产量在 550 万吨以上。虽然近年
来我国棉花种植面积和棉花产量比之前年份略有下降，但我国仍然是全球产棉大
国之一。根据《中国农业机械化年鉴》（2009-2014），2008 年-2013 年，我国棉
花生产机械化水平情况如下：
从上图可见，我国棉花生产的综合机械化水平增长较快，2013 年达到
61.06%。棉花生产三个阶段的机械化水平由高到低依次是机耕、机播和机收，2013
27
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
年机耕和机播的机械化率均为 60%以上，其中机耕率已接近 100%，但是棉花的
机收水平虽然有所增长，但到 2013 年棉花机收率也仅有 11.46%。棉花机收率较
低已经成为制约棉花生产机械化水平提高的瓶颈，在国家大力发展采棉机、大幅
提高棉花机收水平及提升国产采棉机市场占有率的政策环境下，也为国内采棉机
生产企业不断突破技术水平实现我国棉花机收率水平提高，提供了广阔的市场空
间。
②国际市场
根据国家统计局数据，2014 年全球棉花产量达 2,590.50 万吨，生产大国主
要包括中国、印度、美国、巴基斯坦、巴西、澳大利亚、乌兹别克斯坦等国。除
美国、澳大利亚等棉花生产国机械采棉程度较高外，大多数采棉大国仍主要采取
手工采摘，因此，采棉机的全球市场需求巨大。随着中国主导的“亚洲基础设施
投资银行”、“一带一路”等一系列战略的落实，我国与中亚、南亚等比邻国家的
合作将不断加强，国外市场潜力巨大。
3、项目投资概算及资金筹措
项目总投资 39,952 万元，其中：新增固定资产投资为 35,445 万元,铺底流动
资金为 4,507 万元。项目拟使用募集资金 35,500 万元，其余通过自筹资金解决。
4、项目收益
本次募集资金投资项目投资回收期6.2年（税后，含建设期），项目完成后，
达产年可实现新增销售收入84,956万元（不含税），新增净利润11,191万元，内部
收益率22.70%（税后）。
5、项目建设期
本项目建设期为24个月。
6、项目报批事项
项目涉及的备案、环评批复、土地证等批准文件正在办理中。
（二）年产 5,000 台压捆机项目
1、项目基本情况
28
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
本项目为年产 5,000 台压捆机项目，本项目总投资 34,970 万元，建设期为 3
年，达产期 2 年。
2、项目背景和必要性分析
（1）项目实施的背景
1）发展循环经济是推进我国生态文明建设的重要举措，对加快农业发展方
式转型具有重要意义
我国农作物秸秆理论资源量达到 8.63 亿吨，资源拥有量占据世界首位。目
前农作物秸秆的利用方式结构仍不合理、模式较为粗放，不仅造成秸秆资源浪费，
加重了环境负担，更是增加了政府治理的成本和难度。世界各国均长期关注秸秆
的潜在经济价值，其在延伸农业生态产业链，提升产业附加值，实现农民收入有
效增长起到积极作用。鉴于我国国情现状，粗放型的农业发展模式已难以为继，
农民收入增长正面临瓶颈，依托我国不断深入的农业机械化，以现代科技为支撑，
将清洁生产和废弃物的综合利用融合为一体，实现农村经济与环境的协调发展己
成为我国农业发展的必然选择。
2）国内压捆机市场存在重大机遇
到 2020 年我国农作物秸秆综合利用率预计达 85%以上，综合利用量将达 7
亿吨左右。据此测算，全国秸秆压捆机保有量要达到 16 万台以上。2015 年市场
保有量尚不足 4 万台，新增市场总容量空间巨大，以秸秆捡拾压捆机为主体的秸
秆收集处理相关机具正进入产业成长期，过去四年时间内，以每年超过 20%的速
度快速增长，并且增长速度不断提高。
3）以秸秆全量化利用为最终目标，秸秆综合利用下游产业化水平不断提升，
为压捆机行业持续增长注入动力
目前我国秸秆综合利用由过去传统农业领域发展到现代工业、能源领域，围
绕秸秆肥料化、饲料化、基料化、原料化、燃料化等五个领域开展综合利用。秸
秆综合利用率水平持续增长，2015 年相比于 2009 年提升近 10%。集中化的秸秆
处理对秸秆收集离田、储运、交易等各个环节起到引导发展的作用。同时，我国
各地逐步建立有效的秸秆田间处理、收集、储存及运输体系，秸秆资源商品化水
29
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
平得到提升和规范，专业的服务体系逐步完善则刺激工业化的秸秆利用产业向规
模化和产业化方向进一步发展，从而形成良性循环。
（2）项目实施的必要性
1）抓住压捆机市场的发展机遇，满足企业生产的现实需求
秸秆综合利用形成多元化利用格局，对秸秆收集方式、打捆形式提出不同需
求，同时，我国农业种植地形复杂多样、区域化特点鲜明，对于打捆效率的要求
也不尽相同，这些都形成了细分市场空间。湖北玉龙前期产品主要集中在小方捆
压捆机系列，通过本项目建设，将丰富压捆机产品多样性，形成小型/大型方捆
压捆机、小型/大型圆捆压捆机等系列产品，进一步抢占细分市场空白。
湖北玉龙凭借良好的质量、服务、品牌优势，近年来产品销售呈明显上升态
势，但是，企业生产厂房面积不足、部分装备已经落后，现有生产能力已经难以
满足市场快速增长的需求。
2）满足湖北玉龙提升工艺水平和制造能力，增强企业竞争力，确保企业稳
健、长远发展的需要
湖北玉龙在多年从事压捆机行业中，从无到有、从小到大，已成为国内压捆
机市场的有力竞争者，近年来产品一直供不应求，但也同样面临挑战，国内其他
竞争对手在飞速发展，要想取得后期发展优势，湖北玉龙必须抓住有利时机，通
过不断提升产品工艺水平和管理水平来取得更大的发展空间。同时，面对市场竞
争，快速响应市场需求的能力已成为影响企业竞争力的重要方面。因此，湖北玉
龙必须保持现有的技术进步战略，发挥自主创新优势，通过新建生产基地，可以
缓解现有产品生产压力，结合新、老基地的装备和人员加大技术研发和试验，走
生产与开发并行之路。
（3）项目实施的可行性
1）本项目符合国家相关产业政策
本项目符合国家发改委、科技部、工信部等部门联合下发的《当前优先发展
的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中第六项“现代农业”第 92 条农林业
30
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
机：农作物秸秆收集与贮运装备。《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》
（发展改革委令 2013 年第 21 号）将农作物秸秆还田与综合利用列入产业结构调
整鼓励类目录。《中国制造 2025》指出重点发展粮、棉、油、糖等大宗粮食和战
略性经济作物育、耕、种、管、收、运、贮等主要生产过程使用的先进农机装备。
2）本项目新增产能预期能够得到充分消化
在秸秆综合利用方面，从源头加强对秸秆禁烧监察力度，同时鼓励下游产业
发展，“疏堵结合”的政策引导让我国秸秆综合利用产业链发展迎来历史重大机
遇。公司生产的系列压捆机，融合了公司多项专有技术，性能优越，性价比高，
自推出后销量快速上升。凭借良好的产品性能、较强的适应性、良好的售后服务，
公司在行业内建立起良好的平台知名度和客户基础，经销和服务网络覆盖了国内
主要产粮区。良好的品牌知名度和逐步扩展的客户范围为公司新增产能的市场销
售奠定了坚实的基础。
3、项目投资概算及资金筹措
项目总投资 34,970 万元，其中：新增固定资产投资为 31,372 万元，铺底流
动资金投资 3,598 万元。项目拟使用募集资金 20,000 万元，其余自筹解决。
4、项目收益
本次募集资金投资项目投资回收期为 5.9 年（税后，含建设期），项目完成
后，达产年可实现销售收入 65,964 万元（不含税），新增净利润 11,344 万元，内
部收益率为 27.80%（税后）。
5、项目建设期
本项目建设期为 36 个月。
6、项目报批事项
项目涉及的备案、环评批复、土地证等批准文件正在办理中。
（三）年产 10,000 台大中型拖拉机项目
1、项目基本情况
31
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
本项目为公司年产 10,000 台大中型拖拉机项目，本项目总投资 44,568 万元，
建设期为 2 年，达产期 3 年。
2、项目背景和必要性分析
（1）项目实施的背景
1）农民购买力提升和农村劳动力结构性短缺为拖拉机消费提供了推动力，
我国拖拉机行业保持良好发展趋势
拖拉机主要用于牵引和驱动各种配套机具，完成农业作业、各种土方工程作
业、运输作业和固定作业的动力机械，主要用于各种气候及土壤条件的运输、田
间机具牵引、驱动等牵引作业，是农业生产中必不可少的动力机械。
近年来，我国农民收入不断增加，购买力逐步提升。2013 年我国农村居民
人均年纯收入为 8,896 元，为 2001 年的 3.76 倍。我国农民收入的不断增长成为
农机消费需求快速增长的重要动力。
伴随着我国工业化、城镇化的推进，我国农村青壮年劳动力大多数已向城市
进行转移，农村劳动力出现结构性短缺，农业用工成本大幅提高，农业劳动力的
需求和劳动力短缺的矛盾凸显，有效推动了拖拉机制造业的快速发展。2013 年
拖拉机制造业主营业务收入为 656.89 亿元，较 2012 年增长 16.32%，占同期农业
机械制造业工业主营业务收入的 17.38%。
32
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
2）我国拖拉机行业受国家产业政策影响，产业结构性调整明显，大中型拖
拉机成为主要市场需求
伴随着拖拉机产业近几年的快速增长，拖拉机产业出现了较为明显的产品结
构调整，大中型拖拉机已成为引领我国农业机械化潮流的农机产品。原因在于：
一方面，国家补贴政策对大中型拖拉机的倾斜有效拉动了大中型拖拉机的产销规
模上升；另一方面，在国家关于土地流转的政策作用下，农机作业土地面积增大，
深耕、深松及复式作业方式使得大中型拖拉机的性能优势更为突出。
国家农机补贴的重点扶持拉动了大中型拖拉机的产销规模上升，同时，随着
我国土地改革的深入，“跨区作业”、“农业合作社”模式的兴起，市场对大功率农
机产品的需求日益加大。2013 年，我国大中型拖拉机总动力为 15,957.58 万千瓦，
占拖拉机总动力 48.32%。大中型拖拉机保有量为 527.02 万台，占拖拉机保有量
的 23.12%，大中型拖拉机与小型拖拉机的比例从 2003 年的 1:14 上升为 2013 年
的 1:3.3，由此看出，拖拉机产品结构发生调整，大型化趋势日益明显。
33
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
3）保障我国粮食安全，响应深耕深松政策引导，大中型拖拉机是未来农用
动力机械需求的发展趋势
我国作为产粮大国，同时也是粮食的需求大国。“民以食为天”，粮食安全一
直是我国关注民生社稷的焦点问题。虽然近年来我国粮食产量一直稳步增长，但
是，随着我国城镇化建设步伐加快、耕地减少、老龄化问题加剧，我国粮食安全
问题已不容忽视。因此，为应对潜在的粮食危机，需大力发展农业机械化，深耕
细作，通过机械化耕作提高土地的质量，为后续粮食丰产提供保障性基础。
随着我国耕地集中度、农机消费层次和农机用户购买力的提高，农业机械必
然向大型化、多功能化、智能化等方向发展。国家一系列支农、惠农政策的出台
和实施，促进了我国农机市场稳步、持续的发展，使大中型拖拉机市场规模不断
扩大。由于大中型拖拉机对土地的深耕、深松具有较好的性能优势，我国提出的
深耕深松政策对大中型拖拉机市场有着积极的影响。
4）农机行业供给侧结构性改革，有利于促进拖拉机产业转型升级，创造和
释放市场新需求
加强供给侧结构性改革有利于淘汰落后产能，着眼短板环节、薄弱区域，优
化产业结构，解决“低多高少、低剩高缺”问题，促进农机工业转型升级。目前我
国拖拉机产业结构性矛盾突出，小型化拖拉机产能过剩，200 马力以上大型拖拉
机的高端市场基本被国外企业垄断，虽然中型拖拉机近年来发展较快，但仍然不
34
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
能满足市场的有效需求。
本项目的实施符合供给侧结构性改革的新要求，通过提升研发、生产能力，
制造出满足市场需求的产品，有利于供给体系更加适应需求结构的变化，有效促
进农机综合利用率，保障我国农业生产稳步、快速、健康发展。
（2）项目实施的必要性
1）与公司现有业务构成体系，共享客户和渠道，有效满足新型农业经营主
体的配套批量采购需求
作为大多数农机产品的动力源，拖拉机的市场需求空间大，能与公司现有稻
麦油联合收割机构成产业体系，与履带式旋耕机形成互补，共享现有客户、渠道
和服务，是公司打造主要农作物全程机械化产业链的重要环节，有利于公司实现
做大、做强农机产业的战略发展目标。
同时，公司投资年产 10,000 台大中型拖拉机项目，生产价位适中、作业适
应性强、适合现阶段以农户及小型家庭农场为主的中型拖拉机，适应目前我国的
国情，满足市场需求。同时，通过生产大型拖拉机，能有效满足农业合作社、农
机合作社、家庭农场、种植大户等新型农业经营主体的配套批量采购的新趋势。
2）丰富公司产品体系，提升公司市场竞争力
在国家政策和经济环境的支持下，农机行业面临良好的发展机遇。同时，随
着汽车、工程机械等国内外企业进入农机领域，该行业竞争日益激烈。若公司不
能及时调整产品体系，开发出符合市场需要的产品，公司的持续盈利能力将会受
到不利影响。
尽管公司在联合收割机领域有着较大的竞争优势，但是，随着农机市场的不
断发展，公司需要通过丰富产品体系，充分利用现有渠道和品牌影响力满足市场
需求。公司通过本次募投项目的实施，加快新产品生产线建设，充分发挥产品、
技术、品牌、服务等方面的综合优势，保持公司的持续竞争力，实现公司多元化
发展的战略规划。
（3）项目实施的可行性
35
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
1）项目符合国家产业政策，市场前景良好
本项目符合国家发改委、科学技术部、工信部等部门联合下发的《当前优先
发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》中第六项“现代农业”第 92 条农
林业机械：“100 马力以上大型拖拉机及配套农机具，50-80 马力节能环保型水田
拖拉机，高地隙拖拉机，多功能高效谷物、玉米、甘蔗收获机，高效植保机械，
高效节能机泵设备，精确施肥滴灌技术装备，保护性耕作和播种复式作业机具，
丘陵山地小型耕、种、收机械，水稻高效精密低损伤栽插成套技术设备及半喂入
水稻收割机，油菜、棉花、茶叶、烟草、蔬菜全程机械化生产关键技术与装备，
花生、马铃薯、大蒜等根茎类种植与收获机械等”。
本项目符合国家发改委、工信部联合下发的《2012 年产业振兴和技术改造
专项重点方向》中专题二“装备工业基础能力提升和重点装备产品升级”中的重点
领域装备振兴：大功率拖拉机及配套农机具、节能环保中型拖拉机等耕作机械，
通用型谷物联合收割机、自走式采棉机、甘蔗收获机等收获机械，免耕播种机，
节水型喷灌设备，农产品精深加工成套设备、灌溉和排涝设备、沼气除料设备、
农村安全饮水净化设备等。
因此，本项目属于国家鼓励发展且具有良好行业前景的项目，符合国家产业
政策。项目建成后，公司将布局大中型拖拉机产业，适应国家关于产能结构调整
的步伐，同时进一步拓展产品体系，完善公司的产品结构，保持公司的持续盈利
能力。
2）公司已具备研发、生产、销售和服务大中型拖拉机的能力
经过多年的研发和实践，同时借鉴公司研制稻麦油联合收割机的经验，公司
已具备批量化生产大中型拖拉机的能力。同时，公司已组建专门的拖拉机业务团
队，从事拖拉机的研发、生产、销售和服务。
本项目产品拟集中国内现有技术优势，部分采用国外领先技术，自行开发具
有企业自主知识产权、国内先进的系列拖拉机产品，部分机型产品技术达到我国
行业先进技术水平。
公司优质的客户资源、良好的信誉以及品牌影响力将提升大中型拖拉机的销
36
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
售能力。公司坚持“为客户创造利益就能为自己带来效益”的企业宗旨，凭借差异
化竞争优势，产品深受经销商和广大农户的青睐，在农机行业内已建立起良好的
品牌知名度和客户基础。公司拖拉机业务与现有联合收割机、履带式旋耕机业务
构成业务体系，共享客户、渠道和服务，能有效借鉴公司在联合收割机行业领域
的丰富经验，形成了较强的产品创新能力、技术集成能力、质量控制能力以及市
场开拓能力等核心竞争能力。
目前，公司拖拉机产品已形成小批量销售规模，已具备研发、生产、销售和
服务大中型拖拉机的资源和能力。
3、项目投资概算及资金筹措
项目总投资 44,568 万元，其中：固定资产投资 37,740 万元，铺底流动资金
6,828 万元。项目投资拟全部使用募集资金解决。
4、项目收益
本项目投资回收期为 6.5 年（税后，含建设期），项目完成后，达产年可实
现新增销售收入 125,221 万元（不含税），新增净利润 14,039 万元，内部收益率
为 23.10%（税后）。
5、项目建设期
本项目建设期为 24 个月。
6、项目报批事项
项目涉及的备案、环评批复、土地证等批准文件正在办理中。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
公司依靠自主研发能力，研制出的星光系列自走式联合收割机作为我国国内
稻麦油联合收割机的主要机型，是公司的主要盈利来源。但是，由于公司产品结
构较为单一，如果产品跟不上市场的需求变化，或者市场中出现可替代的产品，
公司的市场竞争力将会受到一定影响。
37
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
本次募投项目通过横向及纵向产品开发，丰富公司产品体系，满足市场对农
机产品多样化的需求。本次募投项目实施后，公司产品结构单一的风险将会得到
改善，进一步加强公司的市场竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率
将进一步降低，财务状况将得到改善。项目投产后，公司的营业收入将有较大幅
度的增长，盈利能力将进一步提升。
38
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司资产与业务整合计划
本次非公开发行前，公司通过自有资金收购取得了湖北玉龙 51%股权和江苏
正工 56.66%股权，丰富了产品系列，完善了产品结构。
本次发行完成后，公司在主营业务保持不变的前提下，募投项目的实施将有
助于公司发展主要农作物耕、种、收及收后处理等一体化作业的农机产品系列。
本次非公开发行将增加公司的净资产规模，进一步降低公司的资产负债率。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照实际情况完成对
《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理相应的工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他境内法人投资者等合计不超过 10 名的特定对象。本次发行完成后，章沈强、
钱菊花夫妇仍为公司的实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发
生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行对公司高管人员的影响
本次发行不会导致公司高管人员发生变化。若调整高管人员结构，公司将根
据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
39
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着募投项目的实施，公司将进一步丰富产品系列，
完善产品结构，有助于公司增强盈利能力，提升市场竞争力和抗风险能力，为公
司的可持续经营发展培育新的盈利增长点。
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量
的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模将相应增加，资金实
力增强，公司的资产负债率将有所降低。本次发行有利于公司提高偿债能力，公
司的财务结构得到进一步改善。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本增大，由于募集资金投资项目的收益
需经过一定时间才能实现，因此短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收
益率有所下降。但是随着募投项目的建成投产，公司产品结构趋于完善，公司业
绩得以提升。从中长期看，本次发行有利于公司丰富产品体系，完善产品结构，
提升公司的经营业绩，公司的盈利能力将进一步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资
项目建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加，随着募集资金投资项目建成
投产并产生效益后，公司经营活动现金流入将大幅增加。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及关联方之间的业务关系、
40
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
管理关系均不会发生变化，也不因本次发行产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人
提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方不存在资金、资产
被占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，资产结构将进一步优化，
偿债能力将进一步提升。本次非公开发行不会导致公司负债增加，资产负债结构
将更加合理。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形，也不存在通过
本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。
六、本次非公开发行的相关风险说明
（一）募投项目风险
本次非公开发行募集资金主要用于年产 800 台采棉机项目、年产 5,000 台压
捆机项目和年产 10,000 台大中型拖拉机项目的建设。募投项目的实施将有利于
实现主要农作物全程机械化产业链的发展战略，完善产品结构，丰富产品体系，
提升公司盈利能力。但是，该等项目的实施过程中可能面临如下风险：
1、项目建设进度未达预期的风险
本次募集资金投资项目涉及装备生产制造工艺，生产线构建所需设备工艺较
复杂、技术参数要求较为严格，且部分需要进口，在实施过程中若出现公司不能
预计和控制的不可抗力，如在产业政策、贸易政策、供应商供货周期等方面出现
不利变化，将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
2、募投项目效益未达预期的风险
公司对计划投产产品序列进行了审慎的可行性分析及盈利测算。然而项目实
41
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
施过程中，若出现原材料价格上涨、市场未能达到公司预期、市场情况发生重大
不利的变化、市场开拓未达到预期、或者市场竞争加剧带来的产品利润下降以及
技术创新不能适应市场需求等不利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水
平，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
（二）采棉机业务发展低于预期风险
公司实施年产 800 台采棉机项目，利用江苏正工在采棉机国产化上的先发优
势，切入市场空间大、国家大力支持、急需突破的采棉机领域，替代进口，培育
公司战略新兴业务，打造未来的利润增长点。
但江苏正工自主研制的 4MZ-3 采棉机产品尚处于小批量生产，业务规模小，
产品尚未经历完整的产品生命周期，可靠性尚未得到完全验证。基于采棉机本身
技术复杂、开发难度大的特点，未来江苏正工如果不能加大技术开发和市场拓展
的力度、提升产品可靠性、完善产品系列，则公司将面临采棉机业务发展低于预
期的风险。
（三）短期内净资产收益率下降风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著增加，短期内的净
资产收益率将被摊薄，随着募集资金投资项目逐步达产，公司净资产收益率将在
中长期内稳步提升。但在项目实施初期，本公司净资产收益率将出现一定程度的
下降。
（四）企业规模扩张导致的管理风险
本次非公开发行募集资金用于丰富公司产品系列的项目建设。募投项目实施
后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、市场开拓提出更高
的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对管理方式进行系统的适
应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需取得中国证监会等相关主管部门的批准和核准，能否取
42
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
得相关主管部门的批准和核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存
在一定的不确定性。
（六）发行风险
由于本次非公开发行需要向不超过十名符合条件的特定对象定向发行股票
募集资金，因此，此次发行存在不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。
（七）股市风险
股票市场投资收益和投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前
景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系以及政治、经济、金融政策
等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因上述因素的影响背离其投资价值，
直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。
43
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配的制定和执行情况
公司根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关法规对于股利分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配
政策如下：
“（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法
提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。
（二）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件和比例
公司如无重大资金支出安排等事项发生，应当采取现金方式进行利润分配，
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%；在公司
上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中
期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
44
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据公司章程规
定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配的条件和比例
公司经营状况良好，公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，公司可以进行股票股利分配。
（三）利润分配的决策程序和机制
1、董事会
董事会在利润分配方案论证过程中，通过投资者关系互动平台、投资者电话
咨询等途径，汇总整理股东、中小投资者的意见和建议，并结合考虑公司持续经
营能力、资金供给和需求情况。
董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论；公司董事会通
过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经1/2以上独立董事表决通过，
独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会
公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上监事表决通
过，若公司有外部监事，则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。
3、股东大会
董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审
45
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。审
议利润分配预案的股东大会应当在现场投票之外，向股东提供网络投票通道。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
公司不进行现金分红时董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
（四）调整利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，公司应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投
资者的意见，有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因。
调整利润分配政策的议案应按本条的规定经公司董事会审议通过后提交公
司股东大会审议，并经出席股东大会（包括股东代理人）的股东所持表决权的2/3
以上通过。审议调整利润分配事项的股东大会应当在现场投票之外，向股东提供
网络投票通道。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。
（五）对股东利益的保护
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
存在股东违规占用公司资金的情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利以偿还其占用的资金。”
46
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
二、公司最近三年利润分配的情况
（一）2013 年股利分配情况
根据星光农机于 2013 年 9 月 8 日召开的股东大会决议，向全体股东按其各
自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利 6,000 万元。
（二）2014 年股利分配情况
根据星光农机于 2014 年 9 月 11 日召开的股东大会决议，向全体股东按其各
自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利 8,000 万元。
（三）2015 年股利分配情况
根据星光农机于 2015 年 9 月 7 日召开的股东大会决议，向全体股东按其各
自持有公司股权比例进行利润分配，共计派发现金股利 8,000 万元。
三、本次发行后公司的股利分配规划
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规范性文件的要求，公司制定《星光农
机股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》。具体内容如下：
1、股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安
排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
2、公司股东回报规划制定原则
公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保
证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则，每年现金分红
不低于当期实现可供分配利润的 30%。公司可以采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利。公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈
利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。
47
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以进行
中期现金分红。若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配预案。
3、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次《股东未来分红回报规划》，对公司即时生效
的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司
董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所
处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
4、2016-2018 年股东分红回报计划
2016-2018 年公司计划将为股东提供足额投资回报。2016-2018 年，公司在
足额预留公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润
的 30%。公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在
依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。如果在 2016-2018 年，公司
净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增长幅度应至少与当年实现的可供
分配利润的增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另
行增加股票股利分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
48
星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案
重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《公司章程》的规定，履行
利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2016年3月9日
49
首页
微信公众号
证券之星APP
