静昇律师事务所
JING SHENG LAW FIRM
重庆静昇律师事务所
关于重庆太极实业（集团）股份有限公司
重大资产重组暨关联交易之实施情况
的法律意见书
致：重庆太极实业（集团）股份有限公司
重庆静昇律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所受重庆太
极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）的委托，就重庆太极实业
（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易之实施情况（以下简称“本次重
大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）出具法律意见。
在本法律意见书中，所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所
出具的《法律意见书》中含义相同，本所在《法律意见书》中做出的承诺和声明
同样适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组之目的使用，请勿用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的申报文件，并依法
对本法律意见书承担责任。
本所律师作为本次重组的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本法律意见书而需提供或披露的资料、文
件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，
并在此基础上出具法律意见如下：
一．本次重大资产重组概述
（一）本次重大资产重组方案主要内容
根据太极集团第七届董事会第二十五次会议决议、 第八届董事会第四次会议
以及重组协议等资料，本次重大资产重组的方案概要如下：
本次重大资产重组共包括三个交易环节：资产置换、非公开发行股份购买资
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产和股份转让。三个交易同步锁定并同时履行相关审批程序，在获得相关批文后
分步实施，并互为条件和前提。本次重大资产重组方案的具体内容如下：
1、桐君阁实施重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与太阳能公司股东
持有的置入资产等值部分进行资产置换；
根据中同华出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报
字（2015）第 300 号），截至 2014 年 12 月 31 日，置入资产的评估值为 851,900.00
万元，经交易各方协商确定的交易价格为 851,900.00 万元。根据开元资产评估有
限公司出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字[2015]038 号），
截至 2014 年 12 月 31 日，置出资产的评估值为 48,520.00 万元，经交易各方协商
确定，置出资产作价为 48,520.00 万元。
2、桐君阁非公开发行股份购买资产：桐君阁向太阳能公司股东非公开发行股
份购买置入资产超出置出资产的差额部分。根据上述置入资产和置出资产的交易
价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为 803,380.00 万
元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司 100%股权。
3、股份转让及置出资产的后续安排：太极集团拟将持有的桐君阁 54,926,197
股股份转让给中节能太阳能 16 名股东和其指定第三方，转让价格为 785,200,000
元，交易对方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和
现金作为受让标的股份的对价。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《置出资产评
估报告书》，置出资产账面价值为 37,797.87 万元，评估值为 48,520 万元，评估
增值率 28.37%，各方协商确认置出资产交易价格为 48,520 万元，剩余对价由中节
能太阳能 16 名股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。在资产交割过程中，
由太阳能公司全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易太极集团所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为
4,748,778,300.52 元，超过太极集团最近一个会计年度末经审计的合并财务会计
报告营业收入 6,958,053,480.35 元的 50%。根据《重组管理办法》，本次交易构成
重大资产重组。
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（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易标的为太极集团控股子公司，为太极集团关联方，交易完成
后，太极集团将取得交易标的全部资产负债，仍拥有控制权，本次交易构成关联
交易。
二．本次重组取得的授权与批准
（一）桐君阁履行的决策程序
2015 年 2 月 6 日，桐君阁召开职工代表大会，听取并审议通过本次重组的方
案内容（职工安置方案）。
2015 年 4 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案。
2015 年 9 月 15 日，桐君阁召开公司第八届董事会第五次会议，审议通过了根
据经国务院国资委备案的置入资产评估结果调整后的本次重组方案等相关议案。
2015 年 10 月 9 日，桐君阁召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》等议案，并同意中节能免于以要约方式增持公司股份。
（二）太阳能公司及其股东履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日，太阳能公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司全体股东与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组交易的议案》
等议案。
2015 年 9 月 2 日，太阳能公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司全体股东与重庆桐君阁股份有限公司进行重大资产重组交易的议案》
等议案。
太阳能公司 16 名股东以及其内部权力机关审议通过了本次重大资产重组方案。
（三）太极集团履行的决策程序
2015 年 4 月 15 日，太极集团召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
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2015 年 9 月 15 日，太极集团召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》等议案。
2015 年 10 月 8 日，太极集团召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于为重庆桐君阁
股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案》等议案。
（四）重庆市涪陵区国资委评估核准
2015 年 4 月 14 日，本次重组置出资产评估结果取得重庆市涪陵区国资委核准
（编号：涪国资备（2015）15 号）。
（五）国务院国资委批准
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于重庆桐君阁股份有限公司资产重
组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]915 号），原则同意桐君阁本次重
大资产重组的总体方案。
（六）商务部经营者集中审查
2015 年 10 月 21 日，桐君阁、太极集团取得商务部反垄断局就本次交易作出
的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第 219 号），商务部反垄断局
明确对本次重组不实施进一步审查。
（七）中国证监会核准
2015 年 12 月 17 日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股
份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]2923 号），桐君阁本次重大资产重组方案获得
中国证监会的核准。
综上所述，本次重组已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得
的批准和授权，桐君阁与太阳能公司全体股东、太极集团签署的《购买资产协议》
及其补充协议、太极集团与太阳能公司全体股东及指定第三方签署的《股份转让
协议》及其补充协议、桐君阁与太阳能公司全体股东签署的《利润补偿协议》及
其补充协议中约定的前提条件均已满足，具备实施的法定条件。
三．《重大资产置换及发行股份购买资产之交割协议》的主要内容以及太极集
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团置入资产交割情况
根据桐君阁、太阳能公司原 16 名股东、太极集团签署的《重大资产置换及发
行股份购买资产之交割协议》（以下简称《交割协议》），本次重组中，太极集团的
置入资产，即桐君阁的置出资产、负债；另根据《交割协议》的约定，交割基准
日为 2015 年 11 月 30 日；资产交割日为太阳能公司将 100%股权变更至桐君阁名下
（以完成工商变更登记为准）之日，2015 年 12 月 24 日，太阳能公司 100%股权已
过户至桐君阁名下，即资产交割日为 2015 年 12 月 24 日。《交割协议》的主要内
容及太极集团置入资产的交割情况如下：
（一）《交割协议》关于桐君阁置出资产的约定及其交割情况
根据《交割协议》，桐君阁对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，
其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及/或太极集团指定的第三方。
根据《交割协议》，对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占
有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移
至太极集团及/或太极集团指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起
转移至太极集团及/或太极集团指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登
记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努
力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》的约定配合办理该等资
产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，相关资产即视为完成
交付，太极集团及/或太极集团指定的第三方即享有相关资产的一切权利、权益和
利益，承担风险及其相关的一切责任、风险和义务。
根据交易方案的安排，桐君阁已将其全部置出资产向其新设的全资子公司重
庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并已于 2016 年 1 月 7
日将桐君阁有限 100%股权转让给太极集团及其全资子公司太极集团重庆涪陵制药
厂有限公司，其中太极集团持有桐君阁有限 99％的股权，太极集团全资子公司太
极集团重庆涪陵制药厂有限公司持有桐君阁有限 1％的股权。据此，桐君阁已经履
行了向太极集团交割其置出资产的义务。
桐君阁置出资产具体交割情况如下：
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单位：万元
交割基准日账面价值
项目 交割及过户情况
金额 占比
流动资产 132,614.93 59.57% 无需办理过户登记
非流动资产：
可供出售金融资产（注 1） 1,050.00 0.47% 正在办理过户登记
长期股权投资：
无需办理过户登记的长期股权投资
2,690.36 1.21% 无需办理过户登记
（注 2）
已完成过户登记的长期股权投
67,374.73 30.27% 已完成过户登记
资
未完成过户登记的长期股权投
764.32 0.34% 正在办理过户登记
资（注 3）
投资性房地产（注 4） 4,826.98 2.17% 正在办理过户登记
固定资产：
无需办理过户登记的固定资产
519.27 0.23% 无需办理过户登记
（注 5）
需要办理过户登记的固定资产
6,799.12 3.05% 正在办理过户登记
（注 4）
在建工程 9.87 0.00% 正在办理过户登记
固定资产清理 8.51 0.00% 正在办理过户登记
无形资产：
无需办理过户登记的无形资产
55.84 0.03% 无需办理过户登记
（注 6）
需要办理过户登记的无形资产
5,755.75 2.59% 正在办理过户登记
（注 7）
长期待摊费用 12.35 0.01% 无需办理过户登记
递延所得税 120.27 0.05% 无需办理过户登记
无需办理过户及已完成过户的资产 203,387.76 91.37%
正在办理过户的资产 19,214.54 8.62%
总资产 222,602.30 100.00%
注1：“可供出售金融资产”包括桐君阁持有的重庆桐君阁丰合药业有限公司1.95%股权、重
庆桐君阁济丰医药有限责任公司2.00%股权、重庆桐君阁众友医药有限责任公司2.00%股权、
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重庆桐君阁博瀚医药有限公司2.00%股权、重庆桐君阁济仁医药有限公司5.00%股权、重庆市
金科金融保理有限公司1.59%股权、重庆市金科商业保理有限公司1.59%股权。
注2：“无需办理过户的长期股权投资”包括二类：第一类是已注销的西藏桐君阁物流有限
公司和正在办理注销的上海太极医药物流有限公司、天津和平太极门诊部、天津君阁药业有
限责任公司；第二类是已由桐君阁直接持股变更为间接持股的太极集团四川省德阳大中药业
有限公司和太极集团四川德阳荣升药业有限公司。
注3：“未完成过户的长期股权投资”为桐君阁2家子公司股权：重庆市永川区中药材公司、
太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司。其中，重庆市永川区中药材公司尚未完成公司制改
造、太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司系桐君阁与沙坪坝区国有资产管理局合资的公司，
过户手续均尚未完成，但不存在实质障碍。
注4：“投资性房地产”、“需要办理过户的固定资产”均为桐君阁母公司账上的房屋建筑物，
详见《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（修订稿）》披露的内容。办理该部分资产过户手续不存在实质性障碍。
注5：“无需办理过户的固定资产”为除房屋建筑物及运输工具外的其他设备、工具。
注6：“无需办理过户的无形资产”为外购的软件。
注 7：“需要办理过户的无形资产”均为桐君阁母公司账上的土地使用权，详见《重庆太极
实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》披露的内容。办理该部分资产
过户手续不存在实质性障碍。
另外，根据《重庆桐君阁股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成情况的公告》，截止本法律意见书出
具之日，本次交易的置出资产，即太极集团置入资产，已经全部完成交割，其中
无需过户及已过户的资产占比为 91.37%，正在办理过户的资产占比为 8.62%。该
等资产正在办理的过户等手续不存在实质性障碍，也不会给桐君阁、太极集团带
来重大风险。
综上，本所律师认为，桐君阁对于置出的资产，享有完整的产权，置出程序
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合法、合规，与太极集团之间的资产交割合法有效，太极集团资产置入亦不存在
任何实质性法律障碍。
（二）《交割协议》关于桐君阁债务转移的约定及其交割情况
根据《交割协议》，太极集团置入资产涉及的相关债权债务于资产交割日转移
至太极集团及/或太极集团指定的第三方，如相关债权人就与太极集团置入资产相
关的债务转移事项要求提供担保的，太极集团及/或太极集团指定的第三方应负责
及时提供担保。根据《重组协议》约定，因于资产交割日未取得债权人无条件同
意转移负债的相关文件而导致桐君阁遭受任何直接或间接损失由太极集团及/或
太极集团指定的第三方予以现金全额补偿。
为保证桐君阁资产置出和债务转移的顺利进行，太极集团对桐君阁重组期间
的债务进行了承诺，并在第七届董事会第二十五次会议和 2015 年第三次临时股东
大会审议通过了《关于为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保
责任的议案》。主要内容为：太极集团承诺在公司重大资产重组期间，根据桐君阁
债权人的相关要求，对桐君阁债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重
组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。
根据桐君阁未经审计的财务报表、相关债务合同、还款凭证、债权人同意函，
截至2015年11月30日，桐君阁母公司总负债为186,692.81万元，其中金融债务合计
117,036.25万元，非金融债务合计69,656.56万元。截至2016年2月4日，已偿还及已
取得同意函的负债合计171,084.80万元（其中金融债务117,036.25万元，非金融债
务54,048.55万元），占总负债的比为 91.64%，剔除同意函前置条件未达到的
12,065.90万元债务（均为金融债务），已偿还及同意函已生效的负债合计159,018.90
万元（其中金融债务104,970.35万元，非金融债务54,048.55万元），占总负债的比
为85.18%。
对于桐君阁置出资产所涉及的债务，根据已取得的债权人书面回复及与尚未
取得回函的债权人沟通情况，未发现存在明确表示不同意本次重组的债权人。
本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，“债务人
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将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。桐君阁债务的
转移，系双方真实的意思表示，并且已经取得了绝大多数债权人的同意，符合《中
华人民共和国合同法》关于债务转移应取得债权人同意的规定，而且并不存在债
权人明确表示不同意债务转移的书面文件。
综上所述，本所律师认为，太极集团置入资产涉及的相关债务已转移至太极
集团及/或太极集团指定的第三方，在本次重组交易各方履行相关协议和承诺的情
况下，本次资产交割的实施合法、有效，不存在重大不确定性，不会对太极集团
造成重大损失。
（三）《交割协议》关于人员安置的约定及其交割情况
根据《交割协议》，在资产交割日，太极集团置入资产的劳动人事关系等相关
资料由桐君阁移交至太极集团及/或其指定的第三方；自资产交割日起，该等员工
全部由太极集团及/或其指定的第三方接收和管理，其劳动人事关系、住房公积金
和社会保险及相关费用均由太极集团及/或其指定的第三方承继及负担；桐君阁在
资产交割日起 60 日内，协助太极集团及/或其指定的第三方完成该等员工转移的一
切相关及必须的手续。安置过程中发生的费用由太极集团承担。如桐君阁因人员
安置引起的相关争议、诉讼事项、或有责任，太极集团将根据《重组协议》的约
定全额补偿桐君阁因此而遭受的损失。
2016 年 2 月 18 日，太极集团置入资产所涉人员已和桐君阁有限签订《劳动合
同变更协议》。
综上所述，本所律师认为，太极集团所涉及的置入资产人员安置已完成相关
及必须的手续，不存在违反法律、法规及规范性文件规定的情形。
（四）《交割协议》关于过渡期间损益的安排
根据《交割协议》，自本次重组评估基准日起至资产交割基准日（2015 年 11
月 30 日），太极集团置入资产的期间损益按照《重组协议》的有关约定执行。
四．太极集团股份转让及现金对价支付情况
2016 年 2 月 16 日，太极集团收到中节能太阳能股东及其指定的第三方支付全
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部股权转让款中的现金部分 3 亿元。
2016 年 3 月 9 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证
券过户登记确认书》，太极集团向太阳能公司全体股东及其指定的现金对价出资方
转让的 54,926,197 股股份已于 2016 年 3 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕过户登记手续。
本次证券过户登记完成后，太极集团持有桐君阁 14,611,963 股流通股，占桐
君阁总股本的 5.32%，不再是桐君阁控股股东；受让方中，中国节能环保集团公司
直接持有桐君阁 19,077,045 股流通股，占桐君阁总股本的 6.95%，并通过全资子公
司深圳市中节投华禹投资有限公司持有桐君阁 14,261,482 股流通股，占桐君阁总
股本的 5.19%。
五．相关后续事项的合法、合规性及可能存在的风险
本次重组过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或
承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本所律师认为：上市公司本次交易相关后续事项在合法、合规性方
面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
六．本次重组过程中信息披露情况
太极集团审议本次交易的第七届董事会第二十五次、第八届董事会第四次决
议刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次重组之《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易
报告书》及相关文件已于 2015 年 9 月 17 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
其摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。
太极集团审议本次交易的 2015 年第三次临时股东大会决议已于 2015 年 10 月
9 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 103 次工作会议审核了桐
君阁重大资产重组事宜。根据审核结果，桐君阁重大资产重组事项获得有条件通
过。该审核结果已于 2015 年 11 月 28 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
太极集团分别于 2016 年 2 月 4 日、2016 年 2 月 18 日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）公告了重大资产重组进展情况。
经核查，本所律师认为：太极集团本次重大资产重组暨关联交易的实施已经
按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，
关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和上交所的相关规定。
七．法律顾问意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日：
1.本次重组已经取得全部必要的批准和授权，完全、充分的履行了必要的决策、
审批程序，本次重组已经具备实施的条件。
2.本次重组过程中，太极集团向交易对方购入的标的资产，即太极集团的置入
资产，部分已经按照相关法律、法规的规定办理了权属变更登记手续，其余尚需
继续办理变更登记、过户等资产转移手续的部分，不存在任何实质性法律障碍。
3.本次重组过程中，太极集团已按照相关法律、法规和规范性文件的规定，履
行了必要、充分的披露义务。
4.根据中国证券登记结算有限责任公司出具的证券过户登记确认书，本次重组
所涉及的股份转让已办理完毕股份登记手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《重庆静昇律师事务所关于重庆太极实业（集团）股份有限公
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2016 年 3 月 9 日
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