哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议
哈尔滨哈投投资股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
李华菊 李延喜 高建国
我们作为哈尔滨哈投投资股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事
工作制度》等有关规定，在 2015 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，充
分发挥独立董事的作用，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议
各项议案并对相关事项发表独立意见。对公司信息披露情况等进行监督和核查，
切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2015 年度履行独立
董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、李华菊董事基本情况：1964 年 2 月出生，法学硕士；黑龙江省政法管理
干部学院法学教授、法理教研部主任，黑龙江省北斗律师事务所兼职律师，黑龙
江省人大常委会第九、十、十一、十二届人大代表、常委、法制委员会委员。
2、李延喜董事基本情况：1970 年月出生，博士研究生，大连理工大学教授、
注册会计师。
3、高建国董事基本情况： 1972 年 7 月出生，博士研究生，研究员级高级
会计师，北大荒投资控股有限公司总经理.
4、田国双董事基本情况（已卸任）：东北林业大学经济管理学院院长、教
授、博士生导师；会计学科带头人；《绿色财会》杂志总编。兼任中国林业经济
学会常务理事；中国会计学会理事 ；黑龙江省会计学会副会长；黑龙江省审计
学会常务理事 ；中国会计学会林业分会常务理事、副秘书长。主要从事会计学、
林业经济及管理等学科的教学科研工作。
5、王栋董事基本情况（已卸任）：利安达会计师事务所董事、副总经理、
合伙人，注册会计师，哈药集团三精制药股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司之间不存在业务往来、亲属关系，因此不存在影响独立董事独立性的情况。
1
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会及审议决策情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
是否连
独立董 本年应
以通讯 续两次 应出 实际
事姓名 参加董亲自出 委托出 缺席
方式参 未亲自 席次 出席
事会次席次数 席次数 次数
加次数 参加会 数 次数
数
议
李华菊 9 8 3 1 否 1 1
李延喜 5 4 2 1 否 1 1
高建国 5 5 2 否 1 1
田国双 4 4 1 否 1 1
王 栋 4 4 1 否 1 1
2015 年度公司共召开了 9 次董事会会议，1 次股东大会，全体独立董事能
够按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议。在审议董事会议案
时，认真审议各项议案，均能充分发表自己的意见和建议。
通过参加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，
多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，并通过
实地调研，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判断的
资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
独立董事关注公司所有涉及关联交易事项，并于事前、事后分别发表独立意
见。
报告期内，就公司向关联方中国华电集团哈尔滨发电有限公司购买热力的日
常关联交易事项发表事前认可意见认为：公司向关联方购热，是公司生产经营的
实际需要，符合公司和全体股东的利益，该关联交易，交易价格为政府定价，没
有损害公司和股东的利益，符合公司发展需要，同意提交董事会审议。在董事会
2
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议
上就该关联交易发表独立意见认为：本次关联交易，审议程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，交易价格为政府定价，未损害公司及其他股东，特别是
中小股东和非关联股东的利益。本次关联交易不存在关联董事回避表决的情形，
表决程序符合有关法律、法规的规定。
报告期内，就向公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司租赁办公场所的
关联交易事项发表事前认可意见认为：公司租赁控股股东哈投集团拥有的哈尔滨
经济创新研发中心大厦办公，是为满足公司总部办公及提升公司形象的实际需
要。公司与哈投集团签署的房屋租赁合同，按照可比第三方的市场价格确定本次
交易价格，交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司
章程的规定,未损害公司及全体股东的利益。董事会上独立董事对该项关联交易
发表独立意见认为：公司租赁控股股东哈投集团拥有的哈尔滨经济创新研发中心
大厦办公，是为满足公司总部办公及提升公司形象的实际需要。公司与哈投集团
签署的房屋租赁合同，按照可比第三方的市场价格确定本次交易价格，交易价格
公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公
司及全体股东的利益。
报告期内独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发表事前认可意见：
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次临
时会议将审议关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的相关议案，有关会议资料已提交公司独立董事，独立董事本着
认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判
断立场，发表如下事前认可意见：
1、本次交易的方案及签署的相关重组协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公
司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增
强公司独立性。
2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估
机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交
3
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议
易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三次临时会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于本次发行定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.53 元/股；募集配套资金的股票发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
9.53 元/股；本次募集配套资金具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核
准本次重大资产重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重大资产重组
的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则协商确定。上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项（如有）相应调整。为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定引
入的发行价格调整方案明确、具体、可操作。公司本次交易的定价公平、合理，
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
行为。
4、本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，董事会应当按照相关规
定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，
关联董事应按规定予以回避。
6、同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议。
董事会上，独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
发表独立意见：
哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购
买江海证券有限公司 99.946%的股权，同时向符合中国证监会规定的不超过 10
名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立判断立
场，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的所有相关文件后，经审慎分析，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
4
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《哈
尔滨哈投投资股份有限公司章程》的有关规定，发表独立意见如下：
1、本次交易的方案及签署的相关重组协议符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公
司和中小股东的利益，符合有利于公司减少关联交易的原则，避免同业竞争，增
强公司独立性。
2、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估
机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次发行股份购买资产的交
易定价参照经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值确定，不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三次临时会
议决议公告日。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于本次发行定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即 9.53 元/股；募集配套资金的股票发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于
9.53 元/股；本次募集配套资金具体发行价格和发行对象将在取得中国证监会核
准本次重大资产重组后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次重大资产重组
的独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原
则协商确定。上述发行价格会根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项（如有）相应调整。为应对因整体资本市场波动造成公司股价大幅下跌对本次
交易可能产生的不利影响，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定引
入的发行价格调整方案明确、具体、可操作。公司本次交易的定价公平、合理，
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的
行为。
4、本次交易将有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能
力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司本次发行股份购买资产属于关联交易事项，相关议案在提交董事会
审议前已获得我们事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和
相关信息披露义务。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已按规定予以回避。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公
5
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议
司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。我们同意公司本次
发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项及总体安排。
报告期内，对公司上年度关联交易整体情况发表独立意见认为：报告期内，
公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，没有
损害公司和股东的利益。
（二）计提资产减值准备情况
报告期，对公司第七届董事会第八次会议提出的《关于计提资产减值准备的
议案》发表独立意见认为：公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企
业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。
计提后,能够更加公允地反映公司的财务状况,同意本次计提资产减值准备。
（三）对外担保及资金占用情况
对公司截至 2014 年 12 月 31 日的对外担保、关联方占用资金事项进行了
专项审核并发表如下独立意见：
1、报告期内，公司无违规对外担保情况；2、公司与控股股东及其关联方之
间不存在占用资金的情况； 3、报告期内，公司关联交易定价政策合理，关联交
易遵循“公正、公平、公开”的原则，没有损害公司和股东的利益。
（四）募集资金的使用情况
公司近三年内，未有发生募集资金情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事对第八届董事会董事候选人的独立意见：
根据第七届董事会提名，由智大勇、张凯臣、徐建伟、赵迹、李华菊、李延
喜、高建国为第八届董事会董事候选人，其中李华菊、李延喜、高建国为独立董
事。对第八届董事会董事候选人履历、工作业绩等情况，公司独立董事田国双、
王栋、李华菊发表意见如下：上述董事候选人符合《上海证券交易所上市公司董
事选任与行为指引》有关要求，近三年未受中国证监会行政处罚；近三年未受证
券交易所公开谴责或两次以上通报批评；未处于被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事的期间；我等未发现上述董事候选人存在《公司法》第 147
条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，
任职资格合法，且新一届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章
程》有关规定，程序合法有效。
6
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议
报告期内，独立董事对聘任高级管理人员发表独立意见认为：哈尔滨哈投投
资股份有限公司第八届董事会第一次会议审议并通过如下决议：
1、全体董事一致同意推选智大勇先生为公司第八届董事会董事长，张凯臣
先生为公司第八届董事会副董事长；
2、全体董事一致同意聘任张凯臣先生为公司总经理，聘期叁年；
3、经董事长提名，全体董事一致同意聘任徐建伟先生为公司第八届董事会
秘书；
4、经总经理提名，全体董事一致同意聘任徐建伟先生、贾淑莉女士、潘琪
先生、王海洋先生为公司副总经理，贾淑莉女士为公司总会计师，聘期叁年；
三名独立董事对以上高管人员的聘任均表示同意。被提名人具备相关专业知
识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，其任职资格均符合
《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
报告期内，独立董事对公司经营层兑现上年度经营指标责任状发表独立意见
认为：2014 年公司董事会与公司经营层签订了经营指标责任状。经过公司经营
层及全体职工的共同努力，公司经营层完成了本责任状的各项考核指标，我们同
意公司经营层兑现 2014 年经营指标责任状。
独立董事作为公司薪酬与考核委员会成员，对 2014 年度报告中关于董事、
监事及高级管理人员薪酬披露的情况进行了认真核实，并发表审核意见认为：公
司董事、监事和高级管理人员披露的薪酬发放符合国家的相关规定和公司的规章
制度，履行了必要的审批程序，所披露的薪酬收入情况真实。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
独立董事对公司第七届董事会第八次会议审议的《关于续聘会计师事务所并
确定其报酬的议案》进行了审阅，并发表独立意见如下：
公司现聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）,具有“从事证券相关业
务资格”。2014 年报审计工作中，该所年审会计师能够严格按照中国注册会计师
审计准则的规定执行审计工作，遵守职业道德守则，遵守独立、客观、公正的执
业原则，合理设计并履行充分的审计程序，获取足够的审计证据，充分履行函证、
监盘、减值测试、分析性复合等审计程序。审计工作认真负责，业务熟练、工作
勤勉，服务质量较高，完成了公司委托的各项工作，且收费合理，双方合作愉快。
出具的审计报告客观、公正，符合公司的实际情况，公允地反映了公司 2014 年
7
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议
12 月 31 日的财务状况及 2014 年度经营成果和现金流量。同意公司继续聘任大
华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计机构。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2014 年度内部控制审计中
的工作表现，同意继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司内部控
制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事对 2014 年度利润分配预案发表独立意见：2014 年，公司生产经营
取得了良好业绩，为公司利润分配奠定了基础。公司将可供分配的部分利润进行
分配，体现了公司以良好的业绩回报投资者的价值观念，有利于公司和投资者关
系的进一步和谐发展。同时，公司综合考虑了生产经营的实际情况，兼顾了公司
事业的稳定发展及长远利益。公司 2014 年度利润分配方案符合中国证监会和《公
司章程》的规定，符合公司的长远利益和全体股东的权益，不存在损害投资者利
益的情况，同意公司 2014 年度利润分配方案。
报告期内，独立董事关于修订《公司章程》中利润分配政策条款发表独立意
见： 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市
公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）的相关
规定，公司董事会对《公司章程》涉及的利润分配政策等事项进行了相应修订。
我们作为哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本
次《公司章程》关于利润分配政策条款的修订内容进行了审查，并发表独立意见
如下： 我们认为，本次修改后的公司利润分配政策等内容符合中国证监会的相
关规定和公司的实际情况，兼顾对投资者的合理投资回报并符合公司可持续性发
展要求，可以更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。我们同意《关于修改
<公司章程>的议案》中关于利润分配政策条款的修订内容，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
报告期内，独立董事关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）发
表独立意见：公司制定的未来三年股东回报规划，符合现行相关法律、法规、规
范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的
意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我
们同意公司董事会制定的《股东回报规划》，并同意公司董事会将该《股东回报
8
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议
规划》提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及
时、准确、完整，没有出现相关更正或补充公告。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提
升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制规范实施工作方
案》。我们严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促公司内控工作
机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系
稳步实施。目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委
员会，各委员会能够根据公司实际情况，按照各自工作制度，规范运作，认真履
职，为公司治理的不断完善起到重要作用。独立董事也能够通过各自任职的专业
委员会发表专业意见，提供决策参考。
（十二）其他
报告期内，独立董事对公司重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见独
立意见： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》的有关
规定，作为哈尔滨哈投投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，在审阅了本次重大资产重组的相关评估资料后，就本次评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估
定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）承
担本次重大资产重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中企华评
9
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议
估作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除本次
聘请外，公司与中企华评估无其他关联关系，具有独立性。同时，中企华评估及
其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。
2、评估假设前提的合理性
评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则、
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方
法的适用性及标的资产的具体情况，评估结论采用市场法的评估结果。鉴于本次
评估目的系在公司发行股份购买资产行为下确定上述资产于评估基准日的公允
价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选的评估方法适当，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估
目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次拟购买资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报
告的评估值确定，拟购买资产的交易价格是公允的。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事
会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审核，并独
立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。在
维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行
信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司
和中小股东的权益。
2016 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关
规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。加
10
哈尔滨哈投投资股份有限公司第八届董事会第三次会议
强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，
利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决
策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
签名：李华菊
李延喜
高建国
2016年3月8日
11
首页
微信公众号
证券之星APP
