广誉远中药股份有限公司
GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.
2015 年度股东大会
会议资料
二〇一六年三月十八日
中国西安
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
2015 年度股东大会会议议程
会议时间：2016 年 3 月 18 日
现场会议时间：下午 14 时
交易系统平台投票时间：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台投票时间：9:15-15:00
现场会议地点：西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
主持人：张斌董事长
会议审议议程：
一、向大会宣布现场参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议事项：
1、公司董事会 2015 年度工作报告；
2、公司监事会 2015 年度工作报告；
3、公司 2015 年度财务决算报告；
4、公司 2015 年度利润分配预案；
5、关于聘请公司 2016 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
6、公司独立董事 2015 年度述职报告；
7、公司 2015 年年度报告及摘要。
三、股东发言及回答股东提问。
四、大会议案表决。
五、表决结果统计。
六、宣布表决结果及会议决议。
七、大会律师见证。
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广誉远中药股份有限公司
董事会二〇一五年度工作报告
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
我受公司董事会的委托向本次会议提交公司董事会 2015 年度工作报告，请审议。
2015 年是公司发展历程中的重要一年，在董事会的正确领导和全体股东的大力支
持下，公司以“全产业链打造广誉远精品中药战略”的战略为指导，围绕“传统中药+
精品中药+养生酒”三驾马车，不断创新营销，提升运营效率，促进公司的持续、健康、
有效发展。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司总资产为 106,643.64 万元，归属于母公司股东权
益为 71,504.47 万元。报告期内，公司实现营业收入 42,843.61 万元，净利润 203.03
万元。
1、营销管理方面：公司围绕“传统中药+ 精品中药+养生酒”三驾马车，不断创新
营销，通过对广誉远品牌的挖掘和再塑，结合公司产品特点和优势，以市场为根本，以
学术推广为引导，全力实现销售的提升。在精品中药领域，公司在有序推进百家千店工
程的同时，以现有终端为依托，将线上、线下多种推广模式相结合，推动精品系列产品
的发展；在传统中药领域，公司以学术推广为引领，以医院为基础，加强现有队伍建设
与考核，巩固现有医院销售，升级增量，精细管理。同时，大力开拓 OTC 市场，着力
加强医院招商力度，采取优势互补、利益共享的方式，开拓空白市场，全力将定坤丹、
龟龄集分别打造成妇科、男科中药第一品牌。在养生酒领域，公司从市场布局、队伍组
建、终端建设及客户培训等方面着手，进一步调整终端策略，以药店终端为主导，围绕
山西、江苏两大中心，加大市场开发力度，精耕细作，确保销售稳步增长。
2、生产管理方面：公司遵循“修合虽无人见，存心自有天知”的制药古训，严格
甄选道地药材，遵循古法炮制工艺，认真做好生产过程管控，对生产和现场进行精细化
管理，并于 2015 年 10 月顺利通过国家新版 GMP 认证。报告期内，公司进一步优化采
购管理环节，完善质量保障体系，不断提升产品质量，确保安全、规范生产。
3、再融资方面：为增强公司资本实力，满足未来业务发展需要，经公司股东大会
批准及中国证监会核准，公司于 2015 年 7 月向重庆涪商投资控股集团股份有限公司、
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蒋仕波、陈慕群以及长安基金管理有限公司设立的长安天天向上龟龄集资产管理计划、
长安平安富贵定坤丹资产管理计划、财富证券有限责任公司设立的财富证券-广誉远安
宫清心集合资产管理计划非公开发行股票 3,400 万股，募集资金 63,920 万元，全部用
于补充公司流动资金。
4、内控体系建设方面：报告期内，公司以重点业务领域为核心，推动精细化管理，
从梳理内控流程和对接制度表单入手，不断完善现有的内控体系，加强内控监督检查，
为公司的健康、良性运营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系
更加完善、合理、有效，以保障经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断得以提高。
一、董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
本报告期内，公司共召开了董事会会议 8 次。
1、2015 年 1 月 22 日，公司以现场方式召开第五届董事会第十六次会议，审议通
过了以下议案：
（1）关于进一步明确公司非公开发行股票方案部分事项的议案；
（2）关于公司与财富证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议补充协
议》的议案；
（3）关于公司与其他战略投资者签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》的
议案；
（4）关于修订《公司非公开发行股票预案》的议案；
（5）关于修改公司非公开发行股票之股东大会决议有效期的议案；
（6）关于修改公司非公开发行股票之股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票事宜有效期的议案；
（7）关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案。
2、2015 年 3 月 7 日，公司以现场方式召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了以下议案：
（1）公司董事会 2014 年度工作报告；
（2）公司总裁 2014 年度工作报告；
（3）公司 2014 年度财务决算报告；
（4）公司 2014 年度利润分配预案；
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（5）关于聘请公司 2015 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案；
（6）公司独立董事 2014 年度述职报告；
（7）公司董事会审计委员会 2014 年度履职报告；
（8）公司 2014 年度内部控制自我评价报告；
（9）公司 2014 年度内部控制审计报告；
（10）公司 2014 年年度报告；
（11）关于公司子公司转让部分股权的议案；
（12）关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案；
（13）关于重新修订公司《控股股东行为规范》的议案；
（14）关于召开公司 2014 年度股东大会的议案。
3、2015 年 4 月 3 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于会计差错更正的议案》。
4、2015 年 4 月 27 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十九次会议，审议通
过了《公司 2015 年第一季度报告》。
5、2015 年 8 月 17 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了以下议案：
（1）《广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要；
（2）关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；
（3）关于修改公司章程部分条款的议案；
（4）关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的议案。
6、2015 年 8 月 28 日，公司以现场结合通讯方式召开第五届董事会第二十一次会
议，审议通过了以下议案：
（1）关于聘任公司常务副总裁的议案；
（2）关于对闲置募集资金进行现金管理的议案；
（3）关于向子公司提供财务资助的议案；
（4）公司 2015 年半年度报告；
（5）关于召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案。
7、2015 年 10 月 30 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十二次会议，审议
通过了《公司 2015 年第三季度报告》。
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8、2015 年 12 月 28 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第二十三次会议，审议
通过了以下议案：
（1）关于子公司向银行申请短期借款的议案；
（2）关于公司向子公司提供保证担保的议案；
（3）关于放弃子公司优先受让权的议案；
（4）关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
二、独立董事履行职责情况
2015 年度，作为独立董事，我们始终如一地严格按照《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股
东大会和董事会，发表独立意见，勤勉尽责，忠实维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
出席董事会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
师 萍 8 8 0 0
殷仲民 8 8 0 0
李秉祥 8 8 0 0
石 磊 8 8 0 0
2、出席董事会专门委员会会议情况
出席董事会审计委员会 出席董事会薪酬与考核委员会
独立 出席董事会提名委员会会议情况
会议情况 会议情况
董事
应参加 亲自出 委托出 缺席 应参加 亲自出 委托出 缺席 应参加 亲自出 委托出 缺席
姓名
次数 席次数 席次数 次数 次数 席次数 席次数 次数 次数 席次数 席次数 次数
师 萍 9 9 0 0 2 2 -- -- -- -- -- --
殷仲民 -- -- -- -- 2 2 0 0 1 1 0 0
李秉祥 9 9 0 0 -- -- -- -- -- -- -- --
石 磊 -- -- -- -- -- -- -- -- 1 1 0 0
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3、出席股东大会情况
出席股东大会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
师 萍 4 4 0 0
殷仲民 4 3 0 1
李秉祥 4 4 0 0
石 磊 4 4 0 0
（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况
本报告期内，独立董事未对公司董事会各项议案及其他非董事会议案提出异议。
（三）独立董事发表独立意见情况
2014 年度，公司独立董事对公司对外担保、关联交易、利润分配、非公开发行股
票、员工持股计划、聘任高级管理人员以及对闲置募集资金进行现金管理等重大事项发
表了独立意见。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业基本情况和竞争格局
1、基本情况
2015 年国内宏观经济步入艰难期，虽然下半年在各类“稳增长”政策的作用下，
上半年宏观经济快速下滑的趋势有所改变，但由于外需持续疲软以及政策刺激效应的弱
化，经济趋稳的基础并不扎实，宏观经济总体状况依然疲软。对于医药行业，在医保控
费、反商业贿赂、药品降价、招标推迟、批文整顿等综合因素的影响下，整体增速较去
年再次有所放缓：2015 年 1-9 月份，医药制造业整体的销售收入同比增长 9.03%，利
润总额同比增长 13.64%。尽管我国医药行业面临整体增速放缓、行业政策压力增大等
影响，但随着我国人民生活水平逐年提高，人们对于健康和医疗的需求依然不断增长,
社会对于医药行业的刚性需求依然强烈。加之医药行业自身具有较强的抗周期性以及未
来将很大程度上受益于我国医疗体制改革等相关的产业政策，未来医药行业仍将保持较
快增长，部分处于领先地位的企业核心竞争力也将继续增强，发展势头强劲。
中药行业作为医药行业的重要分支，它是民族文化的瑰宝，几千年来生生不息，绵
延不断，展示着强大的生命力。根据《中国健康产业蓝皮书（2015 年版）》数据显示，
2014 年，我国市场上中成药的销售额为 3848 亿元，占国内医药市场总量的 31%，位
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居医药行业第二，是近几年内市场上增长最为明显的细分市场。这主要得益于政府对中
医药事业发展的重视，以及消费者对中医药传统文化的认同。但根据国家工信部数据显
示，2015 年上半年中成药生产增速仅为 5.2%，在医药行业各子行业中增长最慢。
2、竞争格局
根据九次方大数据统计，截至 2014 年，国内中药企业数量已达 60,987 家，同比增
长 6.12%，其中销售收入过亿的中药企业占比仅为 3.46%，中药企业规模普遍较小，收
入偏低，多为中小微企业。截至 2015 年末，中药企业在 A 股中上市公司有 55 家，以
2014 年营业收入排名，处于前五位的企业依次为云南白药、白云山、康美药业、天士
力、同仁堂。由于我国中药行业不同细分领域的市场集中度存在很大差异。数据显示，
2014 年，中成药市场竞争激烈，产业集中度低，前十名企业市场份额占比仅为 28.7%。
（二）公司竞争优势
公司的核心竞争力可以概括为“12345”，即 1 个中华老字号，2 个国家保密配方，
3 个非物质文化遗产，4 个核心产品，近 500 年的历史。报告期内，公司的核心竞争力
主要凸显在品牌和产品方面，并随着经营业务的发展得到了进一步的提升和增强。
1、品牌优势
广誉远历史积淀深厚，可追溯至明朝嘉靖年间设立的广盛号药店，距今已有 475 年
的历史，是中国现存历史最悠久的中药企业与药品品牌，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余
堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，现为国家商务部首批“中华老字号”企业。
广誉远近五百年来传承的企业古训和精品中药古法炮制理念成为了公司最大的竞争优
势。
2、产品优势
公司拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等百余种传统中药批准文号，
其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，被誉为“中医药的活
化石”，它与定坤丹均为国家保密品种。公司“龟龄集”、“定坤丹”及“安宫牛黄丸”
均已先后入选国家级非物质文化遗产名录，牛黄清心丸则为目前国内唯一使用天然麝
香、天然牛黄的“双天然”产品。
3、工艺优势
广誉远自创立以来一直传承“修合虽无人见，存心自由天知”的古训，严苛雕琢百
余种高端养生精品中药，其炮制工艺从 475 年前代代相传。在产品的制造过程中，广
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誉远采用炒、蒸、煮、熏、爆、日晒夜露、烧炭法、火燔法、土埋法、水润法、升炼法
等诸多炮制工艺，尤其是陈醋炮制、煅干姜炭以及地黄九蒸九晒等传统而又独特的古法
炮制工艺，其他公司根本无法复制。
4、市场营销优势
公司根据现有产品的市场定位和特点，结合不同营销模式和营销策略，已经组建了
精品中药、传统中药及养生酒三大营销体系，拥有覆盖全国的销售终端和终端网络，具
有较强的市场控制力和抵御政策、市场变化的能力，而广誉远新媒体营销矩阵平台的建
设，使公司营销网络日益丰满和健全。
5、团队优势
公司拥有一支与企业同呼吸、共命运，忠诚度高，认同企业文化的优秀员工队伍及
管理团队。在这支团队的努力和坚持下，公司解决了诸多历史遗留问题，逐步摆脱困境，
实现战略转型，真正迈入新的发展阶段。
（三）医药行业政策对公司的影响
1、医药监管、医药改革及医疗机构与改革政策法规
（1）国家中医药法（草案）
2015 年 12 月 10 日，在以中医药产业为核心的健康服务业上升到国家战略背景下，
我国第一部《国家中医药法（草案）》通过国务院批准，并上报全国人大审议。这意味
着保护和扶持中医药发展，已上升到国家战略高度，即将出台的《中医药法》在中药发
展方面将扶持道地中药材生产基地建设，建立道地中药材评价体系；在保障措施方面一
是将符合条件的中医医疗机构纳入城镇医保、职工医保和新农合定点机构；将符合条件
的中医诊疗项目、中药饮片、中成药和医疗机构中药制剂纳入医保报销范围。二是推进
中药的优质优价，对中药中华老字号、著名商标等优质产品，在定价、纳入医保报销范
围等方面实行优惠政策。
即将实施的《国家中医药法》将给中药企业带来更大的发展机遇，而作为老字号中
药企业的广誉远，将获得相应的优惠政策，将更有利于公司精品中药战略的实施。
（2）中医药健康服务发展规划（2015-2020 年）
2015 年 4 月 24 日，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020 年）》
（下称“《规划》”），作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前和今后一个
时期，我国中医药健康服务发展进行全面部署。《规划》明确了要“大力发展中医养生
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保健服务，支持中医养生保健机构发展，规范中医养生保健服务，开展中医特色健康管
理”、“培育发展中医药文化和健康旅游产业”等 7 项任务，“治未病”的医疗服务也将
成为未来的发展趋势。
公司未来将积极布局大健康产业，将中医治未病的思想与现代健康管理模式有机结
合，依托公司多样化的自有产品群，在“中医药+慢性病防治”方面发力。
2、药品研发、注册、生产政策法规
（1）中国药典
2015 年 12 月 1 日，《中国药典》（2015 版）正式实施，在新版《药典》中，中药
的变化是一大亮点，新增的品种达到了 400 多个，尤其是增加了和老百姓息息相关的阿
胶、蜂胶等常见中药的鉴别方法。新版《药典》丰富了检测手段，大大拓展了中药材农
药残留、重金属残留、二氧化硫残留等一系列测定标准和项目。药典一经推出，很快在
市场上产生良性连锁反应。优质药材供不应求价格坚挺，而劣质药材滞销价格下滑，行
业期盼已久的“优质优价”评价体系正在形成。
公司的产品对原材料的要求一直高于《国家药典》标准，在新版《药典》的促进和
影响下，将会更好地被大众所认可，有利于提高公司产品市场占有率，促进销售收入的
提升。
（2）药品生产质量管理规范（2010 年修订）
根据《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（简称新版 GMP）的要求，2015
年 12 月 31 日前，所有药品生产企业均应达到新版药品 GMP 要求，未达到要求的，不
得继续生产药品。2015 年，伴随新版 GMP 认证的收官，药品生产企业将迎来一场洗礼。
与旧版 GMP 相比，新版 GMP 更加接近国际标准，对企业的生产设备、技术能力以及
管理水平要求更高，此次认证将有利于促进医药行业资源向优势企业集中，淘汰落后生
产力；有利于调整医药经济结构，以促进产业升级。公司所属药品生产企业广誉远国药
已于 2015 年 10 月通过新版 GMP 认证。
（3）药品招标采购政策法规
2015 年 2 月 28 日，国务院办公厅下发《关于完善公立医院药品集中采购工作的指
导意见》，该文件让各省的集中招标采购成为选择之一，不再鼓励各省坚持唯一的招标
采购，而是鼓励分类采购、招标采购、谈判采购、医院直接采购、定点生产、特殊药品
采购等不同方式。该文件明确规定了：坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购
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方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取生产企业、招采合一、量
价挂钩、双信封制、全程监控等等。
对于制药企业来说，虽然 2015 年各省的省级集中招标采购已经结束，但 2016 年
定点生产、医联体采购、三明政策的逐步普及，药占比的推行，药品零差价率的全部实
施等等，对制药企业来说仍然是一个巨大的考验。在此背景下，公司将认清政策，端正
理念，做好数据分析和利用，制定如慢性病跟踪、院外扎点等多种对策，同时多管齐下，
在精细化管理和营销模式创新上寻求突破口，以提升公司经营业绩。
（4）药品互联网销售政策法规
2015 年 7 月 4 日，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，
其中指出“要加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、社会保障等新兴服务”。对于
医药行业而言，互联网的引入为企业带来了巨大的创新空间和发展机遇。
公司从战略转型初期就将“极致产品+极致品牌传播”的互联网传播理念运用在日
常的营销管理当中，并着手建设广誉远新媒体营销矩阵平台。2015 年公司利用“互联
网+”趋势，加快三大电商平台旗舰店建设，并积极与其协商探讨品牌推广等相关事宜。
同时公司也大力整合优势资源，组建中医专家在线服务团队，为“广誉远中医专家在线
服务”提供保障。公司未来将继续充分利用互联网思维进行广誉远中医中药的历史文化
和其产品知识的传播，通过线上互联网和线下体验店的全方位结合，包括与移动客户端
的结合，全面打通线上线下，为用户提供全方位的中医诊疗服务。
（5）环保、药品质量安全和产品责任政策法规
2015 年 1 月 1 日，《环境保护法》正式实施。新环保法实施提高了对企业环保标准
的要求，污染物排放等指标考核更加严格，随着政府、全社会重视程度提升，环保监管
政策的执行落地能力将加强。在新的环保监管政策环境下，企业的环保违法成本大大提
升，也需要持续增加环保方面投入。
公司所处的制药行业属于国家环保要求较高的行业，产品生产过程中产生的废水、
废气及固体废物均可能对环境保护造成一定影响，但整体来看，中成药生产制造过程中
的污染产生量较少。未来，公司仍将严格按照相关环保法规的要求，积极履行企业环保
方面的社会责任。但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，环保
要求提高可能带来环保投入增加，从而对公司的经营利润产生一定影响。
（6）医保费用控制与支付政策法规
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2015 年 1 月 27 日，人社部、财政部联合印发了《关于做好 2015 年城镇居民基本
医疗保险工作的通知》，通过提高财政和个人的缴费基数，城乡居民大病保险覆盖所有
居民医保参保人员等措施，将居民医保的盘子变大。同时加强医保控费，进一步推行医
保复合付费方式、分级诊疗等。
在此背景下，公司将继续全面了解和研究医保的进一步动向，特别是三保合一趋势
及分级诊疗政策，根据政策的变化做好营销规划和市场布局，发挥公司产品优势，扬长
避短。
（四）公司发展战略
公司以中兴广誉远国药公司、创新和传承广誉远国药文化、造福中国人民健康事业
为使命，树立精益求精、诚信规范、尽心尽力、阳光做事、慎言敏行、恪守本分、稳健
务实的企业文化，将打造养生精品中药、传统中药、高尚养生酒做为发展的重要战略方
向，通过坚持、不懈的努力，将公司打造成中药制造销售和中医药文化传承领域的领先
企业。
（五）经营计划
2016 年，公司将继续紧紧围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的战略目标，
坚定“创领精品中药典范，传承中医药文化精髓”理念，以“极致产品、极致品牌、极
致用户体验”为指导，深耕市场，全力提升销售收入和利润的快速增长，打造“名医名
药广誉远、好医好药广誉远”。
2016 年度，公司确定的经营目标为：收入 9.8 亿元，净利润 5,700 万元（该经营
目标未考虑公司本次重大资产重组的影响，该经营目标并不代表公司对 2016 年的盈利
预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬
请投资者特别注意）。为达成经营目标，公司将重点围绕以下四个方面开展工作：
1、创新经营管理模式，培育公司成长新引擎。
2016 年，公司继续以学术为根本，以文化为引领，创新营销管理模式。在精品中
药方面，公司将进一步创新精品中药商业模式，在继续推进“百家千店”工程建设的同
时，拓宽精品渠道建设，积极探索成功可复制的商业模式，全面提升门店单产销量，提
升其管理和服务水平；在传统中药方面，公司将进一步整合终端资源，坚持以学术为引
领，加强中医专家队伍建设，大力推进精细化招商，加大空白市场开发，同时全面启动
OTC 战略，以提高产品市场占有率，全力将龟龄集、定坤丹打造成男科和妇科第一品
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牌；在养生酒方面，以山西为主战场，为养生酒的发展探索成熟的营销模式；在品牌管
理方面，公司将全面发挥市场、媒介、活动三大策划功能，深入挖掘公司自有媒体、社
会媒体等移动互联网潜力，全方位加强公司品牌建设，提升公司品牌影响力，为公司品
牌建设创造新价值。
2、着力推进重大项目建设，提升产品创新研发能力。
2016 年，公司一方面将有序推进山西广誉远迁址新建项目的建设，确保一期工程
如期完工并按计划投入使用；另一方面，公司将进一步提升产品研发能力，加快产品梯
队开发，为公司的持续发展奠定基础。
3、统筹生产，提升供应链流程管理。
2016 年，公司将进一步提升生产管理水平，严格按照 GMP 的要求，在围绕生产计
划有序、全力生产的同时，进一步挖掘产能潜力；另一方面，公司进一步加强采购管理，
完善采购招标机制、采购流程制度，加强监管、审核，在确保甄选道地药材的基础上实
现生产成本的降低。
4、持续转变工作作风、强化执行力。
2016 年，公司一方面将不断完善公司内控体系，加强财务管控能力，在完善制度、
规范流程的基础上，强化业务经营过程的纠偏和监督，以提升公司治理水平；另一方面，
公司将进一步调整优化组织架构，提升管理运营效率，统筹优化人力资源考评体系，通
过绩效管理进一步明确岗位职责，加强人才招聘和储备，夯实人力资本。
（六）可能面对的风险
1、行业政策风险
公司所处的行业受国家相关法律法规及政策的影响较大。近年来，随着医药体制改
革不断深入，国家对医药行业的管理力度也不断加大。药品审批、质量监管、流通环节
限价、药品招标、公立医院改革、医保控费、医保支付方式改革等一系列政策措施的实
施，使公司的经营发展面临一定的挑战。
应对措施：公司将密切关注国家政策走势，加强对行业重大信息和敏感信息的分析，
及时把握行业发展变化趋势，在保持产品稳健增长的同时，根据市场状况，适时调整产
品结构与营销策略，充分发挥品牌、产品优势，提升公司整体竞争能力。
2、市场竞争加剧的风险
目前，国内中成药市场仍然呈现产业集中度低的格局，2014 年前十名中药企业市
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场份额占比仅为 28.7%，企业间的兼并整合将不断升级，再加之药品价格政策和招标采
购政策的变化、医保控费的介入，导致市场竞争更加激烈。日益加剧的市场竞争，给公
司的经营发展带来挑战，公司盈利能力存在下降的风险。
应对措施：公司将围绕全产业链打造广誉远精品中药战略，充分利用品牌和产品优
势，使精品中药、传统中药、养生酒三大板块协同作用，共同拉动销售收入大幅提升，
以提高公司市场地位，强化公司竞争实力。同时，公司将通过向产业链上游和下游的不
断延伸，进一步完善产业链，形成完善的原料、生产、流通及终端产业链体系，使公司
的整体实力得以不断提高。
3、质量安全风险
药品质量安全是企业面临的首要风险，强化产品质量控制，保证产品安全是药品生
产企业的首要责任。新版 GMP、新版《国家药典》等标准及一系列严格监管制度的实
施，对药品质量安全提出了新的标准与更加严格的要求。
应对措施：公司一直以来秉承“以质量保生存、以质量树品牌、以质量促发展”的
质量方针，建立产品质量长效机制和全面质量管理体系，严格甄选道地药材，遵循古法
炮制，严格质量监控，细化考核，规范生产，确保产品质量安全。
4、原材料供给及价格波动风险
原材料风险主要来自于原材料价格变动所导致的风险，原材料价格的变动将会影响
公司的生产成本，进而在一定程度上影响公司的利润空间。中医药行业的主要原材料为
中药材，由于药材的产地分布具有明显的地域性，且为自然生长、季节采集，某一种药
材在某一时期可能因自然灾害等原因而导致供应不足或价格上涨，构成原材料供应的风
险，这将直接影响企业的政策生产经营和盈利水平。
应对措施：面对上述风险，公司强化市场预测分析，紧盯市场行情变化，合理安排
采购计划，同时继续加快推进 GAP 中药材种养殖基地的建设，向产业链上游延伸，为
公司提供一部分来源可靠、药用成分稳定、符合生产要求的原材料，解决主要原材料供
应问题。
5、应收账款管理风险
由于医药行业的特殊性，医疗机构的回款周期普遍较长，占用公司的资金量较大。
近年来，随着业务规模的增长，公司应收账款规模也相应增加，正常资金周转也受到了
一定影响。若公司不能对应收账款进行有效管理，进而影响公司的资金周转速度，使公
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
司经营资金出现短缺，并面临一定的坏账损失风险，将可能影响公司的稳定经营。
应对措施：为有效地控制和降低应收账款带来的风险，公司建立了严格的应收账款
管理制度，加大应收账款回收的力度，同时也积极调整客户结构，加强资信管理，以提
升应收账款的安全性，促使公司经营质量的进一步提高。
6、专业技术人员缺失风险
随着公司经营规模的不断扩张，公司对中药学、营销、管理等高层次专业人才的需
求将不断加大，并对员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高的要求，如果不能引
进或者培养出足够多优秀的核心管理人员、执业药师和营销人员，公司的发展将面临一
定的人力资源风险。
应对措施：公司将积极完善人才培养和激励机制，加强人才队伍建设，加大人才的
引进与培训，通过进一步完善薪酬绩效体系及企业文化建设，形成公平、公正、透明、
严格的考核激励体制，为公司储备各方人才，进一步夯实人力资本。
7、国家秘密技术不能按期续期的风险
2006 年，国家科学技术部、国家保密局颁发证书认定公司龟龄集、定坤丹的处方
和制作工艺为秘密级国家秘密技术，定密时间为 2004 年 3 月 18 日，保密期限 10 年。
2014 年，根据《关于国家秘密技术项目保密期限届满有关事项的通知》，山西省科技厅
通过现场核查后，将上述两项秘密技术按原密级继续保密，延长的保密期限从届满时日
起两年。2015 年 11 月 16，科学技术部、国家保密局发布《科学技术保密规定》（科学
技术部、国家保密局令第 16 号），明确规定：实行市场准入管理的技术或者实行市场准
入管理的产品涉及的科学技术事项需要确定为国家科学技术秘密的，向批准准入的国务
院有关主管部门提请定密。目前，公司正在积极开展续期工作，由于管理部门关于定密
权限的移交工作尚未完成，因此上述两项国家秘密技术可能存在不能按期续期的风险。
应对措施：公司龟龄集、定坤丹的传统制作技艺已分别于 2008 年 6 月、2011 年 5
月被文化部认定为国家级非物质文化遗产，并由国务院予以公布，故其制作工艺受到相
应保护。同时，公司将密切关注、跟踪国家对续保工作的相关规定，与国家科技部及山
西省科技厅、国家食品药品监督管理局及山西省食品药品监督管理局保持密切联系，在
相关管理部门完成权限移交后的第一时间内完成延期工作。
四、主要控股参股公司分析
1、山西广誉远国药有限公司注册资本 3,600 万元，主营传统中药、酒剂的生产、
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
销售，主要产品为龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等。截至 2015 年 12 月
31 日，该公司总资产 55,996 万元、净资产 3,876 万元，2015 年度实现主营业务收入
42,817 万元、营业利润 2,380.07 万元，净利润 1,964 万元。
2、陕西东盛医药有限责任公司注册资本 3,900 万元，主营业务为药品的技术研发、
市场推广，企业营销策划。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 15,051 万元，净
资产 12,027 元，2015 年度实现净利润-398 万元。
3、安康广誉远药业有限公司注册资本 1,000 万元，主营业务为中药材种植、收购、
初加工。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 200 万元，净资产 200 万元，2015
年度实现净利润 0 万元。
4、北京杏林誉苑科技有限公司注册资本 100 万元，主营业务为技术咨询、健康咨
询、预防保健服务。截至 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 727 万元，净资产-250
元，2015 年度实现净利润-350 万元。
五、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，为进一步规范
公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，公司制定了《现金分红管
理制度》，并与公司章程相关规定保持一致。
（二）利润分配及现金分红政策的执行情况
1、报告期内，由于公司累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此公司 2014
年度虽实现盈利但未进行利润分配，收益全部用来弥补以前年度亏损。本次利润分配方
案符合公司章程及审议程序的规定，独立董事已发表了独立意见充分保护了投资者的合
法权益。
2、经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度实现归属于
母公司所有者的净利润 203.03 万元，年末累计未分配利润为-61,591.85 万元。由于累
计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本
公积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
（三）利润分配及现金分红政策的专项说明
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
序号 项目 是/否
1 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求 是
2 分红标准和比例是否明确和清晰 是
3 相关的决策程序和机制是否完备 是
4 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 是
5 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护 是
六、资产交易事项
2015 年 3 月 7 日，公司子公司北京广誉远投资管理有限公司（以下简称“北京广
誉远”）与段勇山签署《股权转让协议》，根据该协议的约定，北京广誉远将其持有的山
西广誉远国药堂有限公司（以下简称“山西国药堂”）以及北京广誉远医药投资咨询有
限公司（以下简称“广誉远医药投资”）41%股权转让给段勇山，交易价格以利安达会
计师事务所（特殊普通合伙）审计的山西国药堂、广誉远医药投资 2014 年 12 月 31 日
的净资产为作价依据，双方协商分别确定为 205 万元、246 万元（详见 2015 年 3 月 10
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
刊登的公司临 2015-014 号公告）。该事宜已经公司第五届董事会第十七次会议审议通
过。截至本报告披露日，相关股权变更登记手续已办理完毕。本次交易为公司贡献净利
润 601 万元，占公司利润总额的比例为 296.02%。
七、关联交易事项
（一）与日常经营相关的关联交易
2014 年 3 月 10 日，山西广誉远与广誉远（上海）龟龄集酒业有限公司签署《经销
协议书》，给予其在上海市场销售远字牌龟龄集酒的经营权，有效期为三年。该事宜已
经公司第五届董事会第八次会议及公司 2013 年度股东大会审议通过（详见 2014 年 3
月 12 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券
交易所网站的公司临 2014-008 号公告）。报告期内，山西广誉远向其销售产品 2.09 万
元。
（二）共同对外投资的关联交易
2015 年 4 月 21 日，公司出资 60 万元与大股东东盛集团共同出资设立了北京杏林
誉苑科技有限公司，该公司注册资本 100 万元，主营业务为健康咨询、健康管理及预防
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
保健服务等。
（三）关联债权债务往来
2013 年 9 月 27 日，公司与大股东东盛集团签署《借款合同》，根据协议的约定，
东盛集团向公司提供了 8,500 万元、期限为一年的财务资助。本次借款事宜已经公司
2013 年第四次临时股东大会审议通过（详见 2013 年 9 月 28 日、10 月 16 日《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临
2013-051 号、临 2013-052 号公告）。本报告期内，公司先后向东盛集团归还借款本息
1220 万元。至 2015 年 6 月 30 日，公司已偿还完毕东盛集团所提供的全部财务资助借
款。
（四）其他
1、2015 年 8 月 28 日，公司与控股子公司山西广誉远签署《借款合同》，根据协议
的约定，公司向其提供了累计不超过 15,000 万元、期限为一年的财务资助。本次借款
事宜已经公司第五届董事会第二十一次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过（详
见 2015 年 8 月 29 日、10 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2015-051 号、临 2015-056 号公告）。
2、2015 年 12 月 28 日、2016 年 1 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第二十
三次会议以及 2016 年第一次临时股东大会，同意为控股子公司山西广誉远在光大银行
太原漪汾街支行不超过 4000 万元的银行短期借款提供保证担保（详见 2015 年 12 月
29 日、2016 年 1 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站刊登的公司临 2015-075 号、临 2016-007 号公告）。截至目前，
公司尚未与该行签署担保合同。
3、2015 年 12 月 28 日、2016 年 1 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第二十
三次会议以及 2016 年第一次临时股东大会，同意公司根据流动资金状况，放弃以现金
5.8 亿元购买控股子公司山西广誉远 18%股权的优先受让权（详见 2015 年 12 月 29 日、
12 月 31 日、2016 年 1 月 15 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2015-076 号、临 2015-080 号、临 2016-007
号公告）。
八、对外投资情况
截止报告期末，长期股权投资余额 1,760.90 万元，比上年末增加 232.02 万元，增
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
幅 15.17%。
九、员工持股计划
2015 年 8 月 17 日、2015 年 9 月 14 日，公司分别召开第五届董事会第二十次会议
以及 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《广誉远中药股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》及摘要（详见 2015 年 8 月 18 日、9 月 15 日刊登在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司相关公告），
与本次员工持股计划相关的日信证券广誉远 1 号集合资产管理计划已于 2015 年 11 月
设立。截至目前，公司员工持股计划尚未在二级市场购买公司股票。
十、公司治理情况
报告期内，公司持续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及证券监管部门的相关要求，结合公司实际
情况，不断完善法人治理结构，健全内控体系，规范运作，加强诚信建设和信息披露，
认真做好投资者关系管理工作，进一步提高公司治理水平。
1、为进一步规范公司控股股东、实际控制人行为，完善公司的法人治理结构，切
实保护公司和其他股东的合法权益，报告期内，公司根据上海证券交易所《关于发布<
上海证券交易所公司控股股东、实际控制人行为指引>的通知》（上证公字[2010]46
号），重新修订了《控股股东行为规范》，从公司治理、信息披露、股份交易、控制权转
移等方面进一步严格规范大股东及实际控制人行为，确保公司及股东合法权益。
2、为进一步规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,报告期内，公司根据中国证
监会 2014 年 10 月 20 日发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（中国证监
会公告[2014]46 号）文件精神，对公司《股东大会议事规则》部分条款进行了修改，
以充分保障股东依法行使权利，维护公司利益。
3、报告期内，公司以重点业务领域为核心，推动精细化管理，从梳理内控流程和
对接制度表单入手，修订、完善了《财务管理制度》、《绩效考核制度》、《存货管理制度》
等多项内控管理制度，进一步保障了经营活动的有序进行，促使公司治理水平不断得以
提高。
4、报告期内，公司进一步加强投资者关系管理工作，通过股东大会、集体业绩说
明会、投资者走进公司活动以及电话、邮件、“上证 e 互动”投资者互动平台、公司网站
等多种形式与投资者加强交流，建立双向、多渠道的沟通机制，保护投资者权益。
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
目前，公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
十一、其他
（一）公司对外担保情况
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司未对股东及其控股子公司提供担保。
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
象提供的债务担保金额为 1,300 万元。
3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额累计为 1,300 万元。报告期内，
公司对子公司担保发生额合计 2,165 万元。
（二）积极履行社会责任的工作情况
1、社会责任工作情况
公司一直以来都以社会责任、和谐发展为己任，以诚信为企业立足之本，始终遵循
“修合虽无人见，存心自有天知”的传统制药古训，在生产经营和业务发展的过程中，
从产品创新、员工权益、质量安全、社会公益等多个维度,积极履行企业社会责任，实现
与股东、员工、债权人、客户、供应商、消费者等各方利益相关者的和谐发展与共同进
步。
2、属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说
明
本报告期内，公司没有发生重大环境问题，也没有受到任何形式的环境保护行政处
罚。
（1）企业环保设施的建设和运行情况
公司 2015 年在环保费用约 106 万元，主要用于废气、污水处理运行费用以及环境
监测、污染物排放等方面。环保设施适应污染治理要求且运行稳定，各项污染物排放均
符合相关要求，综合管理较规范。
（2）主要污染物的排放及控制情况
公司严格实行达标排放要求，实时监控，2015 年期间各项污染物均达标排放。
排放的主要污染物为：
废水：氨氮 0.02 吨/年；COD 0.0743 吨/年。
废气：烟尘 1.275 吨/年；二氧化硫 4.476 吨/年
固体废物：废包装、生活垃圾、炉渣、药渣等固体废物 约 150 吨
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
（3）2015 年能耗指标：
电：210kwh，折合 258.09 吨标煤
水：88,699 吨
煤：1,717 吨，折合 1,226.45 吨标煤
天然气：22 万立方米，折合 292.6 吨标煤
汽油：6 吨，折合 8.83 吨标煤
综合能耗 1785.97 吨标准煤（包括电和煤，水不折标煤）
（4）报告期内清洁生产进行的情况：
山西广誉远已全面开展清洁生产，并已于 2014 年 3 月 21 日通过山西省环境保护
厅清洁生产审核评估。
（三）其他重大事项
1、2014 年 7 月 28 日、2015 年 1 月 22 日，公司 2014 年第一次临时股东大会、
第五届董事会第十六次会议审议通过了公司非公开发行股票事宜。公司拟向重庆涪商投
资控股集团股份有限公司、蒋仕波、陈慕群以及长安基金设立的长安天天向上龟龄集资
产管理计划、长安平安富贵定坤丹资产管理计划、财富证券设立的财富证券-广誉远安
宫清心集合资产管理计划非公开发行股票，发行股份总数为 3,400 万股，发行价格为
18.80 元/股，募集资金总额为 63,920 万元，募集资金将全部用于补充公司流动资金。
2015 年 6 月 8 日，公司收到中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]1120 号），核准公司本次非公开发行股票事宜。2015
年 7 月 23 日，利安达出具利安达验字[2015]第 2003 号、2004 号《验资报告》，确认本
次非公开发行股票的募集资金全部到位。2015 年 7 月 28 日，本次新增股份的登记托管
手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。2015 年 9 月 21 日，公司
在青海省工商行政管理局办理完成注册资本变更登记，并领取了新的营业执照。至此，
公司本次非公开发行股票工作全部完成。
2、2013 年 12 月 3 日，公司与广东恒诚制药有限公司签署《资产转让合同》，根据
该合同的约定，公司将分公司东盛科技股份有限公司制药一厂、东盛科技股份有限公司
西安制药厂所拥有的医药资产以 11,500 万元的价格转让给恒诚制药（详见 2013 年 12
月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站刊登的公司临 2013-054 号公告）。2014 年度，公司收妥资产转让款 11,050 万元，
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并确认资产转让收益，尚余 450 万元已于本报告披露日前收妥。
3、2013 年 12 月，公司子公司山西广誉远与太谷县人民政府签署《山西广誉远国
药有限公司迁址新建项目合作协议书》，就山西广誉远国药迁址新建项目的土地使用权
等事宜达成一致意见。根据协议的约定，公司拟在太谷县侯城乡以出让方式取得项目建
设用地 500 亩，首期需付款 3,000 万元。该事宜已经公司第五届董事会第六次会议、2013
年第五次临时股东大会审议通过（详见 2013 年 12 月 4 日《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的公司临 2013-056
号公告）。截至本报告期末，公司按照协议约定，共预付了 3,451 万元土地拆迁补偿款。
2016 年 2 月，公司通过招拍挂方式取得首期 80 亩土地，支付土地款 1,205 万元，
并办理完毕相关土地证书。
以上报告，已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股
东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年三月十八日
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
监事会二〇一五年度工作报告
监事会主席：王定珠
各位股东及股东代表：
我受公司监事会的委托，向本次大会提交 2015 年度工作报告，请审议。
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真
履行并行使监事会的监督职权和职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽
责，积极有效地开展工作，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序
以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，充分发挥了监事会的监
督职能，较好地保障了公司、股东和员工的利益，确保了公司的健康、规范运作。
一、监事会日常工作
报告期内，公司共召开监事会 8 次，具体如下：
（一）公司第五届监事会第十一次会议于 2015 年 1 月 17 日以传真加电话、邮件
或专人送达方式发出通知，于 1 月 22 日在公司会议室召开。会议应出席监事 3 名，亲
自出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定
珠主持。经大会认真审议，通过了以下议案：
1、关于进一步明确公司非公开发行股票方案部分事项的议案；
2、关于公司与财富证券有限责任公司签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》
的议案；
3、关于公司与其他战略投资者签署《附条件生效的股份认购协议补充协议》的议
案；
4、关于修订《公司非公开发行股票预案》的议案。
（二）公司第五届监事会第十二次会议于 2015 年 2 月 28 日以传真加电话、邮件
或专人送达方式发出通知，于 3 月 7 日在公司会议室召开。会议应出席监事 3 名，亲自
出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经大会认真审议，通过了
以下议案：
1、公司监事会 2014 年度工作报告；
2、公司 2014 年度财务决算报告；
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3、公司 2014 年度利润分配预案；
4、公司 2014 年度内部控制自我评价报告；
5、公司 2014 年度内部控制审计报告；
6、关于公司子公司转让部分股权的议案；
7、关于修改公司《股东大会议事规则》部分条款的议案；
8、关于重新修订公司《控股股东行为规范》的议案；
9、公司 2014 年年度报告。
（三）公司第五届监事会第十三次会议于 2015 年 3 月 31 日以传真加电话、邮件
或专人送达方式发出通知，于 4 月 3 日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，亲自出
席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王定珠主
持。会议经表决全票通过了《关于会计差错更正的议案》。
（四）公司第五届监事会第十四次会议于 2015 年 4 月 23 日以传真加电话、邮件
或专人送达方式发出通知，于 4 月 27 日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，亲自
出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决全票通过了《公
司 2015 年第一季度报告》。
（五）公司第五届监事会第十五次会议于 2015 年 8 月 12 日以传真加电话、邮件
或专人送达方式发出通知，于 8 月 17 日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，亲自
出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决通过了以下议
案：
1、《广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要；
2、广誉远中药股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单。
（六）公司第五届监事会第十六次会议于 2015 年 8 月 24 日以传真加电话、邮件
或专人送达方式发出通知，于 8 月 28 日在公司会议室召开。会议应出席监事 3 名，亲
自出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决通过了以下
议案：
1、关于对闲置募集资金进行现金管理的议案；
2、关于向子公司提供财务资助的议案；
3、公司 2015 年半年度报告。
（七）公司第五届监事会第十七次会议于 2015 年 10 月 26 日以传真加电话、邮件
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或专人送达方式发出通知，于 10 月 30 日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，亲自
出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决全票通过了《公
司 2015 年第三季度报告》。
（八）公司第五届监事会第十八次会议于 2015 年 10 月 26 日以传真加电话、邮件
或专人送达方式发出通知，于 12 月 30 日以通讯方式召开。会议应出席监事 3 名，亲自
出席监事 3 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经表决全票通过了以
下议案：
1、关于公司向子公司提供保证担保的议案；
2、关于放弃子公司优先受让权的议案。
二、监事会发表的独立意见
（一）对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、调查或查阅相关文件
资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议
的执行情况、公司董事和高级管理人员执行职务等情况进行了监督。监事会认为：董事
会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职，认真
执行股东大会的各项决议。公司决策程序合法，且在持续完善内部控制制度，公司董事、
总裁及其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利
益行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务结构、财务状况及财务成果等方面进行了认真、
细致的检查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公
司财务制度健全，财务运作合理规范，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法
规要求，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告出具的审计
意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规、制度的规定，
建立募资基金专户，专款专用，合理、规范的管理和使用募集资金，未发现违规使用募
集资金以及损害公司及股东利益的情形。
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
（四）对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司出售资产的程序规范，定价公允，没有损害公司及股东的利益。
（六）对公司关联交易的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，关联董事及关联股
东均履行了回避表决义务，审核程序规范，没有损害公司利益及全体股东利益。
以上报告，已经公司第五届监事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东
代表审议。
广誉远中药股份有限公司监事会
二○一六年三月十八日
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
二○一五年度财务决算报告
财务总监：傅淑红
各位股东及股东代表：
受公司委托，本人向本次大会提交公司 2015 年度财务决算报告，请予以审议。
二〇一五年在新常态市场经济的大环境影响下，我国中医药制造行业总体呈现结构
性调整，挑战与机遇并存。在董事会的正确领导下，公司紧紧围绕“全产业链打造广誉
远精品中药战略”的指导思想，以渠道建设为核心，坚定“创领精品中药典范，传承中
医药文化精髓”的战略定位，以极致精神创新推进精品中药战略，努力搭建新型营销网
络，铸造精细化经营管理平台，加之本年度非公开发行股份成功发行，在此基础上，公
司财务状况也有了较大的改善，下面，我从财务状况、经营成果、现金流量、主要财务
指标实现情况等几个方面向董事会做具体报告：
一、财务总体状况
本年度，公司实现营业收入 42,844 万元，较上年度增加 7,429 万元，增幅为 20.98%；
净利润 203 万元，较上年降低 3,462 万元，降幅为 94.46%，主营业务利润 30,506 万
元，较上年度增加 4,168 万元，增幅为 15.83%。
本年末，公司资产总额为 106,644 万元，比上年末增加 60,423 万元，增幅为
130.73%；负债总额为 32,931 万元，比上年末减少 4,726 万元，减幅为 12.55%；股东
权益总额 71,504 万元，较上年末增加 63,093 万元，增幅为 750.14%。
资产负债构成与增减变动表
金额单位：万元
增减变动
项 目 2015 年末 2014 年末
金额 增减幅
流动资产 87,032 37,596 49,436 131.50%
货币资金 50,348 3,655 46,693 1277.62%
应收票据 979 1,067 -88 -8.22%
应收帐款 17,246 11,452 5,793 50.59%
其他应收款 5,760 10,409 -4,649 -44.66%
预付帐款 3,292 4,011 -719 -17.92%
存 货 9,348 6,962 2,386 34.28%
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
非流动资产 19,612 8,626 10,986 127.37%
可供出售金融资产 650 244 406 166.39%
长期股权投资 1,761 1,529 232 15.18%
固定资产 5,108 4,599 509 11.07%
在建工程 6,888 173 6,716 3887.22%
长期待摊费用 495 856 -361 -42.17%
无形资产 846 852 -6 -0.72%
递延所得税资产 18 373 -355 -95.17%
资产总计 106,644 46,221 60,423 130.73%
流动负债 31,867 36,561 -4,694 -12.84%
短期借款 2,282 3,882 -1,600 -41.21%
应付账款 8,755 6,955 1,800 25.88%
预收账款 3,329 4,933 -1,604 -32.51%
应付职工薪酬 1,682 2,585 -904 -34.95%
应交税费 5,171 5,724 -553 -9.66%
应付利息 164 545 -381 -69.95%
其他应付款 10,484 11,536 -1,052 -9.12%
非流动负债 1,063 1,095 -32 -2.88%
预计负债 1,063 1,095 -32 -2.88%
负债合计 32,931 37,656 -4,726 -12.55%
股本 27,781 24,381 3,400 13.95%
资本公积 102,354 43,617 58,737 134.67%
归属于母公司的所有者权益 71,504 8,411 63,094 750.14%
通过上表可以看出：公司资产总额比上年末增加 60,423 万元，主要是由于本年度
公司完成非公开发行股份收到募集资金 62,322 万元。
负债总额减少 4,726 万元，主要是因为短期借款减少 1,600 万元、预收账款减少
1,604 万元、其他应付款减少 1,052 万元、应付职工应酬减少 904 万元、应交税费减少
553 万元、应付利息减少 381 万元、应付账款增加 1,800 万元。本年度由于资金状况好
转，公司归还职工集资款、缴纳税费及职工养老保险金等使得负债随之减少。
公司净资产增加 63,094 万元，是因为本年度发行股份 3400 万股，股本溢价部分
58,737 万元确认计入资本公积。
二、主要资产负债项目说明
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
1、货币资金：比上年末增加 46,693 万元，增幅为 1,277.62%，主要因为本年度公
司完成定向增发，年末募集资金账户余额尚余 45,516 万元。
2、应收账款：比上年末增加 5,793 万元，增幅为 50.59%，主要是山西广誉远国药
有限公司（以下简称“山西广誉远”）三季度进行新版 GMP 认证，各车间间断性停产，
导致四季度发货量增加，加之受市场大经济环境的影响，部分回款周期延长，应收账款
随之增加。
3、其他应收款：比上年末减少 4,649 万元，减幅为 44.66%，主要因为山西广誉远
将太谷县侯城乡政府土地补偿款 3,451 万元转入其他非流动资产核算，本年度公司收到
衡水兴利达有限公司支付的股权购买余款 300 万元及广东恒诚制药有限公司支付的购
买资产余款 300 万元。
4、存货：比上年末增加 2,386 万元，增幅为 34.28%，其中原材料 4,369 万元，较
上年增加 1,674 万元，由于公司核心产品生产周期较长、部分原材料检验周期长，生产
所需的贵细中药材市场价格波动也较大。为了确保 2016 年经营目标的全面实现，同时
也为了避免原材料价格异常对公司经营成本造成的不利影响，公司在保证正常生产经营
原料供应之外，也根据情况对部分贵细药材进行了的超额储备，造成本年末原材料库存
金额较高。
5、可供出售金融资产：比上年末增加了 406 万元，增幅 166.39%，本年度山西广
誉远增加了对山东、重庆、河南及河北等四家酒业公司的投资共 310 万元及将山西广誉
远国药堂有限公司（以下简称“山西国药堂”）和北京广誉远医药投资咨询有限公司（以
下简称“广誉远医药投资”）剩余 6%股权转入可供出售金融资产核算。
6、固定资产：比上年末增加 509 万元，增幅为 11.07%，是因为本年度山西广誉远
新增定坤丹口服液生产线、新版 GMP 认证、酒剂车间改造、定坤丹水蜜丸车间扩建提
高产能等新购置设备固定资产 703 万元。
7、在建工程：比上年末增加 6,716 万元，增幅为 3,887.22%，主要因为公司为了
进一步提高产能、确保精品战略的顺利推进，启动新厂建设工程，本年末前处理提取车
间、中药丸剂车间、龟龄集酒车间、综合制剂大楼等项目主体结构已基本完工，投入
6,217 万元；广誉远中医药文化博物馆装修增加 265 万元。
8、长期待摊费用：比上年末减少 361 万元，减幅为 42.17%，主要为转让山西国
药堂和广誉远医药投资等公司股权导致合并报表范围变化，长期待摊费用减少 444 万
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
元。
9、递延所得税资产：比上年末减少 355 万元，减幅 95.17%，本年度陕西东盛医
药有限责任公司因业务变更原因将递延所得税资产确认当期所得税费用。
10、短期借款和应付利息分别比上年末减少 1,600 万元和 381 万元，减幅分别为
41.21%和 69.95%，因为本年度山西广誉远归还晋城银行借款 2,700 万元，山西广誉远
国药堂有限公司归还 200 万元小额贷款，新增晋城银行借款 1,300 万元，以及公司偿还
了大股东西安东盛集团有限公司资金资助利息 385 万元。
11、应付账款：比上年末增加 1,800 万元，增幅为 25.88%，主要因为山西广誉远
外购原材料所欠的供应商货款增加。
12、预收账款：比上年末减少 1,604 万元，减幅为 32.51%，主要是因为本年度预
收各地国药堂货款减少。
13、应付职工薪酬：比上年末减少 904 万元，减幅为 34.95%，主要是因为山西广
誉远支付了前期欠付的医疗、生育等社保款项。
三、2015 年度经营成果分析
2015 年度，公司实现营业收入 42,844 万元，营业成本 11,665 万元，归属于母公
司所有者的净利润 203 万元，各指标的完成情况如下：
比较利润表
金额单位：万元
同比增减变动
项目 2015 年 2014 年
金额 增减幅
营业收入 42,844 35,415 7,429 20.98%
营业成本 11,665 8,732 2,933 33.59%
营业税金及附加 846 1,095 -249 -22.77%
销售费用 22,163 18,625 3,538 19.00%
管理费用 7,153 7,676 -523 -6.81%
财务费用 508 625 -117 -18.72%
资产减值损失 215 1,342 -1,127 -83.98%
投资收益 1,266 2,137 -871 -40.74%
营业利润 1,561 -542 2,103 388.27%
营业外收入 679 4,754 -4,075 -85.72%
营业外支出 91 663 -572 -86.27%
利润总额 2,150 3,549 -1,399 -39.42%
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
所得税费用 1,217 1,018 199 19.55%
净利润 933 2,531 -1,598 -63.14%
归属于母公司所有者的净利润 203 3,665 -3,462 -94.46%
1、主营业务收入
本年度，公司以学术为引领，通过线上线下活动的有机结合，驱动“传统中药+ 精
品中药+养生酒”三驾马车齐头并进，实现销售收入同比口径增长 39.82%。其中：传统
中药实现收入 26,938 万元，较上年度增长 5,800 万元，增幅为 27.44%；精品中药实现
收入 6,592 万元，较上年度减少 769 万元，减幅为 10.44%，同比口径增幅为 27.44%；
养生酒实现收入 2,588 万元，较上年度增长 4,43 万元，增幅为 20.68%；医药商业收入
为 5,983 万元，公司借助拉萨当地的税收及商品流通优势，业务大幅增长，营业收入比
上年增幅达 5,440.36%。
2、药品主营业务毛利
药品的主营业务毛利率为 72.41%，较上年降低了 6.82%，主要是因为：
①医药商业实现收入为 5,983 万元，比上年度增加 5,876 万元，增幅为 5,440.36%，
其销售成本率为 46.34%，高于公司核心品种销售成本率，使得公司整体销售成本率有
所升高。
②公司不再合并山西国药堂与广誉远医药投资财务报表，对其销售的精品中药按照
对经销商的结算价格计算，不再按终端销售价格计算，该部分的影响使得成本率相应升
高。
3、期间费用
（1）销售费用：总计 22,163 万元，较上年增加 3,538 万元，增幅为 19%。本年
度公司加大对产品中药的推广力度，为调动经销商积极性召开各种推广会议使市场推广
费比上年度增加 1,721 万元，会议费较上年增加 1,243 万元，差旅费较上年增加 581 万
元。
（2）管理费用：总计 7,153 万元，较上年减少 523 万元，减幅为 6.81%，主要由
于上年度支付了东盛科技制药一厂的员工补偿金 365 万元。
（3）财务费用：总计 508 万元，较上年减少 117 万元，减幅为 18.74%。主要是
因为本年度山西广誉远归还晋城银行太原并南支行 2,700 万元贷款，利息支出相应减少，
同时本年度公司向大股东财务借款已全部归还，不再计提相应利息。
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
4、资产减值损失：总计 215 万元，比上年减少 1,127 万元，减幅为 83.98%，主
要因为报告期内，公司严格执行应收账款管理政策，严格控制坏账风险，并对存货加强
管理，相应计提的减值损失减少。
5、投资收益：本年发生额 1,266 万元，比上年减少 871 万元，减幅为 40.74%，
主要因为本年度公司购买结构性理财产品取得 508 万元收益及转让持有的山西国药堂
和广誉远医药投资股权确认 863 万元收益，上年度公司转让持有的东盛科技启东盖天力
制药股份有限公司股权，确认投资收益 2,346 万元。
6、营业外收入和营业外支出较上年度分别减少 4,075 万元和 572 万元，减幅分别
为 85.72%和 86.27%，主要因为：① 报告期拉萨东盛广誉远医药有限公司收到拉萨开
发区财政局给予的税收返还 461 万元；②上年度公司确认了资产转让收益 3,841 万元及
相关税费。
7、利润总额和净利润较上年度分别减少 1,399 万元和 1,598 万元，减幅分别为
39.42%和 63.14%，主要因为上年度公司确认了股权转让收益及资产转让收益 6,188 万
元。
8、归属于母公司所有者的净利润：本年度归属于母公司所有者的净利润 203 万元，
比上年度减少 3,462 万元，减幅 94.46%，公司扣除非经营性损益以后的净利润为-524
万元，比上年度减亏 1,905 万元。
四、现金流量情况
本年度公司现金流量情况有所改善，经营活动的现金流量净额为-6,001 万元，投资
活动的现金流量净额为-6,809 万元，筹资活动的现金流量净额为 59,703 万元。公司 2015
年度现金流量和上年度的比较情况如下表所示：
金额单位：万元
增减变化
项目 2015 年 2014 年
金额 增减幅
经营活动现金流量净额 -6,001 -4,510 -1,491 -33.06%
投资活动现金流量净额 -6,809 13,562 -20,371 -150.21%
筹资活动现金流量净额 59,703 -9,279 68,983 743.41%
1、经营活动产生的现金流量净额较上年度减少-1,491 万元，减幅 33.06%，主要因
为报告期公司加大市场推广，组织召开各地经销商会议拉动销售，同时支付了欠付的社
保款项。
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
2、投资活动产生的现金流量净额较上年度减少-20,371 万元，减幅 150.21%，主
要因为上年公司收到资产处置款 8,750 万元，收到股权转让款 6,500 万元。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年度增加 68,983 万元增幅 743.41%，主要
是由于本年度公司收到募集资金 62,322 万元。
五、主要财务指标
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增减变动（%）
资产负债率（%) 30.88 81.47 -62.10
速动比率(倍) 2.44 0.84 1.60
存货周转率（次/年） 5.22 1.45 260.00
应收账款周转率（次/年） 2.99 3.46 -13.58
每股净资产(元/股) 2.57 0.34 655.88
项 目 2015 年 2014 年 增减变动（%）
每股收益(元/股) 0.01 0.15 -93.33
每股经营性现金流量（元/股） -0.02 0.15 -113.33
通过上述指标，可以看出：公司财务报表结构显著改善，资产负债率较上年末降幅
达到 62.10%，企业的偿债能力大幅增加；速动比率较上年末增幅达到 191.10%，企业
的短期偿债能力增强；存货周转率较上年增加 260%、应收账款周转比率较上年减低
13.58%。每股净资产增幅较大，达 655.58%。
2016 年我国中医药行业迎来了前所未有的黄金时期，公司将乘国家医药行业改革
之大船，迎中医药业发展之朝阳，紧紧围绕“全产业链打造广誉远精品中药战略”的指
导思想，提高精细化管理水平，加强预算管理，提高预算执行跟踪力度，深化营销模式
变革，强化以利润考核为中心的管理方式，优化销售渠道，严格控制销售费用支出，加
强生产、销售环节投入产出分析，细化绩效考核、激励机制，提升资产运营效率及整体
盈利能力。
以上报告，已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年三月十八日
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
二○一五年度利润分配预案
董事长：张斌
各位股东及股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度实现归属于母
公司所有者的净利润 203.03 万元，年末累计未分配利润为-61,591.85 万元。由于累计
未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公
积金转增股本，本年度收益全部用来弥补以前年度亏损。
以上分配预案，已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股
东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年三月十八日
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
关于聘请 2016 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
财务总监：傅淑红
各位股东及股东代表：
经公司 2014 年度股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“利安达”）为公司 2015 年度的财务审计暨内部控制审计机构。在 2015
年年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的
独立性，顺利的完成了公司 2015 年年度财务审计及内部控制审计工作。公司拟继续聘
请其为 2016 年度财务审计机构暨内部控制审计机构，审计费用为 50 万元，其中财务
审计费用 30 万元，内部控制审计费用 20 万元。
以上议案，已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年三月十八日
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
独立董事：师萍、殷仲民、石磊、李秉祥
各位股东及股东代表：
作为广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年度的工
作中，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》和公司《独立董事制度》等法
规和制度赋予的权利和义务，勤勉尽责，以公司和中小股东利益为先，认真参加股东大
会、董事会，并就相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东利益。现就 2015 年度
的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、师萍：西北大学经济管理学院博士生导师，注册会计师、会计学教授、管理学
博士。现任公司独立董事、西安国际医学投资股份有限公司独立董事、西安宏盛科技发
展股份有限公司独立董事，以及国家自然基金同行评审专家，陕西会计学会常务理事、
陕西成本研究会副会长、陕西总会计师协会专家委员会成员、西安市会计学会顾问等。
2、殷仲民：西安理工大学金融系主任，经济学教授。现任公司独立董事、陕西炼
石资源股份有限公司独立董事、西安金融学会常务理事、陕西省注册会计师协会特邀理
事。
3、李秉祥：会计学教授、管理学博士、博士后。现任公司独立董事。先后担任西
安理工大学经济与管理学院教授、博士生导师，兼任陕西省学位委员会第三届学科评议
组成员，国家自然基金同行评审专家，陕西会计学会常务理事，陕西总会计师协会常务
理事等职。
4、石磊：香港大学工商管理硕士。曾任立信会计师事务所审计经理，现任公司独
立董事、上海海晏实业发展有限公司执行董事兼总经理、上海康橙投资管理股份有限公
司董事、副总经理。
（二）独立性说明
1、作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系未在公司或其附属企业
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
任职；我们及直系亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公
司前十名股东，未在公司前五名股东单位及直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职；
2、作为公司的独立董事，我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益；
3、我们是由公司董事会提名并经公司股东大会选举的独立董事，与公司及公司主
要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、独立董事 2015 年度履职概况
2015 年度，作为独立董事，我们始终如一地严格按照《公司法》、《证券法》等法
律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实履行独立董事职责，不受公司大
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股
东大会和董事会，发表独立意见，勤勉尽责，忠实维护股东利益。
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
出席董事会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
师 萍 8 8 0 0
殷仲民 8 8 0 0
李秉祥 8 8 0 0
石 磊 8 8 0 0
2、出席董事会专门委员会会议情况
出席董事会审计委员会 出席董事会薪酬与考核委员会
独立 出席董事会提名委员会会议情况
会议情况 会议情况
董事
应参加 亲自出 委托出 缺席 应参加 亲自出 委托出 缺席 应参加 亲自出 委托出 缺席
姓名
次数 席次数 席次数 次数 次数 席次数 席次数 次数 次数 席次数 席次数 次数
师 萍 9 9 0 0 2 2 -- -- -- -- -- --
殷仲民 -- -- -- -- 2 2 0 0 1 1 0 0
李秉祥 9 9 0 0 -- -- -- -- -- -- -- --
石 磊 -- -- -- -- -- -- -- -- 1 1 0 0
3、出席股东大会情况
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
出席股东大会会议情况
独立董事姓名
应参加次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
师 萍 4 4 0 0
殷仲民 4 3 0 1
李秉祥 4 4 0 0
石 磊 4 4 0 0
（二）会议表决情况
作为独立董事，我们本着实事求是的态度，根据《独立董事制度》的规定，对提交
会议的相关事项相应进行了认真的事前审查和会议审议，独立审慎、客观地行使表决权，
以维护公司整体利益和中小股东利益。2015 年度，我们对提交董事会的各项议案均投
出了同意票。
（三）发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，一年来，我们积极有效地履行独
立董事职责，对需事前认可的事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事前进行认真审
核。会议审议时，我们本着对全体股东负责的态度，谨慎行使表决权，切实维护公司和
中小股东的合法权益。2015 年，我们发表了以下独立董事意见：
1、2015 年 1 月 22 日召开的公司第五届董事会第十六次会议，对公司非公开发行
股票相关的议案及其所涉及的关联交易事项发表了独立意见。
2、2015 年 3 月 7 日召开的公司第五届董事会第十七次会议，发表了如下独立意见：
（1）关于公司 2014 年度对外担保事项的独立意见；
（2）关于公司 2014 年度利润分配事项的独立意见；
（3）关于公司子公司转让部分股权事项的独立意见。
3、2015 年 4 月 3 日召开的公司第五届董事会第十八次会议，对公司会计差错事项
发表了独立意见。
4、2015 年 8 月 17 日召开的公司第五届董事会第二十次会议，对公司员工持股计
划相关事项发表了独立意见。
5、2015 年 8 月 28 日召开的公司第五届董事会第二十一次会议，发表了如下独立
意见：
（1）关于聘任公司常务副总裁的独立意见；
（2）关于对闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
（3）关于向子公司提供财务资助的独立意见。
6、2015 年 12 月 28 日召开的公司第五届董事会第二十三次会议，发表了如下独立
意见：
（1）关于放弃子公司优先受让权的独立意见；
（2）关于对子公司提供保证担保的独立意见。
（四）其他工作情况
1、对公司进行实地考察，听取公司管理层汇报，跟踪公司重大事项进展情况。
2015 年，除了参加董事会、股东大会之外，我们先后多次来到公司进行实地考察，
了解公司生产经营、财务管理、业务发展等相关情况，重点跟踪、关注了关联交易、会
计差错、非公发行、员工持股计划、对外担保等重大事项，尤其在二级市场出现非理性
下跌时，我们通过多种方式与公司经营层沟通、讨论，积极防范风险，力争将投资者的
损失降到最低。在经营管理方面，我们与公司经营层围绕“传统中药+精品中药 +养生
酒”三驾马车的战略布局、创新互联网营销模式、提升公司持续经营能力等方面进行了
多次商讨，并从各自专业角度提出相应的建议。
2、继续关注公司内控体系建设，健全内部控制制度，进一步提高公司治理水平。
2015 年度，我们听取了公司内控检查监督专职部门审计管理部关于公司内控体系
建设实施、评价情况汇报，进一步了解公司内控体系建设状况，推进公司治理水平提升。
（五）公司配合独立董事工作情况
2015 年度，公司一如既往地积极配合独立董事开展相关工作，公司董事长、总裁、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及
时了解公司生产经营动态。同时公司通过董事会办公室将相关法规、文件资料以多种方
式送达独立董事，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
三、独立董事 2015 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，
报告期内，我们对公司、非公开发行股票所涉及的关联交易、向子公司提供财务资助、
保证担保以及放弃子公司优先受让权等关联交易等事项均进行了认真的事前审核和会
议审议。
我们认为：公司报告期内发生的关联交易事项均遵循了自愿、合理、公平、诚信的
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对 2015 年公司对外担保及资金占用情况进行了核实，具体如下：
1、截至 2015 年 12 月 31 日，公司未对股东及其控股子公司提供担保；
2、截至 2015 年 12 月 31 日，公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
象提供的债务担保金额为 1,300 万元；
3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司对外担保余额累计为 1,300 万元；报告期内为
子公司提供担保 2,165 万元。
（三）募集资金的使用情况
2015 年 7 月，公司完成非公开发行股票发行工作，向财富证券-广誉远安宫清心集
合资产管理计划等 6 名特定对象发行股票 3,400 万股，募集资金 63,920 万元，募集资
金净额 62,137.19 万元，该资金全部用于补充流动资金。募集资金到位后，公司按照证
监会、上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，设立募集资金专户
管理资金，专款专用。对闲置募集资金进行现金管理亦按照规定提交董事会、股东大会，
履行了相应审核程序，未出现违规使用募集资金情形。截止 2015 年 12 月 31 日，公司
闲置募集资金账户余额为 10,516.42 万元（未包含 2015 年 12 月 30 日存入公司在厦门
国际银行北京东城支行账户，用于购买该行“步步为赢”结构性存款产品的闲置募集资
金 35,000 万元）。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015 年 8 月，董事会聘任付振兴担任公司常务副总裁，该提名程序符合相关规定。
我们对公司 2015 年年度报告中披露的高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司为高级
管理人员发放的薪酬符合公司薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬
管理制度不一致的情形，披露的薪酬数据真实、准确、完整。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2015 年 1 月，公司根据交易所的相关规定，及时发布了《广誉远 2014 年年度业绩
预盈公告》，将财务部门初步核算的经营业绩及投资风险一并予以了充分提示。
（六）聘任会计师事务所情况
经公司 2014 年度股东大会审议批准，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“利安达”）为公司 2015 年度的财务审计暨内部控制审计机构，审计
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
费用为 45 万元，其中财务审计费用 25 万元，内部控制审计费用 20 万元。在 2015 年
年报的审计过程中，利安达遵循了客观、独立的原则，遵守职业道德，确保了审计的独
立性，顺利的完成了公司 2015 年年度财务审计及内部控制审计工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司已制定了完善的《现金分红管理制度》，形成了较为科学、持续、稳定的分红
机制，现有的现金分红政策符合相关法律法规的规定，能够较好地保护投资者，尤其是
中小投资者的合法权益。
经利安达会计师事务所审计确认，公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的净利
润 203.03 万元，年末累计未分配利润-61,591.85 万元。由于累计未分配利润为负，不
具备分配条件，故本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认
为公司董事会提出的 2015 年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行事项
2015 年度，公司对以前年度和报告期内公司及公司 5%以上股东所做出的承诺进行
了认真梳理，并督促相关股东按要求完成未完承诺事项。目前，我们未发现公司及相关
股东恶意不履行承诺情形。
（九）信息披露的执行情况
2015 年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司相关制度的规定
共发布临时公告 80 份，定期报告 4 份，信息披露遵守了“公开、公平、公正”原则，
做到了真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司以重点业务领域为核心，推动精细化管理，从梳理内控流程和对接
制度表单入手，不断完善现有的内控体系，加强内控监督检查，为公司的健康、良性运
营提供更切实可行的内控管理需求服务和成果输送，使内控体系更加完整、合理及有效，
以保障经营活动有序进行，促使公司治理水平不断得以提高。目前，公司已建立了较为
完善的内控体系，并能得到有效执行，公司内控自我评价报告真实、客观地反映了公司
内控体系的建立和运营情况。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会根据中国证监
会、上海证券交易所有关法律法规以及相关制度所赋予的职权，以认真负责、勤勉尽责
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
的态度忠实履行自己的职责。
1、董事会审计委员会在公司聘任会计师事务所、内控体系建设与执行、指导内部
审计工作、关联交易核查等方面做了大量的工作。尤其在公司编制半年度报告和年度报
告过程中，审计委员会与公司以及年审会计师多次进行了充分沟通，实施全程有效监督，
维护了审计的独立性；同时，审计委员会认真审议公司自评方案，并指导公司进行内控
自评，出具自评报告，促使内控建蛇迈上新台阶。
2、董事会薪酬与考核委员会对公司 2015 年年度报告中披露的董事、监事、高级
管理人员薪酬进行了审核，认为公司为董事、监事及高级管理人员发放的报酬符合公司
薪酬体系规定，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形，披露
的薪酬数据真实、准确、完整。
3、董事会提名委员会在公司聘任高级管理人员时，对候选人员资格进行了审查，
认为其符合任职条件，提名程序没有违反相关法律法规及规范性文件的规定。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，一年来我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，积极有效地履行了独立董事职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立
董事权利，未受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响，对重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务
等方面的经验和专长，切实维护了公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了
勤勉尽责义务。
本届董事会任期将于 2016 年 6 月届满，在任期内的最后几个月，我们将站好最后
一班岗，一如既往，认真学习相关法律法规，勤勉尽责，忠实履行独立董事义务，圆满
完成任期内各项任务。如若我们继续肩负起第六届董事会独立董事的责任与义务，我们
将在在今后的工作中进一步加强与公司董事、监事及管理层的有效沟通与合作，发挥独
立董事作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，充分提示风险、
化解风险，增强公司决策能力和领导水平，提高经营绩效，切实维护公司整体利益和中
小股东的合法权益，促进公司更加规范、稳健经营，实现良性发展。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
二○一六年三月十八日
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
2015 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2015 年年度报告及摘要已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，并
于 2016 年 2 月 24 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），现提请各位
股东及股东代表审议。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○一六年三月十八日
广誉远 2015 年度股东大会会议资料
广誉远中药股份有限公司
2015 年年度股东大会表决票
股东名称： 持股数量：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 公司董事会 2015 年度工作报告
2 公司监事会 2015 年度工作报告
3 公司 2015 年度财务决算报告
4 公司 2015 年度利润分配预案
5.00 关于聘请公司 2016 年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案
5.01 聘请公司 2016 年度财务审计机构
5.02 聘请公司 2016 年度内部控制审计机构
6 公司独立董事 2015 年度述职报告
7 公司 2015 年年度报告及摘要
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