帝龙新材激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江帝龙新材料股份有限公司
限制性股票激励计划部分解锁及回购注销的
法律意见书
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二零一六年三月
帝龙新材激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所关于
浙江帝龙新材料股份有限公司
限制性股票激励计划部分解锁及回购注销的
法律意见书
致：浙江帝龙新材料股份有限公司
根据浙江帝龙新材料股份有限公司（以下简称“帝龙新材”、“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受帝龙新材的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股
权激励有关事项备忘录 1 号》（以下简称“《备忘录 1 号》”）、《股权激励有关事项
备忘录 2 号》（以下简称“《备忘录 2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以
下简称“《备忘录 3 号》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励
限制性股票的取得与授予》（以下简称“《备忘录 9 号》”）等有关法律、法规和规
范性文件的规定，就帝龙新材限制性股票激励计划部分解锁及回购注销相关事宜
出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，帝龙新材已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限帝龙新材本次限制性股票激励计划部分解锁及回购注销
之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为帝龙新材本次部分解锁及回购注销之必备法
律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见
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承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对帝
龙新材提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、限制性股票激励计划延迟授予部分的解锁条件是否已获满足的核查
（一）《激励计划》就解锁的相关规定及是否满足解锁条件的核查
经本所律师核查，《激励计划》第九节规定了限制性股票解锁的条件，具体
如下：
1、根据《激励计划》第九节第（一）条，激励对象获授的限制性股票解锁，
须满足限制性股票的获授、解锁条件，获授、解锁条件如下：
（1）公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大违法违规行
为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
罚；具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司董事会认定
其他严重违反公司有关规定的。
经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报
告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年内因重大
违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；中国证监会认定的其他情形。激励对
象未发生以下任一情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
员；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《公司法》
规定的不得担任公司高级管理人员的情形；公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
2、根据《激励计划》第九节第（二）条，激励对象获授的限制性股票解锁，
除须满足限制性股票的获授条件外，公司还须完成以下考核指标：
（1）以 2013 年净利润为固定基数，2014 年公司净利润增长率不低于 20％；
（2）2014 年加权平均净资产收益率不低于 9％；
注：以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计
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算依据，各年度净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市
公司股东的净资产。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：以 2013 年度归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 75,202,693.95 元为基数，2014 年度归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 92,349,417.84 元，增长率为
22.80％，满足解锁条件；2014 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
为 9.83％，满足解锁条件。
3、根据《激励计划》第九节第（二）条，激励对象获授的限制性股票解锁，
除须满足限制性股票的获授条件外，激励对象在公司层面业绩考核达标的情况
下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度绩效考核结果相关，具
体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
根据公司提供的信息，激励对象姜祖明绩效考核合格，满足解锁条件。
（二）综上，本所律师认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划延迟授予部分的第一个解锁期解
锁条件已经成就，激励对象姜祖明可根据《激励计划》获授的限制性股票进行第
一期解锁。
二、本次限制性股票解锁的程序
（一）2014 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第十一次、第三届监事会第九
次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对此发表了独立意见。除暂缓授予姜祖明、汤飞涛外，公司确认 2014 年 8 月 28
日为首次授予日，向 127 名激励对象授予 669.2 万股限制性股票，授予价格为
3.79 元/股。
（二）2014 年 9 月 19 日，公司公告《关于公司限制性股票激励计划首次授
予完成的公告》，因舒伟明、奚弢和李艳成三名激励对象放弃认购其获授的合计
6.5 万股限制性股票，本次实际授予的限制性股票数量由 669.2 万股减少到 662.7
万股，授予激励对象由 127 名减少 124 人，授予价格为 3.79 元/股。
（三）2014 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第十四次、第三届监事会第十
一次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见。截至 2014 年 10 月 30 日，汤飞涛先生的股票限购期已
满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票
授予条件已经成就，确定 2014 年 11 月 5 日为授予日，向激励对象汤飞涛先生授
予 18 万股限制性股票，授予价格为 3.79 元/股。
（四）2015 年 3 月 2 日，公司第三届董事会第十七次、第三届监事会第十
四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董
事对此发表了独立意见。截至 2015 年 2 月 20 日，姜祖明先生的股票限购期已满，
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并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。公司董事会认为限制性股票授予
条件已经成就，确定 2015 年 3 月 2 日为授予日，向激励对象姜祖明先生授予 20
万股限制性股票，授予价格为 3.79 元/股。
（五）2015 年 8 月 31 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事
会第十九次会议审议并通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件
成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》。董事会同意为 122 名激励对象办理 159.425 万股首
次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司 2014 年第二次临时股东大会
的授权，由于部分激励对象离职、2014 年度绩效考核未达标，公司董事会决定
对 14 名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 12.25 万股
进行回购注销。
（六）2015 年 11 月 13 日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和
第三届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予
部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司
高级管理人员汤飞涛先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件
已经满足，同意为其办理 45000 股首次授予部分的限制性股票的解锁。
（七）2016 年 3 月 8 日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三
届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于限制性股票激励计划延迟授予部
分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》的相关规定，公司董
事、副总经理姜祖明先生所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已
经满足，同意为其办理 50000 股首次授予部分的限制性股票的解锁。
综上，本所律师认为，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，履
行了对激励对象本次限制性股票进行解锁的程序，为合法有效。
三、关于回购注销部分限制性股票的相关事宜
根据《激励计划》，激励对象可分四期、每期按照获授限制性股票总量的 25％
申请解锁，其中第二次解锁条件为以 2013 年净利润为基数，2015 年净利润增长
率不低于 40％；2015 年加权平均净资产收益率不低于 9％（以上净利润与净资
产收益率指标均以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，各年度净利润与净
资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产）。根据
公司 2015 年度经审计的财务报告，2015 年公司合并报表扣除非经常性损益后的
净利润为 8,242.95 万元，比 2013 年扣除非经常性损益后的净利润 7,520.27 万
元增长 9.61％；2015 年加权平均净资产收益率为 8.4％，未达到股权激励计划
要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第二期即激励对象获授
限制性股票总数的 25％,即 173.175 万股（占公司目前总股本的比例为 0.65％）
进行回购注销。
公司首次授予激励对象限制性股票共计 700.7 万股，授予人数 126 名，除 3
名已离职激励对象所持 8 万股限制性股票，目前公司在职激励对象共计 123 名，
本期应回购注销 173.175 万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为
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24.71％，占公司目前总股本的比例为 0.65％。
公 司 本 次 回 购 注 销 限 制 性 股 票 所 需 资 金 为 7,049,423.87 元 （ 其 中
6,563,332.50 元为回购所需资金，486,091.37 元为同期利息），资金来源为公司
自有资金。
本所律师核查后认为，公司此次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励
计划》对已未达到解锁条件的限制性股票进行回购，回购原因、数量及价格合法、
合规，并经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议审议
同意，履行了必要的法定程序。
四、 结论性意见
综上所述，本所律师认为：（1）本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》、
《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、
《激励计划》的规定，公司限制性股票激励计划迟延部分设定的解锁条件已经成
就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。公司已根据相关
法律、法规及规范性文件的规定，履行了对本次激励对象已获授的限制性股票进
行解锁的程序，为合法有效；（2）公司此次回购注销部分限制性股票系公司根据
《激励计划》对未达到解锁条件的限制性股票进行回购，回购原因、数量及价格
合法、合规，履行了本次回购注销相关的程序，为合法有效。
——法律意见书正文结束——
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（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江帝龙新材料股份有限公司限制性股
票激励计划部分解锁及回购注销的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零一六年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃___________
负责人： 沈田丰___________ 钱晓波___________
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