浙江帝龙新材料股份有限公司
独立董事对公司相关事项的
独立意见
一、关于对外担保情况及与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见
根据相关法律法规以及《浙江帝龙新材料有限公司章程》等有关规定，作为
浙江帝龙新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们对公司2015
年度对外担保情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如
下：
1、截至2015年12月31日止，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东
的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、报告期内公司没有发生控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
二、关于公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现对公
司2015年度董事、监事、高级管理人员薪酬发表如下意见：
公司2015年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披
露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
三、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基
本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相
关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司2015年度内部控制评价报
告发表独立意见如下：
我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国
有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度
执行有效，公司运作规范健康。《公司2015年度内部控制评价报告》客观、真实
地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况，公司内部控制是有效的。
四、关于续聘公司2016年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市
公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司
的独立董事，我们对公司续聘2016年度审计机构的事项发表如下独立意见：
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业
资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素
质和专业水平，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务
状况和经营成果，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016年度的财务审计机构。
五、关于2015年度利润分配的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，现就公司2015
年度利润分配预案发表如下意见：
公司2015年度利润分配预案为：以公司2015年12月31日的总股本
264,484,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派
发52,896,900.00元，同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，
合计转增264,484,500股。
该预案能体现公司积极回报股东的原则，符合公司《章程》、《未来三年（2015
年-2017年）股东回报规划》中对于分红的相关规定，与公司经营业绩及未来发
展相匹配，同意本次董事会提出的2015年利润分配预案，同意将该议案提交公司
2015年度股东大会审议。
六、关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金使用管理制度》等有关规定，
作为公司独立董事，现就公司使用部分闲置募集资金购买理财产品事项发表如下
独立意见：
公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的决策程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司使用闲置募集资
金购买理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收
益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利
益的情形。
因此，同意公司滚动使用最高额度不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时
购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品。
七、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司独立董事，现就公司
使用自有资金购买理财产品事项发表如下独立意见：
公司运用自有资金购买低风险、流动性好的理财产品是在保障公司正常经营
资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业
务的正常开展。通过实施理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取
较好的投资回报。同意公司使用不超过人民币 4.5 亿元的自有闲置资金购买低风
险、流动性好的理财产品。
八、关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，对公司关于回购注销未达到第二期解锁条件的限
制性股票发表意见如下：
经核查，由于公司 2015 年度考核指标未达到股权激励计划要求,公司此次回
购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票符合《限制性股票激励计划》以及有
关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回
购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励
计划》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
我们同意公司按照《限制性股票激励计划》及相关程序回购注销已不符合解锁条
件的限制性股票。
九、关于限制性股票激励计划延迟授予部分第一个解锁期可解锁事项的独
立意见
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对激励计划延迟授予部分的第一期
解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督，发表独立意见如下：公司的经营业
绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对
限制性股票激励计划第一期解锁条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、
解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》等有关法律、法规及公司《限制性股票激励计划》的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划第一期解锁的条件已经
达成，延迟授予的激励对象姜祖明符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与
其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格
合法、有效。
十、关于调整独立董事津贴的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》
等有关规定，作为公司独立董事，现就公司调整独立董事津贴事项发表独立意见
如下：
公司董事会拟定的调整独立董事津贴方案，参照了本地区上市公司独立董事
的津贴水平，符合公司实际发展现状，津贴标准相对合理，不存在损害公司及股
东利益的情形。我们同意本次调整独立董事津贴议案，并同意将该议案提交公司
2015年度股东大会审议。
独立董事签字：
毛时法 寿 邹
2016年3月8日
首页
微信公众号
证券之星APP
