湖南启元律师事务所关于
《关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和长城
信息产业股份有限公司的重组问询函》之回复
深圳证券交易所：
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长城信息产业股份有限公司
（以下简称“长城信息”或“公司”）委托，担任其重大资产重组项目的专项法
律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市重大资产重组管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就贵所《关于对中国长城计算机深
圳股份有限公司和长城信息产业股份有限公司的重组问询函（许可类重组问询函
【2016】第 15 号）涉及的长城信息本次重大资产重组有关事宜进行专项核查，
并出具《湖南启元律师事务所关于〈关于对中国长城计算机深圳股份有限公司和
长城信息产业股份有限公司的重组问询函〉之回复》（以下简称“本回复”）。
本回复基于公司、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）
的如下保证：
（一） 公司、长城电脑已提供了本所及经办律师为出回复所要求各方提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明；
（二） 公司、长城电脑提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符。
对于出具本回复至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、本次换股合并有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具回复。
本回复仅供长城信息为本次换股合并之目的使用，不得被任何人用于其他任
何目的。本所同意将本回复作为长城信息对《重组问询函》的回复材料，随其他
材料一起上报。
本所同意长城信息在其为本次换股合并所制作的相关文件中按照中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的审核要求引用本回复的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并
确认。
本所已根据现行有效的法律、行政法规和规范性文件的相关规定，以及律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本回复而由公司提
供的文件和有关事实进行了核查与验证，并在此基础上出具本回复。
除本回复特别说明外， 合并后公司”指本次换股合并后存续主体长城电脑。
综上所述，本所出具回复如下：
一、关于交易方案
1、请你公司根据长城电脑、长城信息、武汉中原电子集团有限公司（以下
简称“中原电子”）、 北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非
凡”）所拥有的业务资质、许可和专利的具体情况，补充披露换股吸收合并注销
长城信息法人资格以及中原电子、圣非凡注入上市公司对上述业务资质、许可
和专利的具体影响。如涉及由长城电脑承继及承接的，说明是否符合相关资质、
许可认证和专利管理相关法律法规的规定；涉及不能由长城电脑承继及承接的，
结合合并后公司的业务说明具体影响并做出风险提示。独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
（一）长城信息业务资质、许可
截至本回复出具之日，长城信息拥有如下资质和许可如下：
序
公司 资质证书 证书编号 颁证时间 有效期至 颁发单位
号
湖南省经济
软件企业认
1 长城信息 湘 R-2013-0008 2013.9.22 -- 和信息化委
定证书
员会
信息安全服
务资质证书 CNITSEC2014SR 中国信息安
2 长城信息 2014.6.12 2017.6.11
（安全工程 V-I-402 全测评中心
类一级）
信息安全服
务资质证书 CNITSEC2014SR 中国信息安
3 长城信息 2014.6.12 2017.6.11
（安全开发 V-I-016 全测评中心
类一级）
湖南省安全
湖南省安全
技术防范行
4 长城信息 151052 2015.3.12 2016.3.11 技术防范协
业资质等级
会
证书
根据《工业和信息化部、国家税务总局关于 2014 年度软件企业所得税优惠
政策有关事项的通知》（工信部联软函[2015]273 号）的规定，“根据《国务院关
于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11 号）的规定，自
2015 年 2 月 24 日起，软件企业认定及年审工作停止执行”。因软件企业认定的
行政审批已被取消，长城信息注销主体资格后，合并后公司将不再办理《软件企
业认定证书》的变更手续，而不再承继该项资质。
长城信息所持《信息安全服务资质证书（安全工程类一级）》、《信息安全服
务资质证书（安全开发类一级）》属于行业资质认证，合并后公司需按照中国信
息安全测评中心的要求重新办理资质认定。
长城信息所持《湖南省安全技术防范行业资质等级证书》属于行业资质认证，
合并后公司需按照湖南省安全技术防范协会的要求重新办理资质认定。
根据长城信息的书面说明，长城信息自身业务规模较小，其控股子公司业务
收入占合并口径 80%左右，且长城信息自身开展业务对上述业务资质、许可不
存在重大依赖。根据本次换股合并完成后合并后公司的定位，对于不能承继而需
重新办理的业务资质、许可，其无法办理或无法及时办理不会对合并后公司的业
务产生重大影响。
长城信息下属各子公司独立拥有其经营所需的业务资质和许可，本次换股合
并仅涉及长城信息法人主体资格注销，长城信息下属子公司持有的业务资质和许
可因其法人地位继续存在，不涉及由合并后公司承继的情形。长城信息下属子公
司长沙湘计海盾科技有限公司持有的军工相关业务资质和许可将根据要求和规
定向主管机关正常履行办理报审手续，长城信息各子公司持有的非军工相关业务
资质、许可不会发生变更。
综上，本所认为，本次换股合并完成后，除《软件企业认定证书》外，长
城信息母公司拥有的上述业务资质和许可需由合并后公司重新办理，因此存在
合并后公司届时无法重新办理或无法及时重新办理该等资质的风险。但因该等
业务资质所涉及的业务规模较小（长城信息母公司全部业务收入占合并口径 20%
左右），上述风险不会对合并后公司业务产生重大影响；长城信息各子公司独立
拥有的业务资质和许可不涉及由合并后公司承继的情形。长城信息下属子公司
长沙湘计海盾科技有限公司持有的军工相关业务资质和许可将根据要求和规定
向主管机关正常履行办理报审手续，长城信息各子公司持有的非军工相关业务
资质、许可不会发生变更。
（二）专利
根据长城信息提供的文件并经核查，截至 2015 年 9 月 30 日，长城信息及
其全资、控股子公司在中国境内拥有 260 余项授权专利。长城信息母公司在中
国境内拥有全光纤传感探头绕制装置及绕制方法等 186 项授权专利，其中 183
项授权专利为长城信息自有或与其全资、控股子公司共有，3 项为长城信息与中
电信息技术研究院有限公司（现已更名为“中国信息安全研究院有限公司”，为
中国电子信息产业集团有限公司下属全资子公司）共有，上述专利不存在质押等
权利受限情形。
在本次换股合并完成后，长城信息法人主体资格注销，长城信息的专利将由
合并后公司承继。长城信息下属子公司所有专利因其法人地位继续存在，不涉及
由合并后公司承继的情形。
根据《中华人民共和国专利法实施细则（2010 修订）》的规定以及国家知识
产权局的相关指引，申请人因合并办理专利权变更请求的，可凭登记管理部门出
具的证明文件及国家知识产权局要求的其他文件办理专利权转移手续。鉴于长城
信息共有专利均为与其全资、控股子公司共有，或与中国电子信息产业集团有限
公司控制的子公司共有，如未来国家知识产权局要求就该等共有专利的变更手续
取得其他共有人同意，合并后公司取得该等同意不存在实质性障碍。
据此，本所认为，本次换股合并完成后，合并后公司办理承继长城信息专
利并办理专利权变更手续符合相关法律规定。
2、请你公司补充披露交易后的安排，包括但不限于长城信息注销法人资格
后是否会申请退市，如是，请补充披露退市的具体方案、预计所需时间，是否
存在潜在纠纷及法律障碍。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 长城信息注销法人资格后是否会申请退市
根据《上市规则》第 14.3.1 条第（四）项，上市公司因被吸收合并、不再
具有独立主体资格并被注销的，可以向深交所申请终止其股票上市交易。
就交易后安排，长城信息拟以被吸收合并、不再具有独立主体资格并被注销
方式主动终止股票在深交所的上市交易。
（二）长城信息退市的具体方案
1. 在获得中国证监会对本次交易的核准后，长城信息将根据相关规定制定
终止上市方案；
2. 长城信息将根据终止上市方案及相关规定及时向深交所提交股票终止上
市的申请；
3. 在收到深交所有关受理终止上市申请的决定后，长城信息将及时披露有
关情况并提示股票可能终止上市的风险；
4. 长城信息根据本次交易的最终方案实施合并；
5. 长城信息将在收到深交所同意其股票终止上市决定后及时披露股票终止
上市公告。
因有权机关在审核过程中可能会对本次交易方案提出任何要求而导致本次
交易方案进行修改或调整，长城信息的最终终止上市方案将根据中国证监会核准
的本次交易最终方案确定，届时长城信息将按照《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市规则》等法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。
（三）预计所需时间
长城信息预计在取得中国证监会对本次交易的核准之日起的 1-3 个月内，实
施上述终止上市方案，最终实施所需时间将根据本次交易所涉及的现金选择权方
案、换股合并方案实施进展进行调整，并且最终应以深交所作出的同意长城信息
股票终止上市决定所确定的终止上市日期为准。
（四）是否存在潜在纠纷及法律障碍
为充分保护长城信息股东的利益，在本次换股合并过程中将由现金选择权提
供方向长城信息的异议股东提供现金选择权。长城信息异议股东现金选择权的详
细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）
由长城信息与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及深交所
的规定及时进行信息披露。
综上，本所认为，在本次交易获得上市公司股东大会审议通过、取得中国
证监会核准及其他所需批准，并履行异议股东保护机制后，长城信息退市安排
不存在实质法律障碍。
3、请你公司补充披露长城电脑和长城信息向主张提前清偿的债权人提供清
偿债务或担保的期限，如无法按时履约，对债权人的保护措施。独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
根据《公司法》的规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
据此，长城电脑及长城信息将根据相关规定开展债权人通知工作，并将在其
各自股东大会审议通过本次换股合并相关议案后及时发出债权人通知并披露通
知债权人的公告。
对于根据债权人通知及公告进行有效申报的债权人，长城电脑及长城信息将
在本次换股合并获得中国证监会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要
求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
长城电脑及长城信息作为上市公司，具有良好的履约意愿和偿债能力，就换
股合并事项将积极开展债权人通知工作，在本次换股合并获得中国证监会核准之
后将按照相关法律法规规定和债权人的要求积极履行清偿债务或提供担保的义
务。
综上，本所认为，长城电脑和长城信息上述与债权人通知及保护债权人利
益相关安排符合《公司法》等相关法律法规的规定。
4、请你公司补充披露长城电脑和长城信息是否需要召开职工代表大会审议
吸收合并涉及的人员安置方案。独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）长城信息职工代表大会
2016 年 2 月 22 日，长城信息召开第二届职工代表大会第七次会议，审议
通过以下议案：“基于：公司拟与中国长城计算机深圳股份有限公司以换股合并
方式进行重大资产重组。根据《劳动合同法》等法律、法规相关规定，公司实施
换股合并不影响公司与全体员工之间的劳动合同法律关系，公司与全体员工之间
的劳动合同继续有效。本次换股合并完成后，长城信息的全体员工将由换股合并
后的存续主体接收。长城信息作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次换
股合并的交割日起由换股合并后的存续主体享有和承担”。
（二）长城电脑职工代表大会
2016 年 2 月 22 日，长城电脑召开 2016 年第一次职工代表大会，审议《关
于中国长城计算机深圳股份有限公司换股吸收合并长城信息产业股份有限公司
的议案》。
据此，本所认为，本次换股合并完成后，长城信息法人主体资格注销，因
此长城信息职工代表大会需要对人员安置情况进行审议。长城电脑、长城信息
已就换股合并事项分别履行了职工代表大会程序，长城信息作为被合并方，已
审议通过本次合并涉及的人员安置事项。
湖南启元律师事务所
负责人：丁少波
经办律师：刘长河 黄靖珂
二零一六年三月
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