北京市天元律师事务所关于
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司回购注销部分限制性
股票的法律意见
京天股字（2016）第092号
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京蓝色光标品牌管理顾
问股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司回购注销部分限制性股票的
相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了本所律师认为需要审查的文件，对相关
的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司向本所保证其已经提供
了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证言。本所对
出具本法律意见所依据的相关文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了必
要的核查和验证。
2、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法
规为依据认定该事项是否合法、有效。
3、本所及经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
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法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4、本法律意见仅供公司回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司回购注销部分限制性股票所必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称
“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1
号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、
《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”，与《备忘录1
号》、《备忘录2号》合称“《备忘录1-3号》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销部分限制性股票履行的审批程序
1、2013 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《北
京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《限制性股票激励计划草案》”）及其摘要，同意本次股权激励计划所涉首
次激励对象为 591 人，拟首次授予的限制性股票数量为 1,085 万股；同意预留限
制性股票 115 万股。公司独立董事赵雪媛、赵欣舸、刘晓春就《限制性股票激励
计划草案》发表独立意见，公司第二届监事会召开第二十一次会议审议并通过了
《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。
2、2013 年 12 月 25 日，公司第二届董事会第四十二次会议审议通过了《北
京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《限制性股票激励计划修订稿》”）。公司独立董事赵雪媛、赵欣
舸、刘晓春就《限制性股票激励计划修订稿》发表了独立意见，公司第二届监事
会第二十二次会议审议通过了《限制性股票激励计划修订稿》及《北京蓝色光标
品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》。根据公司的
书面确认，本次股权激励计划已经中国证监会审核并已获其无异议的通知。
3、2014 年 1 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《限制性股票激励计划修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于公司〈限制性股票激励计划考核实施
办法〉的议案》等议案。
4、2014 年 1 月 20 日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励对象及授予数量进行调整的议案》和《关于公司限制性股票
激励计划首次授予相关事项的议案》，原激励对象中，有 96 名激励对象，因个
人原因自愿放弃全部所授予限制性股票，同意取消上述 96 名激励对象参与限制
性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票 72 万股；有 39 名激励对象，因个
人原因自愿放弃部分所授予限制性股票，同意取消上述 39 名激励对象获授的部
分限制性股票 36.8 万股。公司调整前的《限制性股票激励计划》所涉首次激励对
象为 591 人，限制性股票数量为 1,085 万股；调整后激励对象为 495 人，限制性
股票数量为 976.2 万股。并确定本次股权激励计划的首次授予日为 2014 年 1 月 20
日。公司独立董事赵雪媛、刘晓春、赵欣舸就本次股权激励计划的调整及首次授
予事项出具了独立意见。公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励对象及授予数量进行调整的议案》及《关于公司限制性股票激
励计划首次授予相关事项的议案》。
5、2014 年 1 月 27 日，公司第二届董事会第四十五次会议审议通过《关于公
司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案》，6 名激励对象因个人
原因自愿放弃公司授予的全部限制性股票共计 0.8 万股，2 名激励对象因个人原因
自愿放弃公司授予的部分限制性股票共计 1.25 万股，因此经公司 2014 年第一次
临时股东大会授权，公司董事会最终确定本次股权激励计划的首次授予对象为
489 人，授予数量为 974.15 万股。独立董事赵雪媛、刘晓春、赵欣舸对限制性股
票激励对象及授予数量进行再次调整出具了独立意见。公司第二届监事会第二十
四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的
议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。
6、2014年12月30日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于
调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2013年度股
东大会审议通过《关于公司2013年度利润分配预案的议案》，同意公司2013年度
利润分配方案：以截至2014年4月9日总股本474,052,625股为基数，向全体股东按
每10股派发现金股利人民币2元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10
股转增10股。本次调整后，公司已授予但尚未解锁的限制性股票数量由原974.15
万股，调整为1948.3万股。
鉴于王松等30位激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励
计划修订稿》的规定，公司对上述30位离职人员的已获授但尚未解锁的限制性股
票共计69万股进行回购注销。根据《限制性股票激励计划修订稿》规定，对本次
回购注销的回购注销价格由原限制性股票授予价格29.97元/股，调整为14.885元/
股。本次回购注销完成后，本次股权激励计划的首次授予对象为459人，已授予
但尚未解锁的限制股票数量调整为1879.3万股。
2014 年 12 月 30 日，独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意本
次调整限制性股票数量事项。2014 年 12 月 30 日，公司第三届监事会第六次会议
审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》。
7、2015年3月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公
司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》及《关于公司限制性股票激励
计划预留部分授予相关事项的议案》，鉴于公司2013年度权益分派方案已经实施
完毕，根据公司股东大会的授权，同意对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未
授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预
留部分尚未授予的限制股票数量由115万股，调整为230万股。独立董事冯晓、徐
冬根、阎焱出具了独立意见，同意本次股票激励计划预留部分调整及授予事项。
公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部
分数量调整的议案》及《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的
议案》。
8、2015 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于
公司限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量调整的议案》，鉴于在办
理入资过程中，4 名激励对象因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股
票共计 0.36 万股，同意取消上述 4 名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及
其获授的限制性股票 0.36 万股。经过调整后，公司最终确定激励对象由 167 人调
整至 163 人，预留授予限制性股票数量由 230 万股调整至 229.64 万股。独立董事
冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意对公司限制性股票激励计划预留部分
激励对象及授予数量进行调整。公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
公司限制性股票预留部分激励对象及授予数量进行调整的议案》。
9、2015 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于
回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励限制
性股票首次授予部分的 5 名激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股
票激励计划修订稿》中规定，公司同意对上述 5 位离职人员的已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 9 万股进行回购注销。经过本次调整后，公司限制性股票首次
授予激励对象人数由 459 名调整为 454 名；限制性股票数量由 1879.3 万股，调整
为 1870.3 万股。独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意本次回购注
销部分已授予但尚未解锁的限制性股票，公司第三届监事会第十一次会议审议通
过了《关于回购注销部分已获授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2015 年 5 月 18 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于公司股权激励限制性股票首次授予第一期解锁的议案》，同意公司股权激励限
制性股票首次授予第一期解锁，本次申请解锁的激励对象为 454 人；申请解锁的
限制性股票数量为 5,610,900 股，占公司股本总额的 0.58%。2015 年 5 月 18 日，
独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见。2015 年 5 月 18 日，公司第三届
监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股权激励限制性股票首次授予第一期
解锁的议案》。
11、2015 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于
调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司 2014 年度
股东大会审议通过《关于公司 2014 年度利润分配预案的议案》，以公司总股本
966,387,950 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.497506 元人民币现金。同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.983377 股，本次调整后，公司首次授予限
制性股票数量由原 1309.21 万股，调整为 2616.2426 万股；已授予但尚未解锁的预
留部分限制股票数量由原 229.64 万股，调整为 458.8993 万股。2015 年 8 月 3
日，独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见。2015 年 8 月 3 日，公司第三
届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量的议案》。
鉴于公司股权激励限制性股票首次授予部分的 32 名激励对象离职，已不符
合激励条件，根据《限制性股票激励计划》中规定，公司同意对上述 32 位离职
人员的首次授予限制性股票共计 893,852 股进行回购注销。鉴于公司股权激励限
制性股票预留授予部分的 4 名激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性
股票激励计划》中规定，公司同意对上述 4 名离职人员的预留授予限制性股票共
计 35,370 股进行回购注销。根据《限制性股票激励计划修订稿》规定，经过本次
调整后，公司首次授予限制性股票数量由原 2616.2426 万股，调整为 2526.8574 万
股；已授予但尚未解锁的预留部分限制股票数量由原 458.8993 万股，调整为
455.3623 万股。2015 年 8 月 3 日，独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意
见。2015 年 8 月 3 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
12、2015 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第五十三次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司限制性股票 25 位激励对象已不
符合激励条件，其中：首次授予部分的 14 名激励对象与预留授予部分 10 名激励
对象离职；首次授予部分 1 名激励对象离世。根据《限制性股票激励计划修订
稿》中规定，公司同意对上述 25 位不符合激励条件的人员所获授但尚未行权部
分的限制性股票共计 89.6654 万股进行回购注销。经过本次调整，限制性股票总
数由 2,982.2197 万股，调整为 2,892.5543 万股。其中，首次授予部分限制性股票
由 2,526.8574 万股调整为 2,463.6300 万股；预留授予部分限制性股票由 455.3623
万股，调整为 428.9243 万股。2015 年 10 月 26 日，独立董事冯晓、徐冬根、阎焱
出具了独立意见。2015 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
13、2015 年 11 月 16 日，公司第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励限制性股票首次授予部
分的 11 名激励对象与预留授予部分 4 名激励对象离职，已不符合激励条件，根据
《限制性股票激励计划修订稿》中规定，公司同意对上述 15 位离职人员的已获
授的限制性股票共计 38.5278 万股进行回购注销。经过本次调整，限制性股票总
数由 2,892.5543 万股，调整为 2854.0265 万股。其中，首次授予部分限制性股票
由 2463.6300 万股调整为 2452.7991 万股；预留授予部分限制性股票由 428.9243
万股，调整为 401.2274 万股。独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见。公
司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。
14、2016 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第六十五次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司股权激励限制性股票首次授予部分
的 12 名激励对象与预留授予部分 12 名激励对象离职，已不符合激励条件，根据
《限制性股票激励计划修订稿》中规定，公司同意对上述 24 名离职人员的已获
授的限制性股票进行回购注销。2016 年 3 月 8 日，独立董事冯晓、徐冬根、阎焱
出具了独立意见。2016 年 3 月 8 日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行必要的审批程序，
符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划修订稿》的相关
规定。
二、本次回购注销事由
鉴于公司股权激励限制性股票首次授予部分的12名激励对象与预留授予部分
12名激励对象离职，已不符合激励条件，根据《限制性股票激励计划修订稿》中
规定，公司同意对上述24名离职人员的已获授的限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，公司本次回购注销系因公司部分激励对象离职而引起，符合
《限制性股票激励计划修订稿》的相关规定。
三、本次回购注销的结果
经过本次调整后，公司限制性股票首次授予激励对象人数由396名调整为384
名；预留授予激励对象人数由145名调整为133名。
限制性股票总数由2,854.0265万股，调整为2,728.1301万股。其中，首次授予
部分限制性股票由2,452.7991万股调整为2,341.6505万股；预留授予部分限制性股
票由401.2274万股，调整为386.4796万股。
四、本次回购注销的授权和批准
1、2014年1月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁
资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未
解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
2、根据上述授权，2016 年 3 月 8 日，公司第三届董事会第六十五次会议审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
3、2016年3月8日，独立董事冯晓、徐冬根、阎焱出具了独立意见，同意本
次回购注销部分限制性股票事项。
4、2016年3月8日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票已经取得了必要的批准及授
权，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》及《限制性股票激励计划修订稿》的
相关规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票已履行必要的审批及内部
决策程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及《限制性股票激励计划修订
稿》的相关规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京蓝色光标品牌管理顾问股份
有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见》之签署页）
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朱小辉
经办律师：______________
于进进
_______________
张征
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2016 年 3 月 8 日
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