兴业矿业：关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知_股票频道

证券代码：000426 证券简称：兴业矿业公告编号：2016-33

内蒙古兴业矿业股份有限公司

关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016 年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十次会议审议通过，决定召

开 2016 年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范

性文件及公司章程的规定。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2016 年 3 月 28 日（星期一）下午 14:30；

（2）网络投票时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2016 年 3 月 28 日上午 9:30

－11:30，下午 13:00－15:00；通过互联网投票系统网络投票时间：2016 年 3 月 27

日下午 15:00 至 3 月 28 日下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将

通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公

司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使

表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，

以第一次表决结果为准。

6、参会人员

（1）截至 2016 年 3 月 23 日（周三）下午收市时登记在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，也可以

以书面形式委托代理人出席股东大会，该股东代理人不必是本公司的股东（授权委托

书样本，参见附件二）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他获邀人员。

7、现场会议地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街 76 号兴业大厦十楼会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》；

2、逐项审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；

（1）本次交易整体方案

（2）发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权

1）交易对方及标的资产

2）标的资产的价格及定价依据

3）损益归属

4）交易对价支付方式

5）发行股票种类和面值

6）定价基准日及发行价格

7）发行数量

8）新增股份的锁定期

9）新增股份的上市地点

10）价格调整方案

11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

12）业绩承诺

13）决议有效期

（3）发行股份购买白旗乾金达 100%股权

1）交易对方及标的资产

2）标的资产的价格及定价依据

3）损益归属

4）交易对价支付方式

5）发行股票种类和面值

6）定价基准日及发行价格

7）发行数量

8）新增股份的锁定期

9）新增股份的上市地点

10）价格调整方案

11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

12）决议有效期

（4）募集配套资金

1）发行股票种类和面值

2）发行对象和认购方式

3）定价基准日及发行价格

4）配套募集资金金额

5）发行数量

6）募集配套资金用途

7）滚存未分配利润的处置

8）锁定期安排

9）上市安排

10）决议有效期

3、《本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

4、关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

5、关于公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资

产协议>的议案》；

6、《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议>

的议案》；

7、《关于公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>

的议案》；

8、《关于提请股东大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于以要约方式增持公

司股份的议案》；

9、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条

规定的议案》；

10、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议

案》；

11、关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十四条及

其适用意见的规定的议案》；

12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

13、关于豁免兴业集团将内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司注入上市公司的

承诺的议案》；

14、《关于修改<公司章程>的议案》；

15、《关于公司未来三年股东分红回报规划的议案》；

16、《关于拟投资设立矿业产业并购基金的议案》；

17、关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的议案》；

18、公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》；

19、《关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的<业绩补偿协议

之补充协议>的议案》；

议案 1、议案 2 中子议案 1、2、4、议案 3—议案 6、议案 8—议案 13、议案 17—

议案 19 涉及关联交易，关联股东回避表决；提交本次股东大会所审议该议案，已经公

司 2016 年 2 月 19 日召开的第七届董事会第八次会议、2016 年 2 月 3 日召开的第七届

董事会第九次会议审议通过。议案之具体内容详见 2016 年 2 月 23 日、2016 年 3 月 4

日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东账户卡、持股凭

证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部

有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账

户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2016 年 3 月 25 日 8:30-11:30 14:00-17:00

3、登记地点：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街 76 号兴业大厦 807 室

邮编：024000 传真：0476-8833383

四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、网络投票其他注意事项

（一）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易

系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果

为准。

（二）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，

在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股

东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其它事项

1、出席现场会议的股东请于会议召开前半小时内到达会议地点，凭身份证明、股

票账户卡、授权委托书等登记文件原件入场。

2、本次股东大会现场会议为期半日，出席会议代表交通及食宿费用自理。

3、联系方式

联系人：张斌姜雅楠

联系地址：内蒙古赤峰市新城区玉龙大街 76 号兴业大厦 807 室

联系电话：0476-8833387

传真：0476-8833383

邮编：024000

七、备查文件

1、第七届董事会第八次会议决议；

2、第七届董事会第九次会议决议；

3、第七届董事会第十次会议决议；

4．深交所要求的其他文件。

特此公告。

内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会

二〇一六年三月十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360426

2.投票简称：兴业投票。

3.投票时间：2016 年 3 月 28 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4.股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

选择公司会议进入投票界面；

根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“兴业投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：1.00 元代表议案一，

2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号议案名称委托价格

总议案对以下所有议案统一表决 100

1 关于公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案 1.00

2 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 2.00

2.01 （1）本次交易整体方案 2.01

（2）发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权

2.02 1）交易对方及标的资产 2.02

2.03 2）标的资产的价格及定价依据 2.03

2.04 3）损益归属 2.04

2.05 4）交易对价支付方式 2.05

2.06 5）发行股票种类和面值 2.06

2.07 6）定价基准日及发行价格 2.07

2.08 7）发行数量 2.08

2.09 8）新增股份的锁定期 2.09

2.10 9）新增股份的上市地点 2.10

2.11 10）价格调整方案 2.11

2.12 11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置 2.12

2.13 12）业绩承诺 2.13

2.14 13）决议有效期 2.14

（3）发行股份购买白旗乾金达 100%股权

2.15 1）交易对方及标的资产 2.15

2.16 2）标的资产的价格及定价依据 2.16

2.17 3）损益归属 2.17

2.18 4）交易对价支付方式 2.18

2.19 5）发行股票种类和面值 2.19

2.20 6）定价基准日及发行价格 2.20

2.21 7）发行数量 2.21

2.22 8）新增股份的锁定期 2.22

2.23 9）新增股份的上市地点 2.23

2.24 10）价格调整方案 2.24

2.25 11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置 2.25

2.26 12）决议有效期 2.26

（4）募集配套资金

2.27 1）发行股票种类和面值 2.27

2.28 2）发行对象和认购方式 2.28

2.29 3）定价基准日及发行价格 2.29

2.30 4）配套募集资金金额 2.30

2.31 5）发行数量 2.31

2.32 6）募集配套资金用途 2.32

2.33 7）滚存未分配利润的处置 2.33

2.34 8）锁定期安排 2.34

2.35 9）上市安排 2.35

2.36 10）决议有效期 2.36

3 本次重大资产重组构成关联交易的议案 3.00

关于《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份及支付现

4 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的 4.00

议案

关于公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付

5 5.00

现金购买资产协议》的议案

关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的《业绩

6 6.00

补偿协议》的议案

关于公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的《发行股份购买

7 7.00

资产协议》的议案

关于提请股东大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于以要约方

8 8.00

式增持公司股份的议案

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

9 9.00

定》第四条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条

10 10.00

规定的议案

关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

11 11.00

四十四条及其适用意见的规定的议案

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜

12 12.00

的议案

关于豁免兴业集团将内蒙古兴业集团天贺矿业有限责任公司注入上

13 13.00

市公司的承诺的议案

14 关于修改《公司章程》的议案 14.00

15 关于公司未来三年股东分红回报规划的议案 15.00

16 关于拟投资设立矿业产业并购基金的议案 16.00

关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施

17 17.00

的议案

公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并

18 18.00

募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案

关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效的《业绩

19 19.00

补偿协议之补充协议》的议案

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代

表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型委托数量

同意 1股

反对 2股

弃权 3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如

股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意

见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对

分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年 3 月 27 日下午 15:00 至 2016 年 3

月 28 日下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络

服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数

字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古兴业矿业股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：持股数：股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号议案同意弃权反对

《关于因重大资产重组事项申请公司股票延期复牌的议

案》；

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的

议案

（1）本次交易整体方案

2.01

（2）发行股份及支付现金购买银漫矿业 100%股权

2.02 1）交易对方及标的资产

2.03 2）标的资产的价格及定价依据

2.04 3）损益归属

2.05 4）交易对价支付方式

2.06 5）发行股票种类和面值

2.07 6）定价基准日及发行价格

2.08 7）发行数量

2.09 8）新增股份的锁定期

2.10 9）新增股份的上市地点

2.11 10）价格调整方案

2.12 11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

2.13 12）业绩承诺

2.14 13）决议有效期

（3）发行股份购买白旗乾金达 100%股权

2.15 1）交易对方及标的资产

2.16 2）标的资产的价格及定价依据

2.17 3）损益归属

2.18 4）交易对价支付方式

2.19 5）发行股票种类和面值

2.20 6）定价基准日及发行价格

2.21 7）发行数量

2.22 8）新增股份的锁定期

2.23 9）新增股份的上市地点

2.24 10）价格调整方案

2.25 11）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

2.26 12）决议有效期

（4）募集配套资金

2.27 1）发行股票种类和面值

2.28 2）发行对象和认购方式

2.29 3）定价基准日及发行价格

2.30 4）配套募集资金金额

2.31 5）发行数量

2.32 6）募集配套资金用途

2.33 7）滚存未分配利润的处置

2.34 8）锁定期安排

2.35 9）上市安排

2.36 10）决议有效期

3 本次重大资产重组构成关联交易的议案

关于《内蒙古兴业矿业股份有限公司向特定对象发行股份

4 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要的议案

关于公司与银漫矿业全体股东签署附条件生效的《发行股

份及支付现金购买资产协议》的议案

关于公司与兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆签署附条件生效

的《业绩补偿协议》的议案

7 关于公司与白旗乾金达全体股东签署附条件生效的《发行

股份购买资产协议》的议案

关于提请股东大会审议同意兴业集团及其一致行动人免于

以要约方式增持公司股份的议案

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干

问题的规定》第四条规定的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第

四十三条规定的议案

关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理

办法》第四十四条及其适用意见的规定的议案

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组