证券代码：000677 股票简称：*ST 海龙 公告编号：2016-020
恒天海龙股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺事项的履行情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒天海龙股份公司（以下简称“公司”、“恒天海龙”）于 2015 年 7 月 13 日
启动重大资产重组，挂牌出售公司持有的除博莱特 51.26%股权、对博莱特负债
之外的全部资产和负债，并经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。截至
本公告披露日，本次重大资产重组相关标的已交割完毕，并于 2015 年 12 月 22
日披露了《关于重大资产出售标的资产过户结果公告》。
为实现公司转型升级，提升盈利空间，公司于 2016 年 1 月 13 日，经第九届
董事会第三十一次临时会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》。截至本报告披露日，上述交易尚需公司股东大会批准，
并需提交中国证监会核准。
一、重大资产重组相关方就本次交易作出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
（一）、本次交易相关方关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重
大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整
关于信息真实性、准
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
确性和完整性的承诺 上市公司
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
函
件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于信息真实性、准 上市公司董事、 保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件
确性和完整性的承诺 监事、高级管理 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
函 人员 本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本人在恒天海龙股份有限公司拥有权
益的股份。
保证本公司、本公司下属公司提供的关于本次重
大资产重组的所有信息的真实性、准确性和完整
关于信息真实性、准 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
尚龙投资
确性和完整性的承诺 文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原
件一致，本公司对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）、本次交易相关方关于本次交易作出的相关承诺
未作出截至说明出具日尚有效的重组禁止期承
关于本次重大资产重
诺，本次重大资产重组不存在违反重组相关方作
组不涉及重组禁止期 上市公司
出的重组禁止期承诺，亦不涉及重组禁止期的相
的说明
关规定。
对于上市公司未取得债权人同意转让函的债务，
关于向上市公司提供 我公司将向上市公司提供相应金额的资金借款，
恒天纤维
资金支持的承诺函 且同意由此形成的该部分债权转移至新材料公
司，由新材料公司予以偿还。
恒天纤维将协助恒天海龙完成与本次拟出
售资产相关的职工安置事项，协助恒天海龙征求
与拟出售资产相关的员工是否同意变更其用人
单位（与恒天海龙解除劳动合同或以其他方式解
职工安置相关承诺 恒天纤维
除劳动关系后，与新材料公司签署劳动合同或以
其他方式确认劳动关系）的意见。相关员工不同
意变更的，恒天海龙与其提前解除劳动合同或以
其他方式解除劳动关系，涉及的任何经济补偿、
赔偿均由恒天纤维负责并承担，相关员工不同意
变更且通过劳动仲裁等方式强制恒天海龙与其
保持劳动关系的，涉及的该员工工资、社保费用
等全部用人单位需承担的费用均由恒天纤维负
责承担。
与上市公司不存在关 尚龙投资与上市公司不存在《深圳证券交易所股
尚龙投资
联关系的承诺函 票交易规则》第 10 章所述关联关系。
（三）、上市公司关于资产权属问题的承诺
截至本承诺函出具之日及本次重大资产重组完
成前，本公司拟出售资产权属清晰，不存在任何
产权纠纷，除因正常经营需要而进行的抵押、质
押外，不存在其他抵押、质押、查封、扣押、冻
关于拟出售资产权属
上市公司 结等限制转让的情形，相关股权类资产不存在出
情况的承诺
资不实或者影响其合法存续的情况。在本次重大
资产重组完成之前，本公司不将持有的拟出售资
产用于抵押、质押、代持等对本次重大资产重组
构成障碍的事项。
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违背该承诺
的情形。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方
作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
“一、本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺并
保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
关于重组 导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整
预案内容 恒天海龙及其全 承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者
真实、准 体董事、监事、 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
确、完整的 高级管理人员 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
承诺函 结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
二、与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
性和合理性。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所
对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批
准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚
待取得中国证监会的核准。”
“1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律
责任；
2、保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记
芜湖义善容、京
载、误导性陈述或者重大遗漏；
江美智、王锐、
3、保证为本次交易所出具的文件及说明均为真实、准确和
西藏万雨、上海
关于提供 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
万未、汪鸿海、
资料真实、 保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
陈荣龙、万海闽、
准确和完 披露的合同、协议、安排或其他事项；
张磊、华创振兴、
整的承诺 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
上海胥然、沈一
函 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
开、汪晓晨、兴
监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
乐集团、虞文品、
上市公司拥有权益的股份。。
郑理
4、本人/本企业/本公司保证本次交易的各中介机构在本次
交易申请文件引用的由本人/本企业/本公司所出具的文件
及引用文件的相关内容已经本人/本企业/本公司审阅，确认
本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
5、本人/本企业/本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，
对违反前述承诺的行为本人/本企业/本公司将承担个别和
连带的法律责任。”
“1、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形；
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、高
级管理人员没有因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情
关于符合
形；
股份发行
恒天海龙 3、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过
条件等承
中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近 12 个月内亦未
诺
受到过深圳证券交易所公开谴责；
4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在应披露而未披露
的负债、担保及其他或有事项；也不存在上市公司资金被控
股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
5、本公司本次重大资产重组申请文件无虚假记载、误导性
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
陈述或重大遗漏；
6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司全资、控股子
公司不存在正在进行、尚未了结的重大诉讼、仲裁和行政处
罚。”
最近五年内，本人/本企业/本公司以及本企业的主要管理人
员、不存在以下情形：
芜湖义善容、京
“1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
关于最近 江美智、王锐、
罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情
五年交易 西藏万雨、上海
况，或未按期偿还大额债务；
对方及其 万未、汪鸿海、
2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关
董事、监 陈荣龙、万海闽、
立案侦查；
事、高级管 张磊、华创振兴、
3、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
理人员守 上海胥然、沈一
券交易所纪律处分；
法情况的 开、汪晓晨、兴
4、除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利
承诺函 乐集团、虞文品、
益的重大违法行为。
郑理
本人/本企业/本公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲
裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。”
芜湖义善容、京
江美智、王锐、
“1、在最近五年内均按期偿还大额债务、履行承诺，不存在
西藏万雨、上海
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于最近 万未、汪鸿海、
分的情况。
五年诚信 陈荣龙、万海闽、
2、最近五年诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违
情况的承 张磊、华创振兴、
规或违约情形。本人/本企业/本公司不存在尚未了结的或可
诺 上海胥然、沈一
预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的
开、汪晓晨、兴
除外。”
乐集团、虞文品、
郑理
1、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣
龙、万海闽、张磊出具承诺如下：
“（1）承诺人合法、真实持有标的公司股权，不存在委托
持股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形。
（2）承诺人拟注入上市公司之上述股权合法有效，不存在
芜湖义善容、京 权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何地方追溯、追
江美智、王锐、 索之可能；标的公司系依法设立、合法存续的有限公司，资
关于注入
西藏万雨、上海 产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响
资产权属
万未、汪鸿海、 本次交易的实质性障碍或者瑕疵。
的承诺函
陈荣龙、万海闽、 （3）承诺人持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法
张磊 律障碍。
（4）自本函签署之日至本次交易完成，承诺人将确保标的
公司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等
情形。”
2、芜湖义善容出具承诺如下：
“1、承诺人合法、真实持有标的公司股权，不存在委托持
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
股、信托持股或通过其他任何方式代替其他方持有情形。
2、承诺人已将所持标的公司 20%股权质押给中植资本管理
有限公司、将所持标的公司 10%的股权质押给富安达资产
管理（上海）有限公司，除前述情形外，承诺人所持有的标
的公司股权不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁
止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续
的情况；标的公司系依法设立、合法存续的有限公司，资产
及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本
次交易的实质性障碍或者瑕疵。
3、承诺人持有的标的公司的股权过户或者转移不存在法律
障碍。
4、自本函签署之日至本次交易完成，承诺人将确保标的公
司不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情
形。”
1、京江美智出具承诺如下：
“（1）若京江美智取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱
网络的股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，则该
等对价股份自上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；
（2）若京江美智取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网
络的股权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则该等
对价股份自上市之日起至 12 个月届满之日不得转让。”
“本企业通过认购本次交易募集配套资金所获得的上市公
司股份，自股份登记至本企业名下之日起 36 个月内不转
让。”
芜湖义善容、京
2、芜湖义善容、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈
江美智、王锐、
荣龙、万海闽、张磊出具承诺如下：
西藏万雨、上海
关于持有 “（1）若其取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的
万未、汪鸿海、
上市公司 股权（以工商登记完成日为准）未满 12 个月，则该等对价
陈荣龙、万海闽、
股份锁定 股份自上市之日起至 36 个月届满之日及该方业绩补偿义务
张磊、华创振兴、
期的承诺 （若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺
上海胥然、沈一
函 业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得
开、汪晓晨、兴
转让；
乐集团、虞文品、
（2）若其取得对价股份时，其持有妙聚网络/灵娱网络的股
郑理
权（以工商登记完成日为准）已满 12 个月，则该等对价股
份自上市之日起至 12 个月届满之日及该方业绩补偿义务
（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺
业绩的《专项审计报告》公告之日）（以较晚者为准）不得
转让。前述期限届满后，其所持上市公司对价股份按照下述
安排分期解锁，具体安排如下：
A. 第一期：自对价股份上市之日起 12 个月届满之日且该方
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为
准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
若有）可解除锁定；
B. 第二期：自对价股份上市之日起 24 个月届满之日且该方
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为
准），其本次取得的对价股份总数的 30%（扣除补偿部分，
若有）可解除锁定；
C. 第三期，自对价股份上市之日起 36 个月届满之日且该方
业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，
则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为
准），其本次取得的对价股份总数的 40%（扣除补偿部分，
若有）可解除锁定。”
3、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨出具承诺如下：
“本企业通过认购本次交易募集配套资金所获得的上市公司
股份，自股份登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让。”
4、兴乐集团、虞文品、郑理拟出具承诺如下：
“本企业将通过设立乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合
伙）（筹）来认购本次交易募集配套资金，乐清兴乐宝盈投
资合伙企业（有限合伙）（筹）通过认购本次交易募集配套
资金所获得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起
36 个月内不转让。”
“本人/本企业/本公司目前没有在中国境内或境外以任何形
式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合
伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞
争关系的经济实体、机构、经济组织，本人/本企业/本公司
与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人/本企业/本公司不会在中国境
内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资
经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接
控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机
构或经济组织。
关于避免
兴乐集团、虞文 本人/本企业/本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本
同业竞争
品 人/本企业/本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他
的承诺
经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从
事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构
成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人/本企业/
本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管
理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构
或经济组织之情况，则本人/本企业/本公司投资及本企业投
资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或
产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相
竞争的业务转让给与本人/本企业/本公司无关联关系的第
三方、或者采取其他方式避免同业竞争。”
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
“就本企业及本企业控制的或本人控制的其他企业与上市公
司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生
的关联交易事项，本企业及本企业控制的或本人控制的其他
企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性
关于减少
文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
和规范关 兴乐集团、虞文
务。本人/本企业/本公司保证本企业及本企业控制的或本人
联交易的 品
控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关
承诺
联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企
业承担任何不正当的义务。
如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易，而给
上市公司及其控制的企业造成损失，由本人/本企业/本公司
承担赔偿责任。”
关于保持 “为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资
上市公司 兴乐集团、虞文 者特别是中小投资者的合法权益，本人/本企业/本公司现承
独立性的 品 诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、
承诺函 机构、业务等方面的独立性。”
“本企业/本人以现金认购恒天海龙重大资产重组配套融资
非公开发行的股票，相关认购资金系本企业/本人的自有资
金或合法筹集的资金，资金来源合法，不存在向第三方募集
的情况，不存在来源于恒天海龙及其董事、监事、高级管理
华创振兴、上海 人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情
关于募集
胥然、沈一开、 况，不存在通过与恒天海龙进行资产置换或者其他交易获取
配套资金
汪晓晨、兴乐集 资金的情况。本企业/本人本次认购恒天海龙非公开发行的
认购方承
团、虞文品、郑 股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结
诺
理 构化安排，不存在任何结构化融资方式。
本企业/本人具备足够的财务能力履行向恒天海龙缴付认购
资金的义务，本企业/本人将根据本次重大资产重组配套融
资非公开发行方案的要求，按时足额缴付认购资金并保证资
金到位。”
“1、本公司承诺在本次重组事宜提交中国证监会重组委员
中植资本管理有
关于解除 会审核前解除《股权质押协议》项下的股权质押。
限公司、富安达
股权质押 2、本公司承诺提供一切必要协助，积极配合并尽快前往杭
资产管理（上海）
的承诺函 州市余杭区工商行政管理局办理股权质押合同项下股权质
有限公司
押的注销手续。”
截至本公告披露日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人未出现违背该承诺
的情形。
综上，截至 2016 年 3 月 8 日，公司及重组相关方关于本次重大资产重组
的相关承诺不存在不符合《上市公司监管指引第４号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的情况，不存在超期未履行承诺
的情况。
恒天海龙股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月九日
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