证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2016-019
关于 2016 年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，中
原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及全资、控股子公
司预计2016年度日常关联交易金额具体如下：
一、2015年日常关联交易情况及2016年预计情况
单位：万元
关联交易 2015 年预计发生金 2015 年实际 2016 年预计发生金
交易类别细分 关联人
类别 额 发生金额 额
河南中原吉凯恩
采购商品 气缸套 不超过 2,000 万元 671.17 不超过 3,000 万元
气缸套有限公司
南京飞燕活塞环
采购商品 活塞环 不超过 500 万元 270.37 不超过 500 万元
股份有限公司
气缸套、石棉
河南中原吉凯恩
销售商品 垫、服务费、加 不超过 1,000 万元 678.78 不超过 1,500 万元
气缸套有限公司
工费、材料等
材料、服务费、
南京飞燕活塞环
销售商品 加工费、设备加 121.98 不超过 1,000 万元
股份有限公司
工等
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、交易对方：河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）
法定代表人：薛德龙
注册资本：12,000万元
成立日期：2005年3月1日
营业执照注册号：410000400014484
住所：河南省孟州市西虢工业规划区
经营范围：生产销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；
船用发动和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有
专项审批或许可的，凭审批和许可生产经营）
2、交易对方：南京飞燕活塞环股份有限公司（以下简称“南京飞燕”）
企业性质：股份有限公司
注册地址：溧水县在城镇中山路17号
法定代表人：薛德龙
注册资本：4,269.55万元人民币
成立日期：1998年12月6日
营业执照注册号：320100000028158
经营范围：活塞环、内燃机零部件、机电产品生产销售；机电产品、成套设
备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14
种进口商品除外）；开发本企业“三来一补”业务。
（二）与上市公司的关联关系
1、本公司持有中原吉凯恩股权比例为41%；公司董事长薛德龙先生担任中
原吉凯恩董事长，公司董事张冬梅女士担任中原吉凯恩董事，公司董事王中营先
生担任中原吉凯恩副总经理，中原吉凯恩为公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
2、本公司持有南京飞燕股权比例为49.16%，本公司董事长薛德龙先生、董
事张冬梅女士、副总经理刘东平先生及公司监事赵飞先生共4人，在南京飞燕担
任董事，南京飞燕为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）最近一期主要财务数据
1、截至2015年12月31日，中原吉凯恩的总资产为 38,533.34万元，净资产为
23,131.92万元，2015年度实现营业收入30,044.38万元，净利润为 5,560.13万元（未
经审计）。
2、截至2015年12月31日，南京飞燕经瑞华会计师事务所审计的总资产为
32,284.11万元，净资产为16,442.27万元，2015年度实现营业收入29,650.15万元，
净利润为1,160.90万元。
（四）履约能力分析
公司认为上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，日常业务往来中
均能够遵守合同约定，具有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
关联方采购和销售按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理
费用原则由双方协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方的关联交易均是在正常的生产经营和购销活动
过程中产生的，定价政策和定价依据是公平和公正的，交易是公允的，信息披露
是充分的，没有损害公司的利益，有利于公司专心致力于主营业务的研发生产和
核心竞争能力的提高，不会影响公司的独立性和公司本期以及未来财务状况及经
营成果。
五、审议和批准程序
(一) 董事会审议情况
公司第八届董事会第二次会议于 2016 年 3 月 9 日上午召开，会议以 5 票同
意、0 票反对、0 票弃权表决，审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易预
计情况的议案》。关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、刘东平在审议该议案时回
避表决。
上述事项无需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
(二) 监事会审查意见
公司 2016 年预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程
的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（三）独立董事发表的独立意见
公司结合实际情况对 2016 年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理
的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关
联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。
公司 2016 年度日常关联交易预计情况已经我们事先认可，该关联交易事项
的审议，决策程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，关联董事在审议该关
联交易时履行了回避义务。
六、 备查文件
1、第八届董事会第二次会议决议；
2、第八届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二○一六年三月九日
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