股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2016-29
河南豫能控股股份有限公司
关于董事会 2016 年第 3 次临时会议决议的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”、“公司”）拟以发行股份
购买资产的方式购买河南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）持有的鹤壁
同力发电有限责任公司（以下简称“鹤壁同力”）97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限
责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）50.00%股权，以发行股份及支付现金购买资产
的方式购买投资集团持有的华能沁北发电有限责任公司（以下简称“华能沁北”）
35.00%股权，同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，扣除本次
交易税费和中介机构费用后用以支付购买华能沁北部分股权的现金对价，募集配
套资金不超过拟购买资产交易价格的 100%（以下简称“本次重大资产重组”）。
2015 年 11 月 2 日，公司董事会 2015 年第 8 次临时会议（以下简称“首次董
事会”）审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案的议案》等与重大资产重组相关的议案。2015 年 11 月 3 日，公司在中
国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露了董事会决议公告、
《重组预案》以及与本次重大资产重组相关的文件、公告。
本次重大资产重组相关审计、评估、尽职调查工作完成后，2016 年 2 月 29
日，公司董事会召开 2016 年第 3 次临时会议（以下简称“二次董事会”）审议通
过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）的议案》等与重大资产重组相关的议案。2016 年 3 月 2 日，公司在中国证监
会指定信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》披露了董事会决议公告、《重组
报告书》以及与本次重大资产重组相关的文件、公告。
一、董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公告修订情况说明
公司首次董事会和二次董事会均对本次重大资产重组相关事项进行了审议，
经对比，首次董事会和二次董事会各议案（含子议案）存在主要差异情况如下：
（一）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
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方案的议案》修订情况
公司首次董事会和二次董事会均对《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》进行了审议，二次董事会审议时根据具
体情况对该议案进行了调整和更新，具体如下：
1. 取消了子议案“业绩承诺及业绩补偿安排”
由于本次交易标的资产定价按照最终以资产基础法的评估结果为定价依据，
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易无需就相
关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩补偿。因此，取消了首次
董事会《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》之子议案“业绩承诺及业绩补偿安排”，不再提交公司股东大会审议。
2. 根据审计、评估结果更新了其他相关子议案
根据审计、评估结果，二次董事会议案中确定了本次交易对价金额及支付方
式，交易对价由预估 50 亿元调整为 37.81 亿元，同时配套募集资金金额由预计
25 亿元调整为 15.75 亿元。由于上述调整构成方案重大调整，公司向交易对方发
行股份价格及募集配套资金发行底价按照二次董事会即董事会 2016 年第 3 次临
时会议决议公告日作为定价基准日重新确定，并根据交易对价和发行价格重新计
算发行数量。
修订后的董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公告文本请参见本公告附件。
（二）补充《附条件生效的盈利补偿协议的解除协议》审议情况说明
2015 年 11 月 2 日，公司首次董事会审议通过了《关于公司与投资集团签署
<附条件生效的盈利补偿协议> 的议案》，由于本次重组标的资产定价拟参照收
益法评估结果确定，根据证监会监管规定，公司与交易对方约定了业绩补偿条款，
并签订了《附条件生效的盈利补偿协议》。
公司已完成本次交易评估、审计工作，由于本次交易最终以资产基础法的
评估结果为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规
定，本次交易无需就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩补
偿。经董事会审议，同意公司与交易对方签订《附条件生效的盈利补偿协议的解
除协议》，废止双方于 2015 年 11 月 2 日签订的《附条件生效的盈利补偿协议》。
修订后的董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公告文本请参见本公告附件。
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二、上述议案调整情况尚需履行的审批程序
本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员
会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司指定
的信息披露媒体是《证券时报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，敬请投资者 关
注相关公告并注意投资风险。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 10 日
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附件：河南豫能控股股份有限公司董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公告（修
订版）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2016 年第 3 次临时会议召开通知于
2016 年 2 月 22 日以书面和电子邮件形式发出。
2. 2016 年 2 月 29 日会议在郑州市农业路东 41 号投资大厦 B 座 12 层公司会
议室以现场表决方式召开。
3. 应出席会议董事 6 人，实际出席会议董事 6 人，其中：郑晓彬、张留锁、
王晓林董事和董鹏、刘汴生、申香华独立董事共 6 人亲自出席了会议。
4. 会议由郑晓彬董事长主持。列席本次会议的有：张静、任宏、崔健监事，
宋嘉俊总工程师，总会计师王崇香，纪委书记兼工会主席梁文，董事会秘书王璞。
5. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金符合法律、法规相关要求的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公
司实际情况及相关事项逐项认真审查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规的要求和条件。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案需提交
股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
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本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他
三名非关联董事进行了逐项表决。具体内容如下：
1. 发行股份及支付现金购买资产
（1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为河南投资集团有限公司
（以下简称“投资集团”）。
公司发行股份购买的标的资产为鹤壁同力发电有限责任公司 97.15%股权、
鹤壁丰鹤发电有限责任公司 50.00%股权，公司发行股份及支付现金购买的标的
资产为华能沁北发电有限责任公司 35%股权(其中以发行股份方式支付 20%，以
现金方式支付 80%)。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）标的资产的定价原则及交易价格
标的资产定价原则：以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经
河南省国资委备案的评估报告所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)3030-01
号、中企华评报字(2016)3030-02 号、中企华评报字(2016)3030-03 号三份评估报
告书，标的资产鹤壁同力发电有限责任公司 97.15%股权、鹤壁丰鹤发电有限责
任公司 50.00%股权以及华能沁北发电有限责任公司 35%股权评估值合计为
378,050.35 万元，上述评估结果已经河南省国资委备案。经双方协商，本次交易
的成交价格为 378,050.35 万元。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象投资集团非公开发行。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会 2016 年第 3 次临时会议
决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交
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易均价，即 9.46 元/股。最终发行价格以中国证监会核准的发行价格为准。
根据《重组办法》第四十五条计算公式，董事会就发行股份购买资产作出
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、 120 个交易日的股票交易均价分别
为 10.51 元/股、12.62 元/股、15.05 元/股。根据上述规定，公司通过与交易对
方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为
9.46 元/股，不低于公司董事会 2016 年第 3 次临时会议决议公告日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）价格调整机制
发行价格调整方案的对象为上市公司发行股份的价格，包括向交易对方发
行股份购买资产的发行价格和向特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格。
拟购买资产的定价不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 深证成指或深证公用事业行业指数在任一交易日前的连续 30 个交易日
中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易定价基准日前一交易日即
2016 年 1 月 25 日收盘点数跌幅超过 5%；
② 公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘
价相比于本次发行价格跌幅超过 5%。
上述“任一交易日前的连续 30 个交易日中”的“任一交易日”不包括停牌前的
交易日。本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少 1 项的五
个交易日内。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格不低于调价基准
日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份
数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在定价或调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格及发行股票数量做相应调整。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）发行股份购买资产的发行数量
本次交易标的资产的评估值为 378,050.35 万元，发行股份收购资产部分交
6
易规模 224,875.50 万元。按照 9.46 元/股的发行价格计算，本次交易发行股份购
买资产的发行股份数量为 23,771.19 万股。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）股份锁定期安排
公司向投资集团非公开发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不得
转让。本次交易完成后 6 个月内如豫能控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，投资集团持有豫能控
股股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
本次发行结束后，投资集团由于豫能控股送股、转增股本等原因增持的豫
能控股股份，亦应遵守上述约定。
若上述安排与中国证监会或深交所的最新监管规定不相符，将根据相关监
管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关
规定执行。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）期间损益的约定
自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，标的资产因生产经营
产生的经营收益由豫能控股享有，发生的经营亏损由投资集团以现金方式补足。
前述过渡期间的损益及数额应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师出
具的专项审计报告予以确认。上述专项审计报告如确认过渡期间标的资产出现亏
损，投资集团应在 60 日内以现金方式对上市公司予以补偿。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）办理标的资产交割的义务和违约责任
标的资产的交割应在中国证监会对本次交易事宜核准文件的有效期内依法
办理完毕。交易各方同意于本次交易取得中国证监会核准（以正式批复为准）之
日起 60 日内进行标的资产交割。
任何一方违反购买资产协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正
或作出补救措施，并给予违约方合理的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行协议或对违约行为进行补救，则守约方有权要求违约方继续履行协议，并要
求违约方支付标的资产本次交易价格的 5%作为违约金。如上述违约金不足以补
偿给守约方造成损失的，违约方还应就不足部分对守约方进行赔偿，赔偿金额以
7
标的资产本次的交易价格为限。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享
有。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（12）股票上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（13）股东大会决议有效期
公司股东大会关于本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交
易具体方案之日起 12 个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交
易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（14）取消首次董事会子议案“业绩承诺及业绩补偿安排”
由于本次重组标的资产定价最终按照资产基础法评估结果确定，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次交易无需就相关标的资
产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩补偿。因此，取消了原《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之子议案
“业绩承诺及业绩补偿安排”，不再提交公司股东大会审议。
2. 发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次发行股份募集配套资金发行方式为向不超过 10 名特定投资者非公开发
行。最终具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行价格及定价原则
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本次募集配套资金的定价基准日为公司董事会 2016 年第 3 次临时会议决议
公告日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，即
9.46 元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报
价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过 157,474.85 万元；按照 9.46 元/股的发行价格
计算，本次交易募集配套资金发行股份数量不超过 16,646.39 万股。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）募集配套资金用途
公司本次发行股份配套募集资金扣除本次交易税费和中介机构费用后用以
支付购买华能沁北部分股权的现金对价。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）股份锁定期
本次募集配套资金向不超过 10 名特定投资者发行的股份自新增股份上市之
日起 12 个月内不得转让。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，上市公司全体股东按其所持上市公司股份的比例共享上
市公司本次股份发行前滚存的未分配利润。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）股票上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易相关议案需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需取得中国证监会核准后方能实施。
（三）审议通过了《关于<河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
董事会同意公司编制的《河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金
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购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（具体内容刊载
于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他
三名非关联董事进行了表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。本议案需提交
公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金涉及关联交易的议案》
该项议案在提交董事会审议之前，已取得独立董事董鹏、刘汴生、申香华
的事前认可，独立董事就该项交易发表了独立意见（具体内容刊载于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他
三名非关联董事进行了表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份购买
资产协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他
三名非关联董事进行了表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产协议>的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他
三名非关联董事进行了表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司与投资集团签署<附条件生效的盈利补偿协议
的解除协议>的议案》
2015 年 11 月 2 日，公司首次董事会审议通过了《关于公司与投资集团签署
10
<附条件生效的盈利补偿协议> 的议案》，由于本次重组标的资产定价拟参照收
益法评估结果确定，根据证监会监管规定，公司与交易对方约定了业绩补偿条款，
并签订了《附条件生效的盈利补偿协议》。
公司已完成本次交易评估、审计工作，由于本次交易最终以资产基础法的
评估结果为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规
定，本次交易无需就相关标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况进行业绩补
偿。经董事会审议，同意公司与交易对方签订《附条件生效的盈利补偿协议的解
除协议》，废止双方于 2015 年 11 月 2 日签订的《附条件生效的盈利补偿协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他
三名非关联董事进行了表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交股东大会审议。
（八）逐项审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估
报告、土地估价报告的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他
三名非关联董事进行了逐项表决。具体内容如下：
1、审计报告
董事会对本次重大资产重组的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的相关审计报告予以确认，董事会批准：
（1）鹤壁同力发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010009
号）；
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
（2）鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010008
号）；
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
（3）华能沁北发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010014
号）；
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
（4）河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告（瑞华专审字
[2015]41010015 号）。
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表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
2、评估报告
董事会对本次重大资产重组的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司
出具的相关评估报告予以确认，董事会批准：
（1）河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评
报字<2016>3030-01 号）；
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
（2）河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评
报字<2016>3030-02 号）；
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
（3）河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评
报字<2016>3030-03 号）。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
3、土地估价报告
董事会对本次重大资产重组的土地评估机构河南淮源土地估价测绘有限公
司出具的相关土地评估报告予以确认，董事会批准：
（1）华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用
权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第
1101 号）；
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
（2）华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用
权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第
1102 号）；
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
（3）华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用
权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第
1103 号）。
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表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
本议案相关审计报告、评估报告、土地估价报告（具体内容刊载于巨潮资
讯网 http://www.cninfo.com.cn）需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司董事会认为，本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法选用合理且与评估目的一致，评估定价公允。具体内容刊载于
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
本议案涉及关联交易，关联董事郑晓彬、张留锁、王晓林回避表决，其他
三名非关联董事进行了表决。
表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案尚需提
交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司董事会对本次重组事项认真核查，认为本次重组符合《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定》，同意出具《河南豫能控股股份
有限公司董事会关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
第四条规定>的说明》（具体内容刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
（十一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，就公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行
了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露
和申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
具体内容刊载于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
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（十二）审议通过了《关于修订<河南豫能控股股份有限公司募集资金管理
制度>的议案》
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度的保护投资者权益，根据《公
司法》、 上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《河南豫能
控股股份有限公司章程》，结合公司实际情况，同意对《河南豫能控股股份有限
公司募集资金管理制度》进行修订。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
（十三）审议通过了《关于公司本次重大资产重组不摊薄即期回报的议案》
本次重组完成后，在公司股本大幅增加的情况下，公司主要财务指标未被
摊薄，本次重大资产重组有利于提升公司盈利能力水平及每股收益水平。公司本
次重组完成当年即期回报未被摊薄，公司无需披露填补回报措施及董事高管相关
承诺。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资
产重组相关事项的议案》
为保证公司本次重组工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次重组相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规、有关规范性文件许可的范围内及在不超过公司股东大会
决议范围的原则下，制定和调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的具体方案；
2. 根据中国证监会核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
具体实施方案；
3．授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、执行或公告与本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件；
4. 如有关监管部门对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案作相应调整并办理相关事宜；
5．办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的所有审
批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
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6．根据本次发行结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及
办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的有关政府审批、
工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
7．在本次发行完成后，全权办理相关股份在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；
8．在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，设立本次
配套募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东
大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；
9. 聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介
机构，以及处理与此有关的其他事宜；
10．在法律、法规、有关规范性文件及《河南豫能控股股份有限公司章程》
允许范围内，全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关
的其他事项；
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行
完成之日。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。该议案需提交
股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于提请召开 2016 年第 2 次临时股东大会的议案》
公司董事会提请于 2016 年 3 月 18 日召开 2016 年第 2 次临时股东大会，审
议本次重大资产重组相关事项。
《河南豫能控股股份有限公司关于召开 2016 年第 2 次临时股东大会的通
知》刊载于证券时报和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获得通过。
三、备查文件
1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2016 年第 3 次临时会议决议；
2. 河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）；
3. 河南豫能控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明；
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4. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生
效的发行股份购买资产协议》；
5. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生
效的发行股份及支付现金购买资产协议》；
6. 河南豫能控股股份有限公司与河南投资集团有限公司签署的《附条件生
效的盈利补偿协议的解除协议》；
7. 鹤壁同力发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010009 号）；
8. 鹤壁丰鹤发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010008 号）；
9. 华能沁北发电有限责任公司审计报告（瑞华专审字[2015]41010014 号）；
10. 河南豫能控股股份有限公司备考合并财务报表审计报告（瑞华专审字
[2015]41010015 号）；
11. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目涉及的鹤壁同力发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评
报字<2016>3030-01 号）；
12. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目涉及的鹤壁丰鹤发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评
报字<2016>3030-02 号）；
13. 河南豫能控股股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金项目涉及的华能沁北发电有限责任公司股东全部权益评估报告（中企华评
报字<2016>3030-03 号）；
14. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用
权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第
1101 号）；
15. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用
权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第
1102 号）；
16. 华能沁北发电有限责任公司土地资产核定项目国有建设用地划拨使用
权权益价格评估报告（土地估价报告编号：（河南）淮源（2015）（估）字第
1103 号）；
17. 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
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联交易事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
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