北京雪迪龙科技股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中
小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关文件及北京雪迪龙科技股份
有限公司(以下简称“公司”)《独立董事议事规则》的规定, 作为公司的独立董
事, 我们对公司 2015 年年度报告的控股股东及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况进行了认真检查,并对其他有关事项进行专项说明和发表独立意
见。
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见
2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日未发生控股股东及其他关联方占用
公司资金情况，也不存在以前年度发生并延续至 2015 年 12 月 31 日的控股股东
及其他关联方占用公司资金情况。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无以前期间发生并延续到报告期的对
外担保事项。
三、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
截至 2015 年 12 月 31 日，公司发生的关联交易事项如下：
2015年2月9日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2015年度
日常关联交易预计额度的议案》，预计2015年度与关联方科迪威公司的日常关联
交易总额不超过1000万元，本报告期实际发生281.65万元；预计2015年度与关联
方思路创新公司的日常关联交易总额不超过3000万元，本报告期实际发生870.45
万元。
2015年2月9日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资
设立合资公司暨关联交易的议案》，会议同意本公司与关联方北京思路创新科技
有限公司、北京水木扬帆创业投资中心（有限合伙）及李鉴道、董桂芬等五名自
然人共同出资设立合资公司。合资公司总投资为人民币2000万元，其中雪迪龙出
资200万元，持股比例为10%。
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2015年8月25日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对外
投资收购参股公司剩余 60%股权暨关联交易的议案》，以 21.6万美元的自有资
金收购 KORBI Co., Ltd. Korea、玄文湜、梁善日、北京盈智威华咨询有限公司
持有的北京科迪威环保设备有限公司共 60%的股权。同时，雪迪龙与 KORBI 签
署“制造生产独家权协议书”，以 36 万美元获取 KORBI 拥有的五项产品技术
及独家生产许可。
我们认为：公司董事会在召集、召开及做出决议的程序符合有关法律法规及
公司章程的规定，决策程序合法有效。
上述关联交易是根据公司正常的生产经营需要而进行的，关联交易严格按照
相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易定价遵循了公开、
公平和价格公允、合理的原则；交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的
规定，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
四、关于2015年度利润分配方案的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司《独立董事工作制度》
等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，就 2015 年度利润分配方案发
表如下意见：
2015 年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性和
合理性。我们认为该方案体现了公司与广大股民共享成果，一致同意该利润分配
的方案。
五、对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》有关规定，作为公司独立董事，就《2015
年度内部控制评价报告》发表如下意见：
经核查，公司已建立了健全的内部控制体系，符合国家有关法律、法规和部
门规章的要求，内部控制机制完整、合理，且各项制度能够得到有效执行；公司
的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充
分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行。我们认为《2015
年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情
况。
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六、关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，独立董事发表如下意见：
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告不存在未及时、真实、准确、
完整披露募集资金使用信息的情况，募集资金管理、存放与使用不存在违规情形。
七、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，作为北京雪迪龙股份有限公司独立董事，就公司续聘 2016 年度审计机构
进行了事前认可，并发表如下意见：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券业从业资格，执业
过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计
工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业报告独立、客观、
公正，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计
机构。
八、关于 2016 年度日常关联交易预计额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关
规定，作为北京雪迪龙股份有限公司独立董事，就公司 2016 年度日常关联交易
预计额度进行了事前认可，并发表如下意见：
（一）公司已将公司与关联方思路创新、创龙清研、青岛吉美来的关联交易
事项事先与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事郜武先生回避了表决，程
序合法合规；
（二）我们认为，本次关联交易是公司根据实际经营情况做出的，符合公司
的业务拓展需要，有利于公司开拓环境信息化领域、物联网业务领域、空气质量
监测领域的市场；
（三）我们认为，本次关联交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部
管理制度审批执行。合同交易定价将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则；
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交易程序符合国家法律法规的规定和公司章程的规定，不存在损害上市公司和中
小股东的利益的行为。我们同意上述关联交易预计事项。
独立董事：
谢 青 刘 卫 周黎安
二〇一六年三月十日
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