证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临 2016-08
五矿发展股份有限公司
关于修订 2015 年非公开发行股票方案、预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年度非公开发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）相关
事项已经公司 2015 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第八次会
议审议通过。具体内容详见公司于 2015 年 11 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据近期资本市场的变化情况和公司的实际情况，为进一步提高
本次非公开发行预案的科学性和合理性，公司于 2016 年 3 月 8 日召
开的第七届董事会第十二会议审议通过了《关于调整公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》、《关于公司与中国五矿股份有限公司签署附条件生
效的<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》等议案，对本
次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、关联交易、控股股
东认购等内容进行调整。现将本次非公开发行方案、预案调整的具体
情况公告如下：
一、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时
股东大会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在
符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非
公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票
方案的股东大会决议公告日，作为本次非公开发行的定价基准日。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文
后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根
据竞价结果由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票
股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本
次非公开发行股票的发行底价将进行相应的调整。
控股股东五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受
其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次
发行的 A 股股票。
修订后：
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第七届董事
会第十二次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 9 日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 14.14
元/股。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在符合相关法
律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董
事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本
次发行的定价基准日。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行
的核准文件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会
相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五矿股份不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象
申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将
作相应调整。
二、发行数量
修订前：
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 425,583.63
万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限
除以本次发行的发行底价。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发
行认购，认购数量不低于本次发行实际发行 A 股股票数量的 10%。
本次非公开发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董
事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价
基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将进行
相应调整。
修订后：
本次发行股票拟募集资金总额不超过 425,583.63 万元。公司本次
拟发行股票数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次
发行的发行底价，即 300,978,521 股。其中，五矿股份拟以现金方式
参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行股票数量的
10%。
本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会及
其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上
限将作相应调整。
三、本次发行是否构成关联交易
增加内容：
公司 2016 年 3 月 8 日召开的第七届董事会第十二次会议对涉及本
次非公开发行方案调整的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表
决。本公司独立董事已对相关事项发表了独立意见，具体如下：
“1、公司仍然符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发
行 A 股股票的条件。
2、本次非公开发行方案的调整，是根据近期资本市场的变化情况
和公司的实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益, 不存在损害
公司及中小股东利益的情形。与本次非公开发行方案调整的相关议案
已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决。
3、公司控股股东中国五矿股份有限公司在与公司签署了附条件生
效的《非公开发行股份认购协议》基础上，与公司签署了《补充协议》。
此项关联交易经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事
回避表决。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司
章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。”
四、本次发行是否导致公司控制权发生变化
修订前：
本次非公开发行前，五矿股份持有本公司 670,604,922 股，占本公
司总股本的比例为 62.56%，为本公司的控股股东。中国五矿为本公
司的实际控制人。
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 425,583.63
万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限
除以本次发行的发行底价。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发
行认购，认购数量不低于本次发行实际发行 A 股股票数量的 10%。
本次发行股票价格不低于最近一期经审计每股净资产价值，如果按照
公司 2014 年期末经审计每股净资产 8.06 元估算，本次非公开发行的
数量上限为 528,019,392 股，五矿股份认购的发行股票数量下限
52,801,939 股测算，本次非公开发行完成后，五矿股份仍持有本公司
股数 723,406,861 股，占发行完成后总股本 1,599,930,103 股的 45.21%，
仍为公司的控股股东，中国五矿仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
修订后：
本次非公开发行前，五矿股份持有本公司 670,604,922 股，占本公
司总股本的比例为 62.56%，为本公司的控股股东。中国五矿为本公
司的实际控制人。
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 425,583.63
万元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限
除以本次发行的发行底价，即 300,978,521 股。其中，五矿股份拟以
现金方式参与本次发行认购，认购数量不低于本次发行实际发行 A
股股票数量的 10%。如果按照本次发行的发行底价 14.14 元/股估算，
本次非公开发行的数量上限为 300,978,521 股，五矿股份认购的发行
股票数量下限 30,097,852 股测算，本次非公开发行完成后，五矿股份
仍 持 有 本 公 司 股 数 700,702,774 股 ， 占 发 行 完 成 后 总 股 本
1,372,889,232 股的 51.04%，仍为公司的控股股东，中国五矿仍为公
司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
五、本次非公开发行的审批程序
修订前：
本次发行方案经 2015 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第八
次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需取得
国务院国资委的批复，公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行
股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
修订后：
本次发行方案经 2015 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第八
次会议、2016 年 3 月 8 日召开的公司第七届董事会第十二次会议审
议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需取得国务院国
资委的批复，公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行
股票的登记及上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
六、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
修订前：
（四）认购价格及定价原则
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%，定价基准日为发行人审议本次非公开发行的临时
股东大会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。视市场情况和成功完成发行需要，发行人可在符合相关法
律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股
票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东
大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。
本次发行的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，由发行人董事会依据股东大会的授权，根据中国证
监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。认购人接受发行人根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认
购且不参与竞价。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
修订后：
（四）认购价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第七届董事会第
十二次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 9 日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）（以下
简称“本次发行底价”），即 14.14 元/股。视市场情况和成功完成本
次发行需要，发行人可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，
另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行
方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。
本次发行的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发
行的核准文件后，由发行人董事会依据股东大会的授权，根据中国证
监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。认购人不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行
对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行人股票发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价
将作相应调整。
公司在本次非公开发行预案（修订稿）的相应章节对相关内容进
行了调整。除上述调整外，本次非公开发行方案、预案的其他内容不
存在实质性的重大变化。
《五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修
订稿）》的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
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二〇一六年三月九日
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