航天信息股份有限公司
2016 年第二次临时股 东 大 会 会 议 资 料
二 O 一六年三月
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件材料
目 录
股东大会会议须知 2
股东大会会议议程 3
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案 5
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案 9
关于选举公司第六届监事会监事的议案 27
股东大会会议规则 29
航天信息股份有限公司董事、监事选举累计投票制度 32
1
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件材料
航天信息股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议须知
根据航天信息股份有限公司《股东大会议事规则》有关规定,为维护
投资者的合法权益,确保公司本次股东大会的顺利召开,特制定大会须
知如下,望出席股东大会的全体人员遵守:
一、本次股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东大会期间,全体出席人员应以维护股东的合法权益,确保大
会正常秩序和议事效率为原则,认真履行法定职责。
三、出席本次股东大会的股东、股东代表或其他委托代理人(以下简
称“股东”)依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发
言或就有关问题提出咨询时,应遵守《股东大会会议规则》的有关规定。
四、本次股东大会共有 3 项议案,为普通议案,采取累积投票制投票,
须由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
航天信息股份有限公司
股东大会秘书处
二○一六年三月十五日
2
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件材料
航天信息股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2016 年 3 月 15 日 下午 14 时
现场会议地点:航天信息园 多功能厅
现场会议主持人:董事长时旸先生
网络投票时间:2016 年 3 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
序号 会议内容
一、 宣布公司 2016 年第二次临时股东大会开幕
二、 宣布参加现场会议人数和股份数,介绍会议议程和监计票代表
三、 审议如下议案
1、审议关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
2、审议关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
3、审议关于选举公司第六届监事会监事的议案
四、 股东提问
3
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件材料
五、 股东对议案进行投票表决
六、 计票人、监票人统计并宣布表决结果
七、 宣读股东大会决议
八、 股东大会见证律师宣读法律意见书
九、 会议闭幕
4
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之一
关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表:
鉴于公司第五届董事会已任期届满,按照《公司法》和公司
《章程》的规定,经公司相关股东及第五届董事会推荐,经公司
第五届董事会第三十五次会议表决通过,公司第六届董事会拟由
9 人组成,其中非独立董事 6 人,独立董事 3 人,任期自公司股
东大会选举通过之日起三年(即自 2016 年 3 月 15 日起至 2019
年 3 月 14 日止)。公司第六届董事会非独立董事候选人提名如下
(排名不分先后):
时 旸、於 亮、黄 晖、年 丰、鄂胜国、袁晓光。
现将此议案提交股东大会审议,并采取累计投票方式对董事
候选人进行表决。
附件:非独立董事候选人简历
二〇一六年三月十五日
5
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之一
附件:
非独立董事候选人简历
时 旸
男,55 岁,1960 年 9 月出生,中国国籍,电磁场与微波技
术专业硕士,研究员。曾任航空航天部二院 207 所四室工程师、
四室见习副主任、科技处副处长、副所长,中国航天机电集团公
司资产运营部副部长,中国航天科工集团公司资产运营部副部
长、部长、经济合作部(国际合作部)部长,中国航天系统工程
公司董事,航天科工海鹰集团有限公司董事,华创天元实业发展
有限责任公司董事、副董事长,航天晨光股份有限公司董事长,
国资委代表国务院向中国航天科工集团公司派出的国有企业监
事会兼职监事。现任航天信息股份有限公司董事长、党委书记。
曾获航天总公司科学技术进步一等奖、二等奖、三等奖,国务院
特殊津贴专家。
於 亮
男,52 岁,1963 年 10 月出生,中国国籍,电磁场与微波技
术专业硕士,研究员。曾任航天工业总公司二院 706 所六室见习
副主任、副主任设计师、六室副主任、副所长、所长,航天总公
司二院计算机产业集团董事、副总经理,中国航天机电集团公司
二院 204 所所长,中国航天科工集团公司第一事业部筹备组成
员、党组成员、副部长,中国航天科工集团第一研究院副院长、
6
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之一
院长、党委委员、党委书记,华迪计算机有限公司董事,航天科
工深圳(集团)有限公司董事。现任航天信息股份有限公司副董
事长、总经理、党委副书记。曾获航空航天部科技进步一等奖、
第四届中国青年科技奖、航天总公司科技进步三等奖、公安部科
技进步一等奖、国防科工委有突出贡献中青年专家、国务院特殊
津贴专家。
黄 晖
男,42 岁,1973 年 5 月出生,中国国籍,审计专业学士,
MBA 工商管理专业硕士,正高职高级会计师。曾任武汉桥梁建设
股份有限公司投资部主管、计财部主管、计财部副经理、计财部
经理,武汉新区建设开发投资有限公司计财部部长,武汉桥建集
团有限公司副总经理,武汉市城市建设投资开发集团有限公司计
划财务部部长、资金中心主任、副总会计师。现任中国航天科工
集团公司资产运营部副部长,航天科技控股集团有限公司副董事
长、华金证券有限责任公司董事。曾获武汉市人民政府授予科技
进步三等奖、国家人事部/建设部“全国建设战线劳动模范”荣
誉称号、中共武汉市委/市人民政府绩效管理工作先进个人。
年 丰
男,42 岁,1974 年 1 月出生,中国国籍,物理电子学专业
博士,研究员。曾任中国航天科工集团第二研究院控制科学与工
程博士后流动站导航制导与控制专业博士后研究员,中国航天科
工集团第二研究院 203 所一、二室见习副主任及副主任、计量与
7
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之一
校准技术国防科技重点实验室见习副主任、副主任、主任、203
所副所长。现任中国航天科工集团公司经济合作部总经济师。曾
获航天基金奖、国防科技进步二等奖。
鄂胜国
男,46 岁,1969 年 12 月出生,中国国籍,计划统计专业学
士,MBA 工商管理专业硕士,研究员级高级会计师。曾任航空航
天部二院七二一医院财务处副处长,中国航天科工集团第二研究
院财务部系统试验部财务会计室副主任、财务部综合财务一处副
处长、财务部综合财务一处处长、财务部副部长、部长、副总会
计师,长峰科技工业集团公司监事。现任中国航天科工集团第三
研究院总会计师、党委委员。曾获中国航天科工集团公司先进财
务工作者、全国行政事业单位资产清查工作先进个人、全国会计
领军人才。
袁晓光
男,45 岁,1970 年 3 月出生,中国国籍,计算机体系结构
专业硕士,研究员。曾任中国航天机电集团第二研究院 706 所五
室副主任,中国航天科工集团第二研究院 706 所五室主任、科研
计划处处长、固定资产投资处办公室主任、副所长。现任中国航
天科工集团第二研究院 706 所所长、党委副书记,兼中国航天科
工集团第二研究院 204 所所长、党委副书记。曾获公安部科学技
术进步一等奖、中国航天工业总公司科学技术进步二等奖、分别
荣获国防科学技术进步二等奖、三等奖。
8
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
关于选举公司第六届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表:
鉴于公司第五届董事会已任期届满,按照《公司法》和公司
《章程》的规定,经公司相关股东及第五届董事会推荐,经公司
第五届董事会第三十五次会议表决通过,公司第六届董事会拟由
9 人组成,其中非独立董事 6 人,独立董事 3 人,任期自公司股
东大会选举通过之日起三年(即自 2016 年 3 月 15 日起至 2019
年 3 月 14 日止)。公司第六届董事会独立董事候选人提名如下(排
名不分先后):
朱利民、苏文力、邹志文。
现将此议案提交股东大会审议,并采取累计投票方式对董事
候选人进行表决。
附件:1、独立董事候选人简历
2、独立董事提名人声明
3、独立董事候选人声明
二〇一六年三月十五日
9
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
附件 1:
独立董事候选人简历
朱利民
男,64 岁,1951 年 10 月出生,中国国籍,经济学硕士。曾
任国家体改委副处长,国家体改委综合规划试点司处长,中国证
监会稽查部副主任,中国证监会稽查局副局长,中国证监会派出
机构工作协调部主任兼投资者教育办公室主任,中信建投证券有
限责任公司合规总监,中信建投证券股份有限公司监事会主席。
现任兴业基金管理有限公司独立董事,金元证券股份有限公司独
立董事,焦点科技股份有限公司独立董事,广东文化长城股份有
限公司独立董事。
苏文力
男,53 岁,1962 年 9 月出生,中国国籍,硕士研究生,高
级工程师。曾任中国工商银行科技部副处长、处长、副总经理(副
厅级),产品创新部副总经理(副厅级)、总经理等职务。现任阳
光保险集团公司总裁助理。曾获省部级科技进步一等奖、二等奖、
三等奖、国家科技进步三等奖、国务院政府特殊津贴。
邹志文
男,48 岁,1967 年 3 月出生,中国国籍,工商管理硕士,
注册会计师、注册资产评估师。曾任国家航空航天工业部财务司
副主任科员、主任科员,中国华联国际贸易公司财务部副经理、
10
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
财务部经理、广东分公司副总经理,广东华联通国际运输代理有
限公司深圳公司总经理,北京中润华会计师事务所合伙人等职
务。现任北京兴华会计师事务所合伙人,北京中润兴华工程造价
咨询有限公司董事长,博天环境集团股份有限公司独立董事、北
京七星华创电子股份有限公司独立董事、奥特佳新能源科技股份
有限公司独立董事,兼任北京理工大学会计系硕士生导师。
11
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
附件 2:
航天信息股份有限公司独立董事提名人声明
提名人航天信息股份有限公司董事会,现提名朱利民、苏文
力、邹志文为航天信息股份有限公司第六届董事会独立董事候选
人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼
任职务等情况。被提名人已书面同意出任航天信息股份有限公司
第六届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。
提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与航天信息股份
有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。其中,
被提名人朱利民、邹志文已根据《上市公司高级管理人员培训工
作指引》及相关规定取得独立董事资格证书;被提名人苏文力尚
未取得独立董事资格证书,但已承诺在本次提名后,参加上海证
券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资
格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
12
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于
证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
13
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括航天信息股份有限公司在内,被提名人兼任独立董
14
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在航天信息股份有
限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人邹志文具备较丰富的会计专业知识和经验,并
具备注册会计师资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。本提名人保证上述声明真实、完整和准
确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚
假声明可能导致的后果。
提名人:航天信息股份有限公司董事会
15
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
附件 3:
航天信息股份有限公司独立董事候选人声明
本人朱利民,已充分了解并同意由提名人航天信息股份有限
公司董事会提名为航天信息股份有限公司(以下简称“该公司”)
第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董
事任职资格,保证不存在任何影响本人担任航天信息股份有限公
司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
16
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于
证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人;
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在
17
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和
准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假
18
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规
则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精
力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人: 朱利民
本人苏文力,已充分了解并同意由提名人航天信息股份有限
公司董事会提名为航天信息股份有限公司(以下简称“该公司”)
第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董
事任职资格,保证不存在任何影响本人担任航天信息股份有限公
司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚
未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易
19
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定;
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于
证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该
20
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人;
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
21
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职
资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和
准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规
则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精
力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人: 苏文力
22
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
本人邹志文,已充分了解并同意由提名人航天信息股份有限
公司董事会提名为航天信息股份有限公司(以下简称“该公司”)
第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董
事任职资格,保证不存在任何影响本人担任航天信息股份有限公
司独立董事独立性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求:
(一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的
规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定;
23
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
(六)中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于
证券分析师兼任职务的规定;
(七)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的
兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有该公司已发行股份 1%以上或者是该
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有该公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人;
(六)在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有
重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人
员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
24
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括该公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数
量未超过五家;本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,具备注册会计
师资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和
准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
25
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之二
任职资格和独立性。
本人承诺:在担任该公司独立董事期间,将遵守法律法规、
中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规
则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精
力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人: 邹志文
26
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之三
关于选举公司第六届监事会监事的议案
各位股东、股东代表:
鉴于公司第五届监事会已任期届满,按照《公司法》和公司
《章程》的相关规定,经公司第五届监事会第十五次会议表决通
过,公司第五届监事会非职工监事候选人为管素娟女士和杨琴女
士。公司第六届监事会拟由 3 人组成,其中非职工监事 2 人,职
工监事 1 人,任期自公司股东大会选举通过之日起三年(即自
2016 年 3 月 15 日起至 2019 年 3 月 14 日止)。
股东大会选举的非职工监事和经公司职工代表大会选举产
生的职工监事孙岩女士将共同组成公司第六届监事会。
现将此议案提交股东大会审议,并采取累计投票方式对非职
工监事候选人进行表决。
附件:非职工监事候选人简历
二〇一六年三月十五日
27
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议议案之三
附件:
非职工监事候选人简历
管素娟
女,58 岁,1958 年 2 月出生,研究员级高级会计师。
曾任七机部三院物资部财务处科员、航空航天部行政司机关
财务处科员、航空航天部行政司机关财务处主任科员、航天总公
司行政后勤部机关财务处副处长、中国航天机电集团公司财务部
机关财务处处长。现任中国航天科工集团公司财务部总会计师。
杨 琴
女,46 岁,1970 年 1 月出生,中央财经大学工商管理硕士,
高级会计师。
曾任中国航天科工集团公司第四研究院第四总体设计部财
务处会计、副处级经济师、财务处处长。现任中国航天科工集团
公司第四研究院第四总体设计部主任助理,兼任北京航天晨光高
科创业投资有限公司监事,北京航天方石科技有限公司监事,本
公司监事。
28
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件材料
股东大会会议规则
根据航天信息股份有限公司《章程》及《股东大会议事规则》
的有关规定,为保证股东大会会议规范、顺利地进行,提高议事效
率,保障股东合法权益,特宣布以下会议规则:
一、出席会议的人员,须为根据本公司会议通知进行有效登记
的股东、股东代表或其委托代理人(以下均简称“股东”),公司董
事、监事及高级管理人员,律师及其他经董事会会前批准出席会议
的人员。除上述人员以外,其他人员不得入场参加会议。
二、为确认出席的股东或其他人员的出席资格,大会工作人员
对出席人员的身份进行必要的核对工作,被核对者应当给予配合。
三、参会股东应于开会前入场;中途入场者,应经工作人员许
可。
四、与会人员应自觉服从会议主持人的会议安排,围绕会议议
程进行审议,保持会场的安静与秩序。
五、会议按照股东大会会议通知及公告所列顺序审议、表决议
案。
六、要求发言的股东,应当按大会的议程经大会主持人许可方
可发言。有多名股东临时要求发言时,先举手者先发言。不能确定
先后时,由主持人指定发言者。股东发言时间的长短和次数由大会
主持人根据具体情况在会上宣布。股东违反前款规定发言的,大会
主持人可拒绝或制止。
七、股东可就议案相关问题进行提问,但有下列情况之一的,
29
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件材料
主持人可以拒绝回答:
(1)与议案无关的;
(2)事项有待调查的;
(3)回答询问将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东的共同
利益;
(4)其他重要事由。
八、大会主持人认为必要时,可以宣布休会。
九、表决采用记名投票方式,表决不附加任何条件;股东按持
股数享有表决权;投票者应按要求认真填写表决票,未按要求填写
的,按作废票处理。
十、会议对审议事项进行表决投票时,均安排两名股东代表计
票和一名监事监票,并由监票人当场公布表决结果。
十一、会议主持人对决议的表决结果有任何怀疑,可以对所投
票数进行点算;出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的,
有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当安排其他符
合资格的人员即时点票。
十二、会议主持人根据表决结果宣布股东大会决议,决议载入
会议文件。
十三、大会议案全部审议并形成决议后,会议主持人可以宣布
散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时,主持人也
可宣布散会。散会后,与会者应按秩序离场。
30
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件材料
航天信息股份有限公司
二○一六年三月十五日
31
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件材料
航天信息股份有限公司
董事、监事选举累计投票制度
一、累积投票制度是指股东大会在选举两名以上的董事或监事
时,参与投票的股东所持有的每一有表决权的股份拥有与应选董事
(包括独立董事)或应选监事总人数相等的投票表决权。出席股东
大会的股东或股东代表(以下简称“出席股东”)既可以把所有的投
票权集中选举一人,也可分散选举数人,最后按得票多少决定当选
董事或监事的一项制度。
鉴于本次股东大会召开前的规定时间内,公司董事会办公室未
接到推举其他董事和监事人选的有效提案,本次会议对公司董事和
监事的选举在已提前公告的候选人内进行,即候选董事 9 人,应选
董事 9 人,候选监事 2 人,应选监事 2 人,董事和监事的选举均实
行累积投票制度(即出席股东在选举董事或监事时拥有的投票表决
权数为其拥有的有表决权的股份总数乘以候选董事或监事人数)。
二、如股东拟将所拥有的表决权数平均分配给每一位董事或监
事候选人,则在表决票的“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏填入
“√”即可。否则,请在“同意”、“反对”、“弃权”栏填入股东给
予某位董事或监事候选人的表决权股份数。
三、股东对一位或多位董事或监事候选人集中行使的表决权总
数,多于股东持有的全部股份拥有的表决权数时,如经计票人员指
出后,该股东拒不重新确认的,则该股东所投的全部选票均作废,
32
航天信息股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议文件材料
视为放弃表决权,其投票不计入有效表决票;股东对一个或多个董
事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于股东持有的全部股份
拥有的表决权数时,投票有效,差额部分视为放弃表决权。
四、董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会股
东所代表有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之
一且同意票数超过反对票数者,为当选董事或监事。如果由于董事
或监事候选人获得的投票表决权数不符合本条规定,导致当选董事
或监事人数少于应选董事或监事人数时,公司在以后的股东大会就
缺额董事或监事进行重新选举。
航天信息股份有限公司
二○一六年三月十五日
33