股票简称：平高电气 编号：临 2016-015 股票代码：600312
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
第六届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十二次临时会
议于 2016 年 3 月 4 日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于 2016
年 3 月 8 日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、魏光林、李文海、
石丹、庞庆平、张建国、徐国政、王天也、李涛九人，本次会议的召集、召开符
合《公司法》和本公司《章程》的规定。
一、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司符合向
特定对象非公开发行股票条件的议案》：
公司于 2015 年 10 月 30 日和 2015 年 12 月 28 日分别召开了公司第六届董事
会第四次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合
向特定对象非公开发行股票条件的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
鉴于近期国内资本市场的变化情况，结合公司实际情况，经慎重考虑，公司
拟对本次非公开发行股票方案的发行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、
本次发行决议有效期限等进行调整。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对
公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为经上述调整后公司仍符
合非公开发行股票的资格和条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于调整公司
非公开发行A股股票方案的议案》：
公司于 2015 年 10 月 30 日和 2015 年 12 月 28 日分别召开了公司第六届董事
会第四次会议和公司 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
结合近期国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行的顺利进行，
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有
关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行数
量、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行决议有效期限等进行调整。
调整的方案具体内容如下：
1、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 219,435,736 股。在上述范围内，由公司
股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
2、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票调整后的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）的 90%。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核
准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
3、本次发行决议有效期限
本次非公开发行 A 股股票的决议自股东大会审议通过《关于调整公司非公开
发行 A 股股票方案的议案》之日起十二个月内有效，若国家法律、法规对非公开
发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修订公司
非公开发行A股股票预案的议案》：
鉴于近期国内资本市场的变化情况，公司拟对本次非公开发行股票方案的发
行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行决议有效期限等进行调整。
公司根据上述调整事项，对本次发行相关文件进行修订，编制了《河南平高电气
股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》。全文见上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的
表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修订非公
开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》：
鉴于近期国内资本市场的变化情况，公司拟对本次非公开发行股票方案的发
行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行决议有效期限等进行调整。
本次调整未涉及募集资金投向。公司对募集资金投资项目进行了认真分析、调研，
根据相关项目的审批及备案进展情况对本次发行相关文件进行了修订，编制了
《河南平高电气股份有限公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》。全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的
表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司非公
开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》：
董事会认为公司制定的非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规定，有利于保
障中小投资者的利益，切实可行。
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公
司采取措施的公告》，详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、会议以零票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《董事、高级管
理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规
定，公司董事和高级管理人员出具了《河南平高电气股份有限公司董事、高级管
理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
《河南平高电气股份有限公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的公告》，详见上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）。
公司全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对本议案
的表决，同意将该议案直接提交公司股东大会审议。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《控股股东关于
非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的规
定，公司控股股东出具了《平高集团有限公司关于河南平高电气股份有限公司非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
《平高集团有限公司关于河南平高电气股份有限公司非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺的公告》，详见上海证券交易所网站（http：
//www.sse.com.cn）。
关联董事李永河、魏光林、李文海、石丹、庞庆平、张建国回避本项议案的
表决，由非关联董事进行表决通过了该议案。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》：
鉴于公司重新调整了本次非公开发行股票方案，为了便于公司本次非公开发
行股票的顺利实施，经与会董事审议，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执
行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协
议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更登记；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申
请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资
金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调
整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、会议以九票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于召开公司
2016 年第一次临时股东大会的议案》：
公司定于 2016 年 3 月 24 日上午 9:30 在公司本部召开 2016 年第一次临时股
东大会。
《河南平高电气股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通
知》，详见上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2016 年 3 月 9 日
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