股票简称：平高电气 编号：临 2016-017 股票代码：600312
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
关于修订公司非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 10 月 30 日召开
的公司第六届董事会第四次会议、2015 年 12 月 28 日召开的公司 2015 年第三次
临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事项。公司于 2015 年 12 月
18 日取得国务院国资委下发的《关于河南平高电气股份有限公司非公开发行 A
股股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕1310 号），批复原则同意公司本次
非公开发行股票方案。
公司于 2016 年 3 月 8 日召开了公司第六届董事会第十二次临时会议，对《河
南平高电气股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案》进行部分修订，调整
了本次非公开发行股票方案中发行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、决
议有效期限等事项，更新了本次非公开发行已取得的审批情况，完善了海外投资
环境变化风险、审批风险等主要风险的说明，补充披露了共有知识产权风险和摊
薄即期回报风险，并据此编制了《河南平高电气股份有限公司 2015 年度非公开
发行股票预案（修订稿）》，具体修订内容如下：
章节 原预案内容 预案修订稿内容
1、本次非公开发行事项已经 2015 1、本次非公开发行事项已经 2015 年
年 10 月 30 日召开的公司第六届董事会 10 月 30 日召开的公司第六届董事会第四次
第四次会议审议通过，尚需获得国务 会议、2016 年 3 月 8 日召开的公司第六届
重大事项提
院国资委、公司股东大会的批准以及 董事会第十二次临时会议、2015 年 12 月
示
中国证监会的核准。 28 日召开的公司 2015 年第三次临时股东
大会审议通过。公司已于 2015 年 12 月 18
日取得国务院国资委下发的《关于河南平
1
高电气股份有限公司非公开发行 A 股股票
有关问题的批复》（国资产权〔2015〕1310
号），批复原则同意公司本次非公开发行股
票方案。公司本次非公开发行股票事项尚
需获得公司股东大会的批准以及中国证监
会的核准。
3、本次非公开发行股票的定价基 3、本次非公开发行股票调整后的定价
准日为公司第六届董事会第四次会议 基准日为发行期首日。发行价格不低于定
决议公告日（即 2015 年 10 月 31 日）。 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
发行价格不低于定价基准日前 20 个交 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
易日公司股票交易均价（定价基准日前 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
20 个交易日股票交易均价=定价基准 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价 量）的 90%。
基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即 22.83 元/股。2015 年 8 月
19 日，公司实施了 2014 年度分红派息，
每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），
即每股派发现金股利 0.50 元（含税）。
相应地，本次非公开发行的发行价格
调整为不低于 22.33 元/股。
4、相关资产评估结果尚需履行向 4、相关资产评估结果已经履行完成向
国有资产监督管理部门的备案程序， 国有资产监督管理部门的备案程序，并已
对应的投资总额可能进行相应调整， 取得《国有资产评估项目备案表》（备案编
并将在本次发行预案补充公告中予以 号分别为：15-51、15-52、15-53、15-54、
披露。 15-55）。
5、本次非公开发行的股票数量按 5、本次非公开发行股票的数量不超过
照本次非公开发行募集资金总额除以 219,435,736 股。在上述范围内，由公司股
最终询价确定的发行价格计算得出。 东大会授权董事会根据实际情况与主承销
若按照发行底价 22.33 元/股计算，本 商协商确定最终发行数量。
次非公开发行的股票数量将不超过
219,435,736 股。如在定价基准日至发
行日的期间发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次
非公开发行 A 股股票的发行数量上限
将依据调整后的发行底价作出相应调
整。在上述范围内，由公司股东大会授
权董事会根据实际情况与主承销商协
商确定最终发行数量。
二、本次非公开发行的背景和目的 二、本次非公开发行的背景和目的
第一节 本 （一）本次非公开发行的背景 （一）本次非公开发行的背景
次非公开发 6、本次发行募集资金拟收购的标 6、本次发行募集资金拟收购的标的公
行股票方案 的公司竞争优势突出 司竞争优势突出
概要 （1）上海天灵 （1）上海天灵
公司目前已申请包括气体绝缘开 截至 2015 年 12 月 31 日，公司已申请
2
关设备核心技术在内的 73 项专利，已 包括气体绝缘开关设备核心技术在内的 91
获得授权 64 项；其中：发明专利 13 项专利，已获得授权 67 项；其中：发明专
项，实用新型 51 项； 利 34 项，实用新型 57 项；
三、发行股票的价格、定价原则、 三、发行股票的价格、定价原则、发
发行数量及限售期 行数量及限售期
（三）发行价格及定价原则 （三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准 本次非公开发行股票调整后的定价基
日为公司第六届董事会第四次会议决 准日为发行期首日。发行价格不低于定价
议公告日（即 2015 年 10 月 31 日）。 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
发行价格不低于定价基准日前 20 个交 （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
易日公司股票交易均价（定价基准日前 =定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
20 个交易日股票交易均价=定价基准 ÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价 量）的 90%。
基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 90%，即 22.83 元/股。2015 年 8 月
19 日，公司实施了 2014 年度分红派息，
每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），
即每股派发现金股利 0.50 元（含税）。
相应地，本次非公开发行的发行价格
调整为不低于 22.33 元/股。
（五）发行数量 （五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照 本次 非公开发 行股票的数量 不超过
本次非公开发行募集资金总额除以最 219,435,736 股。在上述范围内，由公司股
终询价确定的发行价格计算得出，若 东大会授权董事会根据实际情况与主承销
按照发行底价 22.33 元/股计算，本次 商协商确定最终发行数量。
非公开发行的股票数量将不超过
219,435,736 股。如在定价基准日至发
行日的期间发生派息、送股、公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次
非公开发行 A 股股票的发行数量上限
将依据调整后的发行底价作出相应调
整。
在上述范围内，由公司股东大会授
权董事会根据实际情况与主承销商协
商确定最终发行数量。
（八）本次发行决议有效期 （八）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公 本次非公开发行股票的决议自公司股
司股东大会审议通过本次非公开发行 东大会审议通过《关于调整公司非公开发
股票议案之日起十二个月内有效。 行 A 股股票方案的议案》之日起十二个月
内有效。
四、募集资金投向 四、募集资金投向
相关资产评估结果尚需履行向国 相关资产评估结果已经履行完成向国
有资产监督管理部门的备案程序，对 有资产监督管理部门的备案程序，并已取
应的投资总额可能进行相应调整，并 得《国有资产评估项目备案表》（备案编号
3
将在本次发行预案补充公告中予以披 分别为：15-51、15-52、15-53、15-54、15-55）。
露。
七、本次非公开发行尚需呈报批准 七、本次非公开发行尚需呈报批准的
的程序 程序
本次交易实施尚需呈报批准的程 本次交易实施尚需呈报批准的程序包
序包括但不限于： 括但不限于：
1、本次非公开发行股票方案已经 1、本次非公开发行股票调整后的方案
平高电气第六届董事会第四次会议审 已经平高电气第六届董事会第十二次临时
议通过，尚需公司股东大会审议通过； 会议审议通过，尚需公司股东大会审议通
2、本次非公开发行方案需经国务 过；
院国资委批准，相关标的公司资产评 2、证监会核准本次非公开发行方案。
估报告需经国有资产监督管理部门核
准或备案；
3、证监会核准本次非公开发行方
案；
4、与本次发行相关的其他有权部
门的批准。
一、募集资金使用计划 一、募集资金使用计划
相关资产评估结果尚需履行向国 相关资产评估结果已经履行完成向国
有资产监督管理部门的备案程序，对 有资产监督管理部门的备案程序，并已取
应的投资总额可能进行相应调整，并 得《国有资产评估项目备案表》（备案编号
将在本次发行预案补充公告中予以披 分别为：15-51、15-52、15-53、15-54、15-55）。
露。
二、本次募投项目的基本情况 二、本次募投项目的基本情况
（一）收购上海天灵 90.00%股权 （一）收购上海天灵 90.00%股权
1、交易概述 1、交易概述
（2）交易标的的评估值 （2）交易标的的评估值
根据评估机构出具的《资产评估报 根据评估机构出具的《资产评估报告》
第二节 董 告》（中天和资产[2015]评字第 90024 （中天和资产[2015]评字第 90024 号）并经
事会关于本 号），截至 2015 年 6 月 30 日，本次拟 国有资产监督管理部门备案，截至 2015 年
次募集资金 收购的上海天灵 90.00%股权的评估值 6 月 30 日，本次拟收购的上海天灵 90.00%
使用的可行 为 89,473.84 万元，尚需履行向国有资 股权的评估值为 89,473.84 万元。
性分析 产监督管理部门的备案程序。
二、本次募投项目的基本情况 二、本次募投项目的基本情况
（二）收购平高威海 100.00%股权 （二）收购平高威海 100.00%股权
1、交易概述 1、交易概述
（2）交易标的的评估值 （2）交易标的的评估值
根据评估机构出具的《资产评估报 根据评估机构出具的《资产评估报告》
告》（中天和资产[2015]评字第 90026 （中天和资产[2015]评字第 90026 号）并经
号），截至 2015 年 6 月 30 日，本次拟 国有资产监督管理部门备案，截至 2015 年
收购的平高威海 100.00%股权的评估 6 月 30 日，本次拟收购的平高威海 100.00%
值为 22,674.97 万元，尚需履行向国有 股权的评估值为 22,674.97 万元。
资产监督管理部门的备案程序。
二、本次募投项目的基本情况 二、本次募投项目的基本情况
4
（三）收购平高通用 100.00%股权 （三）收购平高通用 100.00%股权
1、交易概述 1、交易概述
（2）交易标的的评估值 （2）交易标的的评估值
根据评估机构出具的《资产评估报 根据评估机构出具的《资产评估报告》
告》（中天和资产[2015]评字第 90035 （中天和资产[2015]评字第 90035 号）并经
号），截至 2015 年 6 月 30 日，本次拟 国有资产监督管理部门备案，截至 2015 年
收购的平高通用 100.00%股权的评估 6 月 30 日，本次拟收购的平高通用 100.00%
值为 97,489.14 万元，尚需履行向国有 股权的评估值为 97,489.14 万元。
资产监督管理部门的备案程序。
二、本次募投项目的基本情况 二、本次募投项目的基本情况
（四）收购国际工程 100.00%股权 （四）收购国际工程 100.00%股权
1、交易概述 1、交易概述
（2）交易标的的评估值 （2）交易标的的评估值
根据评估机构出具的《资产评估报 根据评估机构出具的《资产评估报告》
告》（中天和资产[2015]评字第 90034 （中天和资产[2015]评字第 90034 号）并经
号），截至 2015 年 6 月 30 日，本次拟 国有资产监督管理部门备案，截至 2015 年
收购的国际工程 100.00%股权的评估 6 月 30 日，本次拟收购的国际工程 100.00%
值为 78,217.56 万元，尚需履行向国有 股权的评估值为 78,217.56 万元。
资产监督管理部门的备案程序。
二、本次募投项目的基本情况 二、本次募投项目的基本情况
（五）收购廊坊东芝 50.00%股权 （五）收购廊坊东芝 50.00%股权
1、交易概述 1、交易概述
（2）交易标的的评估值 （2）交易标的的评估值
根据评估机构出具的《资产评估报 根据评估机构出具的《资产评估报告》
告》（中天和资产[2015]评字第 90025 （中天和资产[2015]评字第 90025 号）并经
号），截至 2015 年 6 月 30 日，本次拟 国有资产监督管理部门备案，截至 2015 年
收购的廊坊东芝 50.00%股权的评估值 6 月 30 日，本次拟收购的廊坊东芝 50.00%
为 13,867.21 万元，尚需履行向国有资 股权的评估值为 13,867.21 万元。
产监督管理部门的备案程序。
（十一）印度工厂建设项目 （十一）印度工厂建设项目
5、立项、土地、环保等报批事项 5、立项、土地、环保等报批事项及进
及进展情况 展情况
按照我国商务部境外投资管理办 2015 年 12 月 14 日，国家电网公司出
法规定，本项目需要在国务院国资委 具《关于平高集团在印度投资建厂的批复》
办理企业境外投资核准手续，在商务 （国家电网外事〔2015〕1119 号），原则同
部、国家发改委办理备案手续，领取 意公司自筹资金实施印度建厂项目。2015
商务部颁发的《企业境外投资证书》。 年 12 月 31 日，取得国家发改委颁发的《项
公司目前正在办理项目相关报批手 目备案通知书》（发改办外资备〔2015〕483
续。 号），同意对公司在印度投资建设开关装备
厂项目予以备案。
第三节 董 六、本次股票发行相关的风险说明 六、本次股票发行相关的风险说明
事会关于本 （二）海外投资环境变化风险 （二）海外投资环境变化风险
次发行对公 本次非公开发行完成后，公司将依 本次非公开发行完成后，公司将依托
司影响的讨 托国际工程开展波兰等国家的海外电 国际工程开展波兰等国家的海外电力工程
5
论和分析 力工程总承包业务，同时公司还将在印 总承包业务，同时公司还将在印度建设生
度建设生产基地。海外项目所在国的政 产基地。海外项目所在国的政治环境、法
治环境、法律环境、税务政策、货币政 律环境、税务政策、货币政策等如果出现
策等如果出现重大不利变化，将对本公 重大不利变化，将对本公司的经营业绩产
司的经营业绩产生不利影响。 生不利影响。
印度总体政局稳定，但不排除政策发
生较大变化的风险。印度法律体系较为复
杂，税收、外汇、劳动用工等多方面法律
严格。印度税种繁多，税制复杂，对此，
公司在印度投资利润汇兑需严格遵守印度
法律，并及时与印度储备银行沟通，以免
承担不利于公司的法律责任。同时，尽管
公司已对本项目进行反复论证，并在项目
前期进行很多实地调研、考察工作，但仍
不能排除项目建设过程中不确定性带来的
建设周期风险、审批风险以及实施及运营
风险。
六、本次股票发行相关的风险说明 六、本次股票发行相关的风险说明
（三）标的资产估值风险 （三）标的资产估值风险
同时，购买国有股东平高集团持 公司董事会在此提请投资者关注相关
有的标的资产股权的评估结果需经国 风险。
有资产监督管理部门备案，本预案披
露的标的公司股权的评估值可能与最
终备案的评估结果存在差异。公司董
事会在此提请投资者关注相关风险。
六、本次股票发行相关的风险说明 六、本次股票发行相关的风险说明
（五）审批风险 （五）审批风险
本次非公开发行股票需经国务院 本次非公开发行股票尚需公司股东大
国资委批准、公司股东大会审议批准， 会审议批准和证监会核准。能否取得相关
以及取得证监会的核准。能否取得相关 的批准或核准，以及最终取得批准和核准
的批准或核准，以及最终取得批准和核 的时间存在不确定性，该等不确定性将导
准的时间存在不确定性，该等不确定性 致本次交易面临不能最终实施完成的风
将导致本次交易面临不能最终实施完 险。
成的风险。
六、本次股票发行相关的风险说明
（八）共有知识产权风险
截至 2015 年 6 月 30 日，部分标的公
司存在与第三方共有知识产权情况。针对
上述共有知识产权的情况，相关标的公司
已采取了包括与共有方签署《关于共有知
识产权的协议》或《专利共有人协议》、出
具承诺等方式，来避免因共有知识产权给
相关标的公司资产完整性和业务独立性造
成不利影响。同时，若因上述共有知识产
6
权问题而导致上市公司或相关标的公司遭
受任何损失，平高集团已承诺将在实际损
失发生之日起两个月内以现金方式予以补
偿。尽管如此，仍不能排除因共有知识产
权给标的公司资产完整性和业务独立性造
成不利影响。
六、本次股票发行相关的风险说明
（九）摊薄即期回报风险
虽然本次募集资金到位后，公司将合
理使用募集资金，但达到预期效果需要一
定的过程和时间，在总股本和净资产均增
加的情况下，若公司业务规模和净利润未
能获得相应幅度的增长，短期内公司的加
权平均净资产收益率可能出现下降的情
况。同时，若公司 2016 年营业利润出现大
幅下滑，则当年每股收益存在下降的可能，
即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投
资者理性投资，注意投资风险，制定填补
回报措施不等于对公司未来利润做出保
证。
二、最近三年现金分红情况及未分配
利润的使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
项目 2015 年
第四节 公 归属于上市公司股东
826,756,273.59
司利润分配 的净利润
情况 分配的现金股利
568,742,786.50
（含税）
分配的现金股利占归
属于上市公司股东净 68.79%
利润的比例
修订后的《河南平高电气股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修
订稿）》详见刊登于 2016 年 3 月 9 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
的相关公告。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2016 年 3 月 9 日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
