平高电气：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告_股票频道

股票简称：平高电气编号：临 2016-018 股票代码：600312

债券代码：122459

河南平高电气股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成

公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造

成损失的，公司不承担赔偿责任。

河南平高电气股份有限公司（以下简称“平高电气”、“公司”）于 2015 年

10 月 30 日召开了第六届董事会第四次会议，于 2015 年 12 月 28 日召开了 2015

年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本次

发行”）的相关议案。

鉴于近期国内资本市场发生较大变化，为确保公司本次非公开发行股票工作

的顺利进行，经审慎研究和充分论证，公司拟对本次非公开发行股票方案进行调

整。2016 年 3 月 8 日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议，审议通过了

《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，对发行数量、

定价基准日、发行价格及定价方式、决议有效期限等内容进行了调整。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回

报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关要

求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取

的措施及承诺公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行于 2016 年 6 月 30 日实施完毕，相关资产于 2016

年 6 月 30 日交割完成。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对

主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

2、假设本次非公开发行数量为 219,435,736 股，募集资金总额为 490,000.00

万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由

董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定。本次测算未考虑发行费用。

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他

因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为 1,137,485,573 股，本次非公

开发行新增股票数量为 219,435,736 股，本次发行完成后公司总股本将增至

1,356,921,309 股。

4、根据审计机构对上市公司出具的《审计报告》，2015 年度归属于上市公

司普通股股东的净利润为 82,675.63 万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股

东的净利润为 81,064.47 万元。根据审计机构对上市公司出具的《备考审计报告》，

2015 年度归属于上市公司普通股股东的备考净利润为 100,122.33 万元，扣除非

经常性损益后归属于普通股股东的备考净利润为 98,147.03 万元。

2016 年度发行前后扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分三种

情况。假设一：2016 年度净利润较 2015 年相应利润下降 15.00%，即 2016 年度

扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为 68,904.80 万元，发

行后为 83,424.97 万元；假设二：2016 年度净利润较 2015 年相应利润持平，即

2016 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发行前为 81,064.47

万元，发行后为 98,147.03 万元；假设三：2016 年度净利润较 2015 年相应利润

上升 15.00%，即 2016 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，发

行前为 93,224.14 万元，发行后为 112,869.08 万元。

该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资

者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

财务费用、投资收益）等的影响。

6、测算公司净资产时，根据经平高电气第六届董事会第五次会议审议通过

的 2015 年度利润分配预案，以 2015 年 12 月 31 日的总股本 1,137,485,573 股为

基数，每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共派发现金股利 568,742,786.50

元，假设分红将于 2016 年 6 月实施完毕，且未考虑除现金分红、当年归属于上

市公司股东的净利润变动及本次非公开发行募集资金以外的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

1、假设一情况下本次发行对主要财务指标的影响

2015 年 12 月 31 日对 2016 年度财务影响

项目

/2015 年度本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,137,485,573 1,137,485,573 1,356,921,309

本次发行募集资金总额（万元） 490,000.00

预计本次发行完成月份 2016 年 6 月

归属于上市公司普通股股东的扣

81,064.47 68,904.80 83,424.97

除非经常性损益的净利润（万元）

期初归属于上市公司股东的净资

586,883.82 612,685.17 612,685.17

产（万元）

期末归属于上市公司股东的净资

612,685.17 624,715.69 1,129,235.86

产（万元）

基本每股收益（元/股）注 1 0.7127 0.6058 0.6689

稀释每股收益（元/股） 0.7127 0.6058 0.6689

每股净资产（元/股）注 2 5.39 5.49 8.32

加权平均净资产收益率注3 13.31% 11.14% 9.58%

2、假设二情况下本次发行对主要财务指标的影响

2015 年 12 月 31 日对 2016 年度财务影响

项目

/2015 年度本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,137,485,573 1,137,485,573 1,356,921,309

本次发行募集资金总额（万元） 490,000.00

预计本次发行完成月份 2016 年 6 月

归属于上市公司普通股股东的扣

81,064.47 81,064.47 98,147.03

除非经常性损益的净利润（万元）

期初归属于上市公司股东的净资

586,883.82 612,685.17 612,685.17

产（万元）

期末归属于上市公司股东的净资

612,685.17 636,875.36 1,143,957.92

产（万元）

基本每股收益（元/股）注 1 0.7127 0.7127 0.7869

稀释每股收益（元/股） 0.7127 0.7127 0.7869

每股净资产（元/股）注 2 5.39 5.60 8.43

加权平均净资产收益率注3 13.31% 12.97% 11.17%

3、假设三情况下本次发行对主要财务指标的影响

2015 年 12 月 31 日对 2016 年度财务影响

项目

/2015 年度本次发行前本次发行后

总股本（股） 1,137,485,573 1,137,485,573 1,356,921,309

本次发行募集资金总额（万元） 490,000.00

预计本次发行完成月份 2016 年 6 月

归属于上市公司普通股股东的扣

81,064.47 93,224.14 112,869.08

除非经常性损益的净利润（万元）

期初归属于上市公司股东的净资

586,883.82 612,685.17 612,685.17

产（万元）

期末归属于上市公司股东的净资

612,685.17 649,035.03 1,158,679.97

产（万元）

基本每股收益（元/股）注 1 0.7127 0.8196 0.9050

稀释每股收益（元/股） 0.7127 0.8196 0.9050

每股净资产（元/股）注 2 5.39 5.71 8.54

加权平均净资产收益率注3 13.31% 14.78% 12.74%

注 1：基本每股收益=P0÷S,S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk，其中：

P0 为扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权

平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；

Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告

期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股

份次月起至报告期期末的累计月数。

注 2：每股净资产=期末归属于上市公司普通股股东的净资产÷期末发行在外的普通股股

数

注 3 ：加权平均净资产收益率（ ROE ）的计算公式如下： ROE=P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋

Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0 对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除

非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；

E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属

于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东

的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减

少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普

通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月

数。

根据测算，本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，每股净资

产亦相应增加，提升了公司自身实力。同时，在假设二和假设三的情况下，基本

每股收益以及稀释每股收益均有一定上升，提升了公司盈利能力和抗风险能力。

此外，本次发行后公司将收购上海天灵、平高威海、平高通用、国际工程和廊坊

东芝的股权（以下简称“标的股权”），根据公司与平高集团签署的盈利预测补偿

协议，2016-2018 年标的股权应享有的预测净利润数不低于 21,264.66 万元，

27,061.33 万元和 34,684.46 万元，可实现公司主营业务收入快速增长与经济效益

大幅度提升。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

虽然本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要

一定的过程和时间，在总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利

润未能获得相应幅度的增长，短期内公司的加权平均净资产收益率可能出现下降

的情况。同时，在假设一的测算中，若公司 2016 年净利润出现大幅下滑，则当

年每股收益存在下降的可能，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性

投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

（一）开拓国际市场，培育新的利润增长点

针对国内与国际市场发展趋势，特别是“一带一路”覆盖国家电力工程建设

需求量大的特点，公司结合自身实际状况制定了“一体两翼”发展战略，即在继

续增强开关主导产品竞争力的同时，加大国内市场营销力度和加快拓展国际市场

电力工程总承包业务，培育新的利润增长点。平高集团依托下属国际工程已开拓

国际市场多年，积累了丰富的项目资源、客户资源和国际工程总承包的经验，多

项国际工程总承包项目正在平稳推进。公司决定利用本次非公开发行募集资金的

一部分收购国际工程，优化产业布局，加大力度开拓国际市场。国际工程进入公

司之后，可以充分利用公司在资金、技术、人才等各方面的优势，加快推进多项

国外工程总承包项目，提高项目回报率，增强公司盈利能力。

（二）提升公司整体竞争能力

公司正在从传统的制造业企业向现代制造服务业企业转型，从单纯的工业产

品提供者向电力工程综合解决方案提供商转型。公司现有产品系列不完整，不利

于公司开拓主机市场和电力工程承包市场，制约了公司的转型和发展。本次非公

开发行完成后，公司将形成包括中压、高压、超高压、特高压完整的开关配套零

部件供应链，形成核心产品、核心配套零部件、基础零部件专业门类齐全、分工

合理、相互促进、协调发展的开关研发制造产业格局，对于优化公司资源配置、

增强产品质量把控能力以及降低营运成本等各方面均有积极的意义，有利于实现

各业务板块的协同效应，提高公司盈利水平和竞争能力。

（三）减少关联交易，消除同业竞争

本次非公开发行前，公司向平高通用采购配套零部件，向国际工程销售单机

产品，经常性关联交易金额较大，对公司生产经营独立性存在不利影响。通过本

次非公开发行，公司将实现核心产品、配套零部件的产业链整合，较大程度解决

目前存在的关联交易问题。

本次非公开发行前，平高集团下属子公司平高通用和上海天灵在开关柜的生

产经营方面与公司存在竞争。公司拟以本次非公开发行部分募集资金收购平高通

用 100.00%股权和上海天灵 90.00%股权，以消除同业竞争。收购完成后，平高

集团及其控制的其他企业与公司在开关柜的生产经营方面将不存在同业竞争。

（四）缓解公司发展过程中面临的资金压力

近年来，公司不断加快在特高压领域的布局，投入资金较多，公司依靠现有

主营业务的内生式增长积累已无法满足公司扩张的资金需求。为尽快实现公司发

展战略，快速获取行业的优质资源，公司拟通过本次非公开发行股票募集部分资

金用于补充流动资金来解决公司发展过程中面临的资金压力。

本次非公开发行能提高公司资本实力、增强公司未来发展潜力，为公司积极

推进新产品的研发、生产和销售，丰富公司的业务产品，积极探索外延式扩张，

扩大市场占有率奠定坚实的基础。本次非公开发行股票还能够显著地降低资产负

债率，减少财务风险，提高盈利能力和抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在

人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司为国内三大高压开关研发、制造基地之一，主营高压、超高压、特高压

开关设备的研发、生产和销售。

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 490,000.00 万元，全部投资于

以下项目：

投资总额募集资金投资金额

分类具体投资项目

（万元）（万元）

收购上海天灵 90.00%股权 89,473.84 89,473.84

收购平高威海 100.00%股权 22,674.97 22,674.97

收购标的公司收购平高通用 100.00%股权 97,489.14 97,489.14

股权收购国际工程 100.00%股权 78,217.56 78,217.56

收购廊坊东芝 50.00%股权 13,867.21 13,867.21

小计 301,722.72 301,722.72

增资国际工程 45,000.00 45,000.00

增资平高通用 20,000.00 20,000.00

增资部分标的

增资上海天灵 9,900.00 9,900.00

公司

增资平高威海 5,000.00 5,000.00

小计 79,900.00 79,900.00

增资下属公司增资天津平高 37,766.00 37,766.00

海外建厂印度工厂建设项目 67,561.00 67,561.00

其他补充流动资金等 ------- 3,050.28

合计 ------- 490,000.00

1、收购标的公司股权与增资部分标的公司

公司利用本次发行部分募集资金用于收购上海天灵 90.00%股权、平高威海

100.00%股权、平高通用 100.00%股权和廊坊东芝 50.00%股权后，将弥补公司在

中压开关领域的短板，确保公司在中压开关领域的竞争优势地位，有利于将公司

打造成为国际一流的交直流、全系列、全电压等级的开关设备和核心零部件专业

制造企业。

为全面落实国家“一带一路”和“电力设备出海”战略部署及国家电网公司

国际化发展战略要求，主动参与国际合作与竞争，公司拟在海外部局多个生产基

地，加速海外销售网络建设进程，输出高水平的开关产品和技术，提高国际市场

占有率，实现国际业务跨越式发展。公司已具备技术研发、工程应用等优势，“走

出去”的条件已经成熟。本次非公开发行收购国际工程 100%股权后，公司将借

力国家“一带一路”战略，依托国际工程现有国际营销网络优势，加大力度深入

开拓国际市场，努力将公司打造成为世界一流开关设备和核心零部件制造企业。

2、增资下属公司

本次发行募集资金中 37,766.00 万元用于对公司下属公司天津平高增资。天

津平高以高端真空灭弧室、固封极柱、户内真空断路器、真空柱上开关和智能充

气柜等真空开关系列产品和成套设备为核心产业，产品营销面向电网发展，立足

本土市场，开拓国际市场，着力实施全系列真空开关布局、专业化发展和规模化

经营，力主打造国际先进、国内规模最大的智能真空开关产品设计、工艺研发制

造基地。本次增资天津平高有利于增强公司的持续盈利能力。

3、海外建厂

本次发行募集资金中 67,561.00 万元用于印度工程建设项目。项目拟建设规

模为年生产 11 千伏～765 千伏气体绝缘封闭组合电器（缩写为 GIS 和 HGIS）2,560

个间隔，年产值 13.46 亿元人民币，具备生产 1,200 千伏产品的装配及试验条件。

平高印度工厂将形成开关全电压等级 GIS 的生产条件。通过在印度投资建厂，

公司可直接参与国际知名电气企业间的竞争，有利于提升公司的科技研发能力，

增强“平高”品牌国际知名度，加快国际化发展步伐。同时，在印度本地建厂生

产，有利于降低公司生产成本，提升产品竞争优势，提高在南亚市场的占有率。

4、补充流动资金

本次发行募集资金中剩余 3,050.28 万元用于补充流动资金，降低公司流动负

债水平，优化财务结构，降低财务费用，同时增强公司资金实力以满足业务发展

需求，从而进一步加强公司的行业竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的人员储

备。

公司拥有稳定的管理层团队以及行业内一流的研发、生产团队。公司以“以

人为本，追求卓越”和“求实、创新、奉献、争创一流”为企业文化核心理念，

在多年的发展中形成了强大的凝聚力和竞争力。公司十分重视对员工专业技术的

培养，积极组织人员参加行业领域专业技术交流或聘请知名专家进行讲座培训，

并充分借助项目合作伙伴、高等院校、科研院所的技术力量和师资力量对员工进

行业务培训，及时准确地了解最新的行业信息和发展方向。

公司研发人员覆盖整个研发、生产环节，研发人员间密切配合，充分发挥团

队合作精神，跟踪行业内最先进的发展动向，不断进行新技术的应用和新产品的

开发研究，使公司一直处于行业技术水平的前沿。

在产品生产环节，公司拥有上千名经验丰富的技术工人，庞大的技术工人队

伍保障了公司在行业内领先的制造能力。

2、技术储备

公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的技术储

备。

公司已获得河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局、河南省

地方税务局四部门联合颁发的《高新技术企业证书》，认定为河南省高新技术企

业。公司为国内研发实力最强的高压开关产品制造商，拥有国家级企业技术中心、

机械工业特高压 GIS 工程实验室、交流高压开关设备工程技术研究中心。依托

自身的研发机构，公司具有很强的技术创新能力。此外，公司还与清华大学、英

国利物浦大学、北京电科院等诸多国内外知名高等院校、科研机构等建立了合作

关系。

近年来，公司对研发的大力投入已卓显成效。在代表高压开关行业最高技术

水平和发展方向的特高压领域，公司已走在行业的前列。2011 年 7 月，公司《超

高压及特高压直流隔离开关技术》重大科技专项项目顺利通过验收和成果鉴定，

填补了国内超高压及特高压直流隔离开关技术的空白，打破了国外技术垄断；

2012 年 10 月，公司完全独立自主研制的 ZF 口-1100 型断路器通过国家级鉴定，

公司成为我国第一家完成百万伏双断口断路器自主研制的开关企业，标志着公司

完全掌握了特高压开关核心技术和关键工艺，为公司积极抢占行业市场制高点创

造了有利条件。上述产品、项目无论是电压等级、设备参数或是制造难度都达到

了世界最高技术水平。同时，在高压开关设备智能化方面，公司自 2001 年就开

始基于 PLC 的智能开关设备的研制，对于国家推广智能电网建设，公司更是积

极响应，在前期大量前瞻性技术研发基础上，已成功研制出部分 126kV 及以上

智能化开关产品，为公司产品全面向智能化方向升级奠定基础。

2015 年，公司 420kV 组合电器、252kV 隔离断路器等多种新产品通过国家

级技术鉴定，其中 2 项国际领先、5 项国际先进。40.5kV 真空灭弧室完成形式试

验，363kV 集成式智能隔离断路器通过智能化联调，550kV 气体绝缘输电线路启

动型式试验，408kV 直流隔离开关设备研制项目、特高压 GIS 低温开关设备研制

项目启动型式试验。累计（申报）新增授权专利 48 项，其中发明专利 27 项。816kV

直流接地开关关键技术研究及设备推广应用、UHV 产品关键安装技术研究分别

申报 2015 年“中国机械工业科学技术奖”。积极推进 ERP 深化应用，完成天津

平高业务调研及系统配置，实现部分事业部 MRP 上线运行和 MES 优化应用，

加强信息化运行评价考核，试运行 ERP 指标管理系统，优化整合 PLM 系统。

3、市场资源储备

公司对于本次发行募集资金拟投资项目已经做好了开展相关业务的市场资

源储备。

公司是国内三大高压开关制造企业之一，在高压开关的细分产品排名中几乎

全部位于前三名。公司作为国内高压开关行业的骨干企业，在业内具有很高的知

名度。― ‖商标获得中国驰名商标，公司入选中国制造业 500 强、中国机械工

业销售收入 100 强、中国机械工业企业核心竞争力 100 强、中国电气工业企业百

强，获得“中国电气产品制造十大领军企业”荣誉称号。

作为国内首家引进国外先进的六氟化硫（SF6）高压开关制造技术的企业、

首家超高压断路器产品批量生产的企业和首家实现超高压断路器替代进口产品

的企业，公司已经有大量的开关设备装备于国内电网，良好的产品质量为公司赢

得了信誉，为公司的市场资源储备的夯实奠定了扎实的基础。

五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来

的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效

率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化

投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实

现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）迅速增强整体实力，进一步提升公司核心竞争力

本次非公开发行完成后，公司进一步整合了自身制造业及其它丰富资源，公

司的总资产、净资产大幅增加，同时资产负债率将下降，公司的抗风险能力、长

远发展能力和综合实力显著加强，市场价值和整体估值明显提高。公司将覆盖电

力装备制造行业，依托企业品牌和资源优势，积极拓展公司业务范围和客户群体，

加大市场开拓力度，提升公司行业竞争力。未来，公司的收入和利润有望快速增

长，从而更好的回报股东。

（二）加快募投项目实施进度，提高募集资金使用效率

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合

公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业

务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募

集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，

尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）募集资金收购标的公司股权的盈利预测及补偿

为保障公司及股东合法权益，公司于 2015 年 10 月 30 日与平高集团签署了

《盈利预测补偿协议》，平高集团承诺标的股权在 2016 年应享有的预测净利润数

不低于人民币 21,264.66 万元，在 2017 年应享有的预测净利润数不低于人民币

27,061.33 万元，在 2018 年应享有的预测净利润数不低于人民币 34,684.46 万元。

如果标的公司未实现上述承诺的业绩，平高集团承诺以现金方式对公司进行补偿。

（四）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者合法权益

公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规

范性文件的要求修订了公司《章程》，并制定了《河南平高电气股份有限公司未

来三年股东回报规划（2015-2017 年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金

分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配

的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机

制。

未来公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在本次非公开发行完成后，

公司将严格执行现行分红政策。

（五）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定

和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露管理

制度》等管理制度。为保障公司规范、有效使用募集资金，公司董事会将持续监

督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行

和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理

防范募集资金使用风险。

综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过提升核心竞争

力、合理安排募集资金的使用、提高募集资金使用效率、加快募投项目投资进度、

强化募集资金管理等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本

次非公开发行募集资金投资项目预期具有较好的投资回报率，随着项目逐步进展，

公司的盈利能力和经营业绩将会逐渐提升，有助于填补本次发行对即期回报可能

的摊薄。

六、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的

承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股

东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩。

（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

况相挂钩。”

七、公司控股股东关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

公司控股股东平高集团对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺：

“（一）本公司不越权干预平高电气经营管理活动，不侵占平高电气利益。

（二）本公司将严格遵守《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司

之盈利预测补偿协议》中关于标的股权效益的承诺，在效益无法完成时按照协议