联美控股股份有限公司独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《联
美控股股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，审阅了公司第六届
董事会第十二次会议审议的议案及相关材料，现基于独立判断立场就公司董事会相
关议案发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产对应股份发行价格的调整符合《联美控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及公司 2016 年第一次临时
股东大会决议审议通过的相关议案中关于价格调整机制的约定，履行了相应的决策
程序并取得了相应的批准和授权，关联董事回避了本次会议的表决，遵循了公开、
公平、公正的原则,没有损害公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。本次
股份发行价格的调整有利于推进本次重大资产重组进程，不会损害公司利益。
2、为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监
会[2015]31 号）等相关规定，公司董事会起草了《关于重大资产重组摊薄即期回报的
风险提示及公司采取的措施》。公司已对本次重大资产重组摊薄即期回报的相关风险
进行了提示，同时，为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风
险，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集
资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情
况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
3、公司决定调减募集配套资金金额和调整重大资产重组募集配套资金涉及股份
的发行底价。根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金
方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，公司本次调整方案不
构成重大调整，本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、部
门规章及其他规范性文件的规定并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
4、公司本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案
已由公司第六届董事会第十二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召
开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《联美控股股份有限公司独立董事意见》之签字页）
钟田丽 刘永泽 贵立义
2016 年 3 月 8 日
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