证券代码：600058 证券简称：五矿发展
五矿发展股份有限公司
Minmetals Development Co.,Ltd.
（注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号 B 座）
2015 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二零一六年三月
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
一、五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票方案已经公司 2015
年 11 月 27 日召开的第七届董事会第八次会议审议通过；经公司 2016 年 3 月 8
日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，对本次发行方案的部分条款、本
预案进行了修订；本次发行尚需经国务院国资委同意、公司股东大会批准以及中
国证监会的核准。
二、本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东五矿股份在内的不超过十
名（含十名）的特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它机构投资者和自然人等。证
券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除五矿股份外，其他发行对象由公
司董事会和保荐机构（主承销商）在公司获得本次发行的核准文件后，根据中国
证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票。
三、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第七届董事会第十
二次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 9 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量），即 14.14 元/股。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在
符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董
事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定
价基准日。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象
申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。五矿股份不参与本次发行定价
的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购本次发行的股票。
2
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
四、本次发行股票拟募集资金总额不超过 425,583.63 万元。公司本次拟发行
股票数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次发行的发行底价，即
300,978,521 股。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低
于本次发行实际发行股票数量的 10%。
本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人
士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。
五、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 425,583.63 万元，扣除发行费
用后募集资金净额拟用于金属电商平台项目、智慧物流体系项目、电商线下体系
项目、供应链金融项目以及偿还银行贷款。
六、五矿股份认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个
月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下，在五矿股份及其直接或间接控
制的关联机构之间进行转让不受此限；其余不超过 9 名特定投资者认购的本次非
公开发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。
七、公司控股股东五矿股份将参与本次非公开发行股票的认购，该股份认购
构成关联交易。公司第七届董事会第八次会议、第十二次会议在审议与该关联交
易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联
交易的审议和表决程序，该交易尚需公司股东大会批准。
八、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不
会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、 上市公司章程指引》 2014
年修订）以及《公司章程》等有关规定，公司制订了《公司未来三年（2015—2017
年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情
3
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案第五章“公司利润分配政策的制
定和执行情况”，请投资者予以关注。
十、本次非公开发行股票相关事项尚需获得国务院国资委的批准、公司股东
大会审议通过，并报中国证监会核准。
4
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
目录
特别提示 ................................................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................................... 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 10
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................................................. 11
五、募集资金投向 ............................................................................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 15
八、本次非公开发行的审批程序 ..................................................................................... 16
第二章 董事会会议前确定的发行对象的基本情况 ......................................................... 17
一、五矿股份的基本情况 ................................................................................................. 17
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要 ................................................................. 21
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 24
一、金属电商平台项目 ..................................................................................................... 25
（一）项目概况及实施的必要性 ..................................................................................... 25
（二）项目实施主体、实施方式及资金用途 ................................................................. 27
（三）项目投资进度及效益 ............................................................................................. 27
二、智慧物流体系项目 ..................................................................................................... 28
（一）智慧物流园项目 ..................................................................................................... 28
（二）跨境大宗商品流通运营平台项目 ......................................................................... 32
三、电商线下体系项目 ..................................................................................................... 36
（一）项目概况及实施的必要性 ..................................................................................... 36
（二）项目实施主体、实施方式及资金用途 ................................................................. 38
（三）项目投资进度及效益 ............................................................................................. 39
四、供应链金融项目 ......................................................................................................... 39
（一）项目概况及实施的必要性 ..................................................................................... 39
5
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（二）项目实施主体、实施方式及资金用途 ................................................................. 41
（三）项目投资进度及效益 ............................................................................................. 42
五、偿还银行贷款 ............................................................................................................. 42
（一）项目概况 ................................................................................................................. 42
（二）使用募集资金偿还银行贷款必要性分析 ............................................................. 42
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 44
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
变化 ..................................................................................................................................... 44
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................... 44
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况 ..................................................................................................................... 45
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................. 46
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 46
六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................. 46
第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................. 49
一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 49
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ............................................................. 50
三、未来三年的股利分配计划 ......................................................................................... 52
6
释义
除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：
公司、本公司、五矿发展 指 五矿发展股份有限公司
中国五矿、集团公司、实
指 中国五矿集团公司
际控制人
五矿股份、控股股东 指 中国五矿股份有限公司
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A
本预案 指
股股票预案（修订稿）
公司审议本次非公开发行的第七届董事会第十
定价基准日 指
二次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 9 日
股东大会 指 五矿发展的股东大会
董事会 指 五矿发展的董事会
本次发行/本次非公开发行 指 五矿发展 2015 年非公开发行 A 股股票
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京证监局 指 中国证券监督管理委员会北京监管局
上交所 指 上海证券交易所
五矿钢铁 指 五矿钢铁有限责任公司
五矿电商 指 五矿电子商务有限公司
五矿物流 指 五矿物流集团有限公司
五矿贸易 指 五矿贸易有限责任公司
五矿深圳 指 中国五矿深圳进出口有限责任公司
阿里创投 指 杭州阿里创业投资有限公司
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元 指 人民币元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由
四舍五入造成的。
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：五矿发展股份有限公司
英文名称：Minmetals Development Co.,Ltd.
注册资本：107,191.07 万元
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号
股票简称：五矿发展
股票代码：600058
上市地点：上海证券交易所
经营范围：钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废钢、焦炭等）、废船、非金
属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上
主营产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16
种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经
营的其余 13 种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和
运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款
项下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家
及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代
理进出口贸易；“三来一补”业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；
饭店经营；高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息
技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；上述商品的国内批发、零售、
仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、《关于深化国有企业改革的指导意见》的出台
2015 年 9 月，党中央、国务院发布了《关于深化国有企业改革的指导意见》，
指出商业类国有企业应按照市场化要求实行商业化运作，以增强国有经济活力、
放大国有资本功能、实现国有资产保值增值，并要求以促进国有企业转换经营机
8
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取
长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。
2、传统钢铁贸易行业处于大调整时期
近年来，钢铁及原材料市场受宏观经济调控、行业周期性、结构性因素和企
业行为等多种因素的影响，大幅下跌并出现较大的波动，且预计短期内市场整体
状况难以发生根本性转变。受市场价格严重下跌影响，近年来国内大宗商品贸易
业务，尤其是传统的钢铁贸易业务面临严峻的市场形势。自 2012 年钢贸危机发
生以来，全国的钢贸商数量已经从 20 万家缩减至 10 万家左右；钢贸重地上海地
区缩减近 70%，全国其他地区近 30%的钢贸商已退出行业。目前，钢贸行业正处
于大调整时期，公司在行业整合期内同时面临着重大挑战与发展机遇。
3、“互联网+”助力金属电商步入高速发展时期
近年来，随着互联网飞速发展，以互联网为基础的信息技术、通讯技术和支
付工具等创新给传统行业带来了挑战甚至颠覆，同时也为传统行业的转型升级带
来了新的发展机遇。钢铁行业作为国民经济的重要基础产业，产业规模巨大，且
上游铁矿石、焦煤和下游钢材均为大宗商品，整个钢铁产业链尤其是钢铁贸易行
业对交易、支付、结算、仓储、物流，以及融资、抵押等各项服务的要求较高，
积极拥抱互联网是钢铁产业链上各企业进行差别化竞争的机会。金属电商的发展
度过了近十年的蛰伏期，在“互联网+”风潮的助力下最近两年进入了高速发展
通道。据不完全统计，目前全国有各类金属电商近 200 家，新兴互联网背景，钢
贸背景和钢厂背景的相关机构均积极涉足金属电商。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升大宗商品交易能力和面向终端用户的供应链服务能力，巩固核心业
务竞争优势，打造国际一流的综合性钢铁流通服务商
在中国经济新常态下，钢铁产业链和钢铁流通环节已经进入深度整合期，公
司既面临升级突围的挑战，也面临国企改革、产业整合、金属电商三大发展机遇。
公司立足钢铁产业链，坚持以客户需求为升级驱动，一方面，着力强化面向钢厂
的大宗商品原料交易服务。重点围绕海外资源获取、港口物流综合服务、钢厂销
售三大环节夯实业务基础，加快港口、码头物流基地建设，提升口岸物流综合服
务能力，由传统单一的贸易盈利模式，向“海外资源+口岸物流+分销配送+期现
9
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
结合+供应链金融”相结合的大宗原料综合服务模式转变。另一方面，着力强化
面向下游终端用户的供应链服务能力。通过深耕区域市场，集约分销公司、加工
中心、钢铁物流园等区域业务资源，贯通区域钢铁供应链，建立面向中小终端用
户的贸易分销、仓储物流、加工配送、供应链金融一体化的综合流通服务模式。
同时，着力强化与重点钢厂的战略合作，紧抓“一带一路”战略机遇，共同开拓
海、内外市场，择机实施行业并购整合，扩展全球营销网络，打造国际一流的综
合性钢铁流通服务商。
2、实践央企“互联网+”战略，以线上电子商务平台和线下智慧物流平台为
支撑，搭建金属流通产业服务生态圈，成为钢铁流通转型的驱动者
鑫益联电商平台作为公司战略转型的核心载体，自 2014 年 5 月商运以来，
在线交易量成功突破一千万吨，成功跻身国内主流金属电商平台行列。在国家提
出“互联网+”战略及国务院发文促进电商发展的背景下,金属电商领域将迎来史
无前例的发展机遇。公司将积极顺应国资国企改革、创新的潮流，充分利用“互
联网+”给金属电商提供的良好发展空间，紧紧围绕“繁荣平台、创造价值”两
个纬度，重点在“交易服务、金融服务、物流服务、资讯数据和诚信交易”五大
领域取得突破，打造全国领先的第三方大宗电子商务平台。同时，公司将依托遍
布全国的线下物流、仓储加工、分销服务优势，进一步整合社会资源，拓展全国
网络布局，强化线下物流支撑，打造集成通运、仓储、加工、运输、资金融通于
一体的五矿智慧物流体系，努力构建线上线下一体经营、融合发展的新格局，提
升整体运行效率和国际竞争力，打造钢铁流通转型的驱动者。
3、降低财务费用，优化资本结构
2014 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率达到 77.55%，2014 年全年财
务费用达 11.32 亿元，截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产负债率进一步提升至
81.48%，偿债压力较大。公司拟使用部分募集资金偿还银行借款 127,000.00 万元，
能够有效降低资产负债率、减少财务费用，优化公司的资本结构，增强公司的资
本实力和提升公司盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的对象为包括控股股东五矿股份以及其他符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理
10
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合
计不超过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份
的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
目前，五矿股份持有本公司 670,604,922 股，占本公司总股本的比例为 62.56%，
为本公司的控股股东。除五矿股份外，本次发行尚未确定其他与公司有关联关系
的发行对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行
核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及
其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式
认购本次非公开发行的股票。
四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
2、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的第七届董事会第十二
次会议决议公告日，即 2016 年 3 月 9 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量），即 14.14 元/股。视市场情况和成功完成本次发行需要，公司可在
符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次发行方案的董
事会决议公告日或修订本次发行方案的股东大会决议公告日，作为本次发行的定
价基准日。
本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文
件后，由公司董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行对象
申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。五矿股份不参与本次发行定价
的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购本次发行的股票。
11
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
3、发行数量
本次发行股票拟募集资金总额不超过 425,583.63 万元。公司本次拟发行股票
数量上限不超过本次发行拟募集资金总额上限除以本次发行的发行底价，即
300,978,521 股。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，认购数量不低
于本次发行实际发行股票数量的 10%。
本次发行股票的具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人
士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行数量上限将作相应调整。
4、发行与认购方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准文件的有效期内择机发
行。
本次非公开发行的股份投资者全部以现金方式认购。
5、限售期
五矿股份通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转
让，但是，在适用法律许可的前提下，在五矿股份及其直接或间接控制的关联机
构之间进行转让不受此限；其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之
日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所
的有关规定执行。
6、滚存利润分配安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成
后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
12
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 425,583.63 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 金属电商平台项目 59,252.87 20,372.87
2 智慧物流体系项目 268,942.47 146,210.76
2.1 智慧物流园项目 259,506.05 136,774.34
2.1.1 西北（兰州）智慧物流园项目 140,951.10 108,028.07
2.1.2 华南（麻涌）智慧物流园项目 60,282.96 12,674.96
2.1.3 华东（无锡）智慧物流园项目 28,471.99 13,647.31
2.1.4 华东（罗泾）智慧物流园项目 29,800.00 2,424.00
2.2 跨境大宗商品流通运营平台项目 9,436.42 9,436.42
3 电商线下体系项目 32,000.00 32,000.00
4 供应链金融项目 100,000.00 100,000.00
5 偿还银行贷款 127,000.00 127,000.00
合计 587,195.34 425,583.63
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
若本次非公开发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司
将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序予以置换。
13
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东五矿股份将以现金方式参与本次发行的认购，本次发行构成关
联交易。公司 2015 年 11 月 27 日召开的第七届董事会第八次会议对涉及本次非
公开发行关联交易的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立
董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见，具体如下：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A 股股票的条件。
2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于公司改善业
务结构，降低公司资产负债率，减少公司财务费用，提高公司的抗风险能力，有
助于保持公司长期稳定的发展。
3、公司本次非公开发行根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和
规范性文件制作了《五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》。
4、公司控股股东中国五矿股份有限公司拟认购公司本次非公开发行的 A 股
股票并与公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，因此公司本次
非公开发行构成关联交易。此项关联交易经公司第七届董事会第八次会议审议通
过，关联董事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云回避了对相关议案的表决，
表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》
的规定。
5、公司本次非公开发行定价方式公平公允，交易程序安排符合法律、行政
法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明。
6、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募
集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率和每股收益可
能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模
的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
同时，公司制订了填补未来回报的相应措施以应对本次发行摊薄即期股东收益，
符合全体股东的利益。
14
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
7、公司本次非公开发行的实施体现了控股股东对公司的支持和信心，有利
于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小
股东利益的情形。”
公司 2016 年 3 月 8 日召开的第七届董事会第十二次会议对涉及本次非公开
发行方案调整的相关议案进行表决时，关联董事均已回避表决。本公司独立董事
已对相关事项发表了独立意见，具体如下：
“1、公司仍然符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关
法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A 股股票的条件。
2、本次非公开发行方案的调整，是根据近期资本市场的变化情况和公司的
实际情况进行的调整，调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体
股东的利益, 不存在损害公司及中小股东利益的情形。与本次非公开发行方案调
整的相关议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决。
3、公司控股股东中国五矿股份有限公司在与公司签署了附条件生效的《非
公开发行股份认购协议》基础上，与公司签署了《补充协议》。此项关联交易经
公司第七届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决。
4、本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公司章程的相
关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。”
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，五矿股份持有本公司 670,604,922 股，占本公司总股本
的比例为 62.56%，为本公司的控股股东。中国五矿为本公司的实际控制人。
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 425,583.63 万元。公司
本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行
底价，即 300,978,521 股。其中，五矿股份拟以现金方式参与本次发行认购，认
购数量不低于本次发行实际发行 A 股股票数量的 10%。如果按照本次发行的发
行底价 14.14 元/股估算，本次非公开发行的数量上限为 300,978,521 股，五矿股
份认购的发行股票数量下限 30,097,852 股测算，本次非公开发行完成后，五矿股
15
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
份仍持有本公司股数 700,702,774 股，占发行完成后总股本 1,372,889,232 股的
51.04%，仍为公司的控股股东，中国五矿仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次发行方案经 2015 年 11 月 27 日召开的公司第七届董事会第八次会议、
2016 年 3 月 8 日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过。根据有关法律
法规规定，本次非公开发行尚需取得国务院国资委的批复，公司股东大会的批准
和中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准及非公开发行完成后，公司将向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理本次发行股票的登记及上市事宜，
完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
16
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第二章 董事会会议前确定的发行对象的基本情况
在董事会会议前，公司已经确定公司控股股东五矿股份作为发行对象，并与
其签订附条件生效的股份认购合同。
一、五矿股份的基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国五矿股份有限公司
注册资本：29,069,242,900 元
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人：何文波
经营范围：黑色金属、有色金属的投资、销售；非金属矿产品的投资；矿山、
建筑工程的设计；机械设备的销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信
托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；房地产开发与经营；建筑安装；物业
管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；广告展览、咨询服
务、技术交流；对外承包工程；自有房屋租赁。
（二）股权控制关系
本次非公开发行前，五矿股份持有本公司 670,604,922 股，占本公司总股本
的比例为 62.56%，为本公司的控股股东。中国五矿为本公司的实际控制人。
1、中国五矿
公司名称：中国五矿集团公司
注册资本：10,108,928,000 元
注册地址：北京市海淀区三里河路 5 号
法定代表人：何文波
主要经营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；国际贷款
项目和国内外工程、设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交
流；承办广告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展
17
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
览会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电产品、
铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋租赁、管理。
2、股权控制关系图
（三）主营业务情况
中国五矿主业分布在黑色金属、有色金属、金融、地产等领域，以金属及矿
产品勘探开发、冶炼加工、贸易流通为核心主业，以金融服务、地产建设、矿冶
科技等为新兴业务，是一家大型跨国金属矿产企业集团。
五矿股份为中国五矿各业务板块的持股平台单位，各业务板块情况如下：
（1）有色金属业务：主要从事以铜、钨、铅锌、稀土、锡、锑、镍、铝等
商品为主，包括矿山资源开发、生产加工以及商品贸易一体化业务环节在内的有
色金属业务。
（2）黑色矿业业务：拥有国内最大的两个独立铁矿企业，主要从事铁矿石
的开采和冶炼并负责自行销售。
（3）黑色流通业务：主要经营钢材的国内外贸易和冶金原材料的贸易、加
工、物流等业务，并经营少量的钢铁生产业务。
（4）金融业务：以财务公司、期货、证券、保险等金融服务为核心业务。
（5）地产建设业务：以房地产开发与建设安装为核心业务。
18
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（6）科技业务：科技业务是五矿股份为加快建设科技创新型企业、强化科
技支撑能力而着力培育的新的增长动力，以金属及矿产品的科技研发设计和相关
服务，金属新材料研究与应用为核心业务。
五矿股份的未来发展战略为以贸易为基础，集约多元，充分发展营销网络；
以资源为依托，不断创新，积极提供增值服务；成为提供全球化优质服务的金属
矿产企业集团。
（四）最近一年的主要财务数据
五矿股份 2014 年度经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
资产总额 355,749,297,808.78
负债总额 292,794,636,427.51
所有者权益合计 62,954,661,381.27
其中：归属于母公司所有者权益 22,715,904,947.54
注：财务数据引自天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具“天健审[2015]1-87 号”
审计报告，下同
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2014 年度
营业总收入 317,778,957,325.93
营业总成本 322,857,272,391.75
营业利润 -644,636,594.56
净利润 -1,109,505,593.10
其中：归属于母公司所有者的净利润 -1,689,644,556.00
（五）五矿股份及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受处罚、诉讼等情况
五矿股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚；未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
19
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与发
行人业务的关系
1、同业竞争及解决情况
本次发行前，控股股东五矿股份与本公司之间存在的同业竞争情况已通过资
产托管的方式得到解决。本次发行不会导致控股股东及实际控制人与本公司之间
产生新的同业竞争。
公司与实际控制人及控股股东之间此前存在同业竞争，2011 年 11 月 15 日，
中国五矿就解决同业竞争事项做出如下承诺：为了支持五矿发展的规范运营和健
康发展，切实维护五矿发展全体股东的利益，中国五矿将五矿发展确定为中国五
矿范围内黑色金属业务的唯一平台。中国五矿下属部分境内外企业的主营业务与
五矿发展主营业务相同或相近，在符合五矿发展实际、不损害中小股东权益的前
提下，中国五矿将力争在本次收购完成之日后的三年内，通过资产收购、清算关
闭、资产托管及中国证监会和/或五矿发展股东大会批准的其他方式，彻底解决
五矿发展与上述中国五矿下属境内外企业的同业竞争问题。
2012 年年底，五矿发展收购中国五矿及五矿股份下属的三家公司的股权，五
矿发展与中国五矿下属国内企业之间的同业竞争问题已经全部解决；2014 年，五
矿发展通过资产托管方式顺利解决了与中国五矿下属境外企业的同业竞争问题，
相关历史承诺如期履行。2014 年 12 月 24 日，中国五矿就解决同业竞争事项做出
如下承诺：对于上述（指中国五矿旗下的南美五金矿产有限公司等 12 家海外公
司）涉及同业竞争的境外公司，在本次资产托管（指公司于 2014 年 12 月 24 日
发布的《关于受托管理资产的关联交易公告》（临 2014-48）中的托管事项）的
基础上，中国五矿将在被托管公司符合所在国法律和连续三年盈利的条件下，于
2022 年年底前注入上市公司。
2、关联交易及规范情况
本公司与控股股东五矿股份的日常性关联交易主要为购买或销售钢材、铁矿
砂、冶金材料、煤炭、有色金属等商品；提供或接受工程、投资、运输或招标等
劳务。其中，2014 年向关联方购买商品、接受劳务总金额为 69.69 亿元，占公司
营业成本比例为 5.33%，2014 年向关联方销售商务、提供劳务金额为 27.34 亿元，
占同类交易比例为 2.03%。
20
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本公司与中国五矿下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损
害上市公司和中小股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，上市公司主要
业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
上述关联交易是上市公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的
原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一
方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价
格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。
（七）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内五矿股份、中国五矿与本公司的具体交易情形详见
公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关
联交易之外，本公司与五矿股份、中国五矿之间未发生其它重大关联交易。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
发行人：五矿发展股份有限公司
认购人：中国五矿股份有限公司
2、签订时间
发行人与认购人于 2015 年 11 月 27 日就本次非公开发行股票事宜签署了附
生效条件的股份认购协议，于 2016 年 3 月 8 日签署了补充协议。
（二）认购数量
认购人同意认购不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 10%，认购价格
与其他发行对象相同。在本协议生效后至发行日期间公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。认
购数量根据实际发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
21
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（三）认购方式
认购人以现金方式认购公司本次非公开发行的 A 股股票。
（四）认购价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行人审议本次发行的第七届董事会第十二次会
议决议公告日，即 2016 年 3 月 9 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
发行人股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行
人股票交易总量）（以下简称“本次发行底价”），即 14.14 元/股。视市场情况
和成功完成本次发行需要，发行人可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提
下，另行选择以修订本次发行方案的董事会决议公告日或修订本次发行方案的股
东大会决议公告日，作为本次发行的定价基准日。
本次发行的最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次发行的核准
文件后，由发行人董事会依据股东大会的授权，根据中国证监会相关规定及发行
对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定
价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购本次发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行人股票发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）股票锁定期
认购人认购的股票，在本次发行结束后 36 个月内不得转让。但是，在适用
法律许可的前提下，在认购人及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受
此限。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，
按照发行人的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关
股份锁定事宜。
认购人认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上海证券交易所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺。
22
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）认购价款的缴纳
认购人同意在本协议生效后，将按照发行人和本次发行保荐机构（主承销商）
发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承
销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后，再划入发行人
本次发行的募集资金专项存储账户。
在认购人支付认购价款后，发行人应尽快向证券登记结算机构申请办理认购
人认购的股票登记手续，以使认购人成为该等股票的合法持有人。
如本次发行最终未能实施，认购人所缴纳的现金认购价款及按照同期活期存
款利率计算的期间利息将被退回给认购人。
（七）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章，同时在以下
条件均获得满足后生效：
（1）发行人董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜（包
括但不限于发行人非关联股东审议及批准本协议及本协议项下的所有关联交易）。
（2）国务院国资委批准发行人本次发行方案。
（3）中国证监会核准本次发行。
（八）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的义务，
应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担
赔偿责任。
23
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
为了推动五矿发展业务发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非
公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析如下：
第一节 本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 425,583.63 万元，
扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入额
1 金属电商平台项目 59,252.87 20,372.87
2 智慧物流体系项目 268,942.47 146,210.76
2.1 智慧物流园项目 259,506.05 136,774.34
2.1.1 西北（兰州）智慧物流园项目 140,951.10 108,028.07
2.1.2 华南（麻涌）智慧物流园项目 60,282.96 12,674.96
2.1.3 华东（无锡）智慧物流园项目 28,471.99 13,647.31
2.1.4 华东（罗泾）智慧物流园项目 29,800.00 2,424.00
2.2 跨境大宗商品流通运营平台项目 9,436.42 9,436.42
3 电商线下体系项目 32,000.00 32,000.00
4 供应链金融项目 100,000.00 100,000.00
5 偿还银行贷款 127,000.00 127,000.00
合计 587,195.34 425,583.63
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提
下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
调整。
若本次非公开发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司
将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
24
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程
序予以置换。
第二节 募集资金投资项目
一、金属电商平台项目
（一）项目概况及实施的必要性
1、项目概况
为推动电商公司加速发展，促进黑色流通业务转型、继续开拓大宗商品电商
事业，公司、阿里创投及五矿电商员工激励平台北京海立云垂投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“海立云垂”）共同向五矿电商增资 59,252.87 万元，其中
公司将向五矿电商以现金增资 20,372.87 万元，阿里创投以现金增资 31,680.00 万
元，海立云垂以现金增资 7,200.00 万元，增资完成后，公司持有五矿电商 46%
的股权，阿里创投持有五矿电商 44%的股权，海立云垂持有五矿电商 10%的股
权。
2、实施必要性
（1）钢材电子商务前景广阔
中国的钢铁行业在经历长期快速增长之后，正在面临着产品供过于求、企业
利润空间小等诸多挑战；钢铁的流通环节多、流通效率低、终端需求分散；钢铁
贸易商也存在着盈利模式单一、融资困难、增值服务少等困难。为在行业危机中
求得生存发展，钢铁行业的诸多企业都已开始调整经营思路、谋求转型，随着电
子商务市场的迅猛发展以及互联网技术对工业原材料行业的不断渗透，越来越多
的企业开始探索与电子商务的融合发展。钢材等大宗商品的电子商务平台作为一
种新型商业平台，能够起到改善产业效率、整合行业资源、融合价值的作用。因
此，电子商务不但成为钢铁行业的发展趋势，而且成为业内企业重要的战略选择
和模式转型的关键突破口。
25
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（2）五矿发展拓展电子商务业务具备自身优势
目前，市场上已活跃着多家钢铁贸易电商平台，既有钢厂、贸易商、仓储企
业等产业玩家背景，也有资讯、互联网背景。但各类电商都在以平台为突破口，
促进交易和服务融合，通过整合交易、物流和金融服务等功能，来促进供需信息
对接，减少钢铁无效流通环节，提高产业服务效率，提供信用和资金支持，建立
包含现货交易、加工、仓储、配送、金融一体化的平台模式。但同时也看到，金
属电商平台的竞争还处于比较激烈的阶段，各家电商平台的发展也分别存在各自
的瓶颈或束缚，需要进一步突破或转型。
五矿发展开展电商业务具有以下几方面的独特优势：首先，资源开放优势，
五矿发展作为国内最大的钢材流通商之一，天然具有资源获取开放性和稳定性优
势，能够吸引多方参与者；与钢铁行业上中下游和关联方（如银行）建立的长期、
广泛、紧密的合作关系，以及强大的行业影响力，使电商平台容易实现线上线下
资源的充分结合，较快形成平台聚集效应。其次，模式多样性优势，即综合性和
专业化相结合的优势。五矿传统业务基本涉及钢铁流通产业链所有环节和模式，
能够快速形成强大的综合性和专业化相结合的服务能力（例如，具备研究、交易、
仓储、物流园、加工、配送、金融物流等多方面资源和能力）。五矿发展具有的
钢材行情研判、销售和仓库管理等专业化能力能够对银行等相关机构开展钢材质
押融资等各类业务提供有效帮助，增强对金融机构等各方参与者的吸引力。第三，
行业平台优势，即强大的行业公信力和号召力。五矿发展是多家行业商协会会长、
副会长单位，参与了多项标准制定，具有很高的行业公信力和号召力，对电商平
台的建设和发展能够发挥很大的推动作用。
（3）与战略合作者之间有明显的优势互补
首先，双方在产业链完整性上形成互补。从产业链角度看，五矿发展的传统
业务优势是集中在产业链上游，对钢厂，开展合作促进销售，提供信用、分销等
服务；对贸易商，提供整合物流、加工及金融服务。而阿里创投及其关联方阿里
巴巴（www.1688.com）的优势集中在产业链下游，通过信息平台和运营手段掌
握大量买家卖家资源，同时对次终端提供出色的线上技术和平台运营服务。
26
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
其次，双方从线上线下服务角度形成互补。五矿发展经营传统线下业务，具
有非常强的货源组织能力及线下仓储、物流、剪切加工服务的整合能力。而阿里
具有可支持万亿级交易的技术能力，阿里的支持将使五矿电商获得强大的技术支
撑，提升技术开发水平、降低研发和安全防护成本。同时，阿里在网站运营、线
上营销活动、服务商管理等方面有丰富的经验和较高的水平，将极大的提升五矿
电商的运营能力。双方的合作弥补了相互的欠缺，从线上交易与线下服务两个方
面形成了非常良好的互动。
（二）项目实施主体、实施方式及资金用途
1、实施主体及实施方式
本项目实施主体为五矿发展全资子公司五矿电商。经公司 2015 年 11 月 27
日召开的第七届董事会第八次会议审议通过，公司、阿里创投及海立云垂与五矿
电商共同签署《增资协议》，公司、阿里创投及海立云垂共同向五矿电商增资人
民币 59,252.87 万元，其中公司将向五矿电商以现金增资 20,372.87 万元，阿里创
投以现金增资 31,680.00 万元，海立云垂以现金增资 7,200.00 万元，增资完成后，
公司持有五矿电商 46%的股权，阿里创投持有五矿电商 44%的股权，海立云垂
持有五矿电商 10%的股权。
2、资金使用计划
本项目募集资金主要用于五矿电商业务开展所需的人员聘用、市场投入、运
营费用、技术投入、流动资金及其他费用等 。
（三）项目投资进度及效益
1、投资进度
项目投资期为两年。
2、项目效益
本项目发展初期以培养用户线上交易习惯、吸引核心客户访问、聚集平台人
气为主，后期会在平台用户和交易量达到一定规模的基础上，逐步开发出不同的
27
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
收费模式和盈利点。因此，短期内项目不直接产生经济效益，但能够为公司整体
盈利模式升级和盈利规模作出贡献。
二、智慧物流体系项目
（一）智慧物流园项目
1、项目概况及实施的必要性
（1）项目概况
作为中国五矿在黑色金属流通领域的平台公司，五矿发展以钢铁、冶金原材
料的贸易和生产为主，兼具物流、招标和投资业务，致力于为冶金原材料及钢材
流通领域提供综合服务。五矿发展拟用本次非公开发行的部分募集资金投资于兰
州、麻涌、无锡、罗泾四个智慧物流园的建设。
（2）实施必要性
①建设五矿钢铁物流园是适应和推动我国钢铁流通模式变革的重要举措
当前钢铁行业产能过剩日益加剧，供需矛盾日益突出，钢铁产业链上各类主
体的生存环境日益恶化。而钢铁贸易行业也将发生巨大的变革，大量中小型的贸
易商将在这次模式变革中被淘汰出局，钢铁贸易的核心竞争力也将逐步由以贸易
为核心向以物流及相关配套服务为核心转变。在这一战略转型的关键时期，五矿
钢铁物流园的建设正是适应钢铁物流园建设发展的重要举措，通过各钢铁物流园
区的建设，将实现我国区域性钢铁物流、商贸资源的有效聚集，并围绕着钢铁贸
易产业链上的核心主体提供金融、加工、配送、信息等多平台融合的一体化高端
增值服务，将成为推动五矿钢铁流通模式变革的重要节点和示范基地。
②建设五矿钢铁物流园是公司战略部署的重要保障
五矿钢材业务从进口发展到内贸代理，经过了五年的跨越，从内贸代理到自
营销售，也经过了约五年时间，这十年间，五矿钢材经营规模不断翻番，取得了
令人瞩目的成绩，但在市场影响力方面与钢铁企业相比仍旧相对弱势，同时对终
28
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
端配送服务能力不足，对货物流转风险控制能力有限，这些问题对于公司业务的
进一步发展壮大带来了一定的影响。
根据公司提出的“提升供应链管理，发展多种增值服务，为客户提供整体解
决方案；强化价值链整合，搭建运营平台与体系，使钢铁行业持续健康发展，打
造国际一流的综合性钢铁流通服务商”的战略，突破现有经营模式和理念的局限，
形成“贸易+流通”的服务体系，控制贸易、加工、运输、仓储、电子商务等供
应链环节，并以此向上游的供应商和下游的终端客户延伸，实现钢铁供应链的整
合，实现新的跨越式发展。因此，五矿发展建设钢铁物流园区符合公司的发展理
念和战略，是保障五矿发展整体发展战略实现的有力手段。
③建设五矿钢铁物流园是五矿发展发展各地域钢铁业务的核心依托
我国各地区开展基础建设导致的钢材需求量极大，但是钢材的销售和服务体
系的建设却处于相对滞后的状态，尚缺少领军企业对各类资源进行有序整合。五
矿发展在各地建设钢铁物流园区，通过和地方钢材商会的合作搭建“五矿物流园
区+商会+市场”的运作平台，利用这一模式可有效地把各地域资源厂商的货物资
源、市场加工配送的物流资源、终端客户的渠道资源进行整合，为五矿发展自营
的钢铁业务在各地域的发展提供更大的潜力及利润空间。而五矿钢铁物流园区的
建立将有力提升上市公司的市场竞争力，为五矿发展在全国范围内实现跨越式发
展奠定基础。
2、项目实施主体、实施方式及资金用途
单位：万元
序号 项目 实施主体 项目总投资额 拟使用募集资金
西北（兰州）智慧物流 五矿兰州钢铁物
1 140,951.10 108,028.07
园项目 流有限责任公司
五矿钢铁物流园
华南（麻涌）智慧物流
2 （东莞）有限责任 60,282.96 12,674.96
园项目
公司
华东（无锡）智慧物流 五矿无锡钢铁物
3 28,471.99 13,647.31
园项目 流有限责任公司
4 华东（罗泾）智慧物流 五矿物流（上海） 29,800.00 2,424.00
29
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
园项目 有限公司
合计 259,506.05 136,774.34
各实施主体的股权结构如下：
以上项目的实施方式均为五矿发展通过有偿提供借款方式投入募集资金，资
金使用费将按照不低于同期中国人民银行贷款基准利率收取。
上述项目募集资金投入的具体内容如下：
（1）西北（兰州）智慧物流园项目
单位：万元
序号 项目 金额 占总投资比例
1 建筑、安装工程费 91,163.96 64.68%
1.1 主体建筑 22,116.50 15.69%
1.2 多式联运区 37,723.00 26.76%
1.3 总图设施 16,395.70 11.63%
1.4 厂外边坡 6,500.00 4.61%
1.5 对外交通通道 5,000.00 3.55%
1.6 市政配套工程 3,428.80 2.43%
2 设备及工、器具购置费用 12,826.86 9.10%
3 工程建设其他费用 29,510.02 20.94%
3.1 土地征购及使用费 15,463.94 10.97%
3.2 建设管理费 750.29 0.53%
3.3 设计费 1,740.00 1.23%
3.4 勘察费 355.50 0.25%
3.5 监理费 695.00 0.49%
30
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
3.6 工程保险费及其他 713.22 0.51%
3.7 市政公用设施建设及绿化补偿费 724.75 0.51%
3.8 人防异地安置费 1,736.11 1.23%
3.9 铁路其他费用 7,331.21 5.20%
4 预备费用 2,650.06 1.88%
5 流动资金及其他 4,800.20 3.41%
合计 140,951.10 100.00%
（2）华南（麻涌）智慧物流园项目
单位：万元
序号 项目 金额 占总投资比例
1 建筑投资 59,379.54 98.50%
1.1 工程费用 43,121.27 71.53%
1.1.1 设备及工器具购置费 5,515.00 9.15%
1.1.2 建筑安装工程费 37,606.27 62.38%
1.2 工程建设其他费用 14,528.77 24.10%
1.2.1 土地费 10,770.16 17.87%
1.3 预备费 1,729.50 2.87%
2 流动资金及其他 903.42 1.50%
合计 60,282.96 100.00%
（3）华东（无锡）智慧物流园项目
单位：万元
序号 项目 金额 占总投资比例
1 工程建设费 20,064.9 70.47%
2 工程建设其他费 7,038.13 24.72%
3 预备费及其他 1,367.99 4.80%
合计 28,471.99 100.00%
（4）华东（罗泾）智慧物流园项目
单位：万元
序号 项目 金额 占总投资比例
31
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
1 工程费用 20,085.00 67.40%
1.1 厂房、库房等 15,320.00 51.41%
1.2 辅助设施 2,260.00 7.58%
1.3 公用配套工程 1,080.00 3.62%
1.4 室外工程 1,425.00 4.78%
2 工程建设其他费用 9,315.00 31.26%
2.1 土地取得费用 7,500.00 25.17%
工程勘察费、工程设计费、基础设
2.2 1,815.00 6.09%
施建设配套费等其他费用
3 其它杂费 200.00 0.67%
4 预备费 400.00 1.34%
合计 29,800.00 100.00%
3、项目投资进度及效益
序号 项目 预计建设期 项目效益
西北（兰州）智慧物流 项目投资财务内部收益率（税后）：12.60%；
1 二年
园项目 项目投资回收期：8.8年（含建设期）
华南（麻涌）智慧物流 项目投资财务内部收益率（税后）：10.09%；
2 三年
园项目 项目投资回收期：12.26年（含建设期）
华东（无锡）智慧物流 项目投资财务内部收益率（税后）：10.90%；
3 二年
园项目 项目投资回收期：11.5年（含建设期）
华东（罗泾）智慧物流 项目投资财务内部收益率（税后）：13.36%；
4 一年
园项目 项目投资回收期：9.39年（含建设期）
（二）跨境大宗商品流通运营平台项目
1、项目概况及实施的必要性
（1）项目概况
由五矿发展全资子公司五矿物流在北京市海淀区本部建设跨境大宗商品流
通运营平台，负责未来各跨境大宗商品流通网点的货代、仓储等综合业务的统一
运营、调度等，同时在东北、华北、西北、华东、中南区域增设口岸公司，并对
华东、华北、中南区域既有 4 家口岸公司增资，进一步丰富五矿物流业务经营网
点，提升综合服务能力和经营规模，加快现有业务转型发展，适应新的行业业态；
丰富电商服务配套服务体系，促进电商板块发展。
32
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
新设口岸公司 10 家，分别是：五矿物流大连港公司、五矿物流曹妃甸保税
公司、五矿物流青岛保税公司、五矿物流（河北）钢材运输公司、五矿物流（宁
夏）煤炭运输公司、五矿物流南通有限公司、五矿物流太仓有限公司、五矿物流
舟山有限公司、五矿物流汕头有限公司、五矿物流防城港有限公司。
对 4 家现有口岸公司增资，分别是：五矿物流江苏有限公司、五矿物流连云
港有限公司、五矿物流湖北有限责任公司、五矿物流集团天津货运有限公司。
（2）实施必要性
①拓展跨境大宗商品流通运营服务网络，加快口岸业务转型发展的需要
一方面，从口岸公司布局来看，目前主要是基于国内主要港口、大宗商品集
散/中转地等，随着一带一路、自贸区、保税区政策的不断实施推进，国际和国
内交通运输设施、经济通道建设的不断加快，大宗商品集散地以及货运通道开始
重构重建，因此有必要根据市场的最新变化布局新的代理网点，抢占市场先机，
为以后业务规模的不断发展奠定基础；
另一方面，随着中国经济改革的不断发展和“互联网+”行业的快速发展，
在供应链服务思维的驱动下，行业经营模式不断创新变革，以电子商务物流、供
应链服务、保税服务等为代表的各种新的业态开始出现并蓬勃发展，相关业务的
参与门槛和竞争层次也在快速提升。因此，有必要抓住行业变革的机遇，通过开
展创新型业务促进五矿物流的转型发展。
②有效对接电商平台，助力电商战略不断发展的需要
未来的电商平台应是多种贸易方式的全供应链的服务集成者，线下的服务能
力是整体服务能力的关键组成部分，对电商整体业务有着不言而喻的战略价值。
当前“互联网+”蓬勃发展，公司正在着力实施电商战略，跨境大宗商品流通运
营平台作为电商业务运营不可或缺的线下服务平台将与电商平台实现充分对接、
有效服务。
一方面，电商业务需要线下实体企业进行支撑，货代业务涵盖仓储、配送等
多种服务业态，是支撑线上业务顺利执行的不可或缺的保障手段。交易双方通过
33
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
公司电商平台可享受一站式综合性服务，保证业务执行快捷、便利。通过网络平
台的服务支撑，将有效提升公司电商平台的综合服务能力和竞争力，增强客户粘
性。未来，五矿电商将逐步整合内外部资源，实现资源聚合和规范协调，发挥规
模效应，为用户提供配套的供应链服务，并与平台其他服务模式形成合力，相辅
相成，帮助用户提高交易效率、降低综合成本。因此进一步拓展货代服务网络，
增加网点，是助力电商战略不断推进的切实需要。
另一方面，通过电商平台的业务资源，公司网络的服务规模将得到有效提升，
经营效益逐步增强，进一步拓展所在行业地位和影响力。通过网络体系为客户创
造的价值提升，可不断吸引新的客户资源，提升线上及线下业务的交易规模，实
现贸易与服务的双向促进。
③增资是提升既有公司资信水平，增强业务开发能力的需要
当前经济形势低迷，市场风险显著增加，重点客户更加关注口岸代理企业的
资信能力。一些口岸公司由于注册资本低，导致客户对公司的资信水平和业务能
力产生质疑，严重影响公司的业务开发。因此，有必要对现有公司增加注册资本
金，增资后将显著提升公司的资本金水平和资信能力，提升公司品牌影响力和市
场竞争力，对于揽取市场业务尤其是重点大客户的业务具有重要作用。
2、项目实施主体、实施方式及资金用途
①实施主体及实施方式
项目总投资额 9,436.42 万元，全部由企业资本金构成，其中五矿物流出资
9,356.42 万元，五矿贸易出资 80 万元。资金使用方案为：北京本部建设货代综
合管理平台费用 1,000 万元，在东北、华北、西北、华东、中南区域新设 10 口
岸公司注册资本共计 6,200 万元，实施主体均为五矿物流；对华东、华北、中南
区域已有 4 家口岸公司增资共计 2,236.42 万元，实施主体为五矿物流及五矿贸易。
以上项目的实施方式为五矿发展向五矿物流和五矿贸易有偿提供借款，并由
五矿物流和五矿贸易实施建设或由五矿物流和五矿贸易向口岸公司增资，五矿发
34
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
展将向五矿物流和五矿贸易收取资金使用费，费率不低于同期中国人民银行贷款
基准利率。
②募集资金用途
新设公司的资金主要用于公司的房租、装修、人工、办公设备及家具购置、
车辆购置等，不同公司根据所处的地区、规模和工作需要会有所差别；增资公司
的资金主要用于人员招聘、广告费用、扩编运输队伍及对自有库房改造等。
项目总投资为 9,436.42 万元，各分项投资金额、投资比重估算如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 金额 占总投资比例
1 工程费用 720.00 7.63%
1.1 装饰装修工程 720.00
2 设备 1,313.42 13.95%
2.1 车辆 550.00
2.2 监控系统 30.00
2.3 办公设备 433.00
2.4 办公系统 300.00
3 工程建设其他费用 6,703.00 71.01%
2.1 项目开办费 6,703.00
2.1.1 场地租赁费 2,160.00
2.1.2 工资福利费 3,520.00
2.1.3 广告宣传费 275.00
2.1.4 招待费 330.00
2.1.5 其他费用 418.00
4 预备费用 700.00 7.42%
4.1 基本预备费 700.00
合计 9,436.42 100.00%
3、项目投资进度及效益
①投资进度
投产期为第 2 年，达产期为第 5 年。
35
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
②项目效益
项目税后内部收益率 9.45%，税后静态投资回收期（含建设期）9.15 年。
三、电商线下体系项目
（一）项目概况及实施的必要性
1、项目概况
由五矿发展全资子公司五矿钢铁出资在北京市海淀区本部设置电商线下平
台，负责电商线下分销网络的统一调度管理，同时由各分销公司在东北、华北、
华东、中南、西北、西南区域新设分销网络节点，形成覆盖全国的细分终端市场
经营网络。
2、实施必要性
（1）项目建设有利于丰富公司分销网络节点，提升终端细分区域市场开发
能力
钢材价格不断下行、市场形势日益严峻、经营困难不断加大，钢厂直供以及
钢厂销售网络的建设，更是直接挤压了贸易商的生存空间，对优质终端客户和末
梢终端市场的竞争也愈发激烈。从全国六大区域消费市场的分布来看，重点用钢
行业机械制造、汽车、家电、造船、建筑等行业分布在不同区域；不同行业客户
对钢材的质量、价格和服务需求也不尽相同。传统贸易商一方面需要创新经营方
式，积极拓展加工配送、集成配供等终端增值业务，另一方面需要在传统销售领
域更加精耕细作，专注于客户的特质，实施差异化和地域化营销，不断丰富网络
销售节点，以更加接近终端细分市场，满足不同的客户需求。目前五矿钢铁分销
公司主要设在区域中心城市和重点城市，对末梢市场的销售覆盖还不够完善。通
过研究消费区域分布，在部分空白地域设立钢材分销节点，可进一步争取细分市
场客户资源，提升销售覆盖区域，通过网络销售节点层级的延伸，进一步提升五
矿对终端用户和细分市场的销售服务能力。
36
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（2）项目建设将深化实体贸易业务与电商业务的双向协同与融合，实现价
值再造
新增资金可利于分公司开发新业务，开拓电商业务，与现有的实体贸易互促
互进。线下的销售网络和货源将为电商平台提供充足的供给资源和交易资源，有
效提升电商业务交易规模和活跃程度。通过对线下销售网络掌握和收集的客户及
市场信息进行分析，有助于电商平台紧跟客户不断变化的服务需求，通过服务模
式创新为客户提供及时、高效的创新性服务。而电商业务可以成为公司传统钢贸
业务的重要销售平台，通过电商平台的客户资源，可充分拓展钢材销售渠道和信
息资源，促进销售规模的放大；通过电商平台的大数据分析功能，也可随时了解
客户需求情况，为线下销售网络的发展和经营决策提供一定的导向和信息支持功
能；电商平台的网络化和信息化优势将弥补传统线下贸易的信息不对称情况，充
分优化交易路径，实现需求与供给的充分融通，降低交易成本，提高流通效率。
（3）项目建设有助于完善公司钢材配供体系，加强公司终端控制力
根据五矿发展战略规划，公司将利用其全国性的网络布局优势，构建面向用
户的“三大体系、三大平台”，在传统贸易的基础上，大力开展多种增值服务，
实现盈利手段的多元化。在构建“三大体系、三大平台”的战略规划中，五矿钢
铁及其分销公司是公司“重点工程钢材配供体系”的实施主体。五矿钢铁先后发
展了中船重工、中建七局、华润地产、中铁八局、中国水利水电五局等一批大型
工程用户，不断扩大工程配供的数量；与中建二局、中铁物资集团等多家企业签
署战略合作协议，拟在工程项目配送、协同采购、重点工程项目投标等方面展开
合作，逐步扩大合作深度和广度；积极参与重点工程项目投标，并在许多大型工
程的采购项目中成功中标，例如，2012 年，中标卡特彼勒 16,000 多吨高强中厚
板采购项目、中标西北地区铁路项目 6 万吨钢材，特殊钢部中标河南龙宇、冀中
能源等单位的招标项目等。
丰富分销公司网络节点有助于各分销公司进一步深入业务前沿地区，贴近末
端终端市场，进一步夯实“三大体系和三大平台”的网络基础。
（4）项目建设有利于提升分销公司核心竞争力，获取更多机会
37
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
注册资本是公司存在和从事经营活动的物质基础和前提条件，反映了公司的
规模和对管理的要求。各分销公司作为公司在全国各个核心地区的贸易窗口，近
年来随着公司业务的发展，其市场影响力也在不断增强。
一方面，分销公司的市场定位需要其具有良好的市场形象和资信，拥有较高
的注册资本有利于各分销公司与政府、银行、协会、客户等开展业务。无锡钢铁
物流园项目、上海罗泾物流项目等大型项目的实施过程中，都突出地体现了高资
本金企业在获得地方政府政策支持方面的优势。高注册资本的分销公司也将有更
多的机会参与到国家新布局和地区新规划之中，及时获悉上下游企业的经营动态，
从而更准确地把握行业前沿信息，发掘优质投资机会，占领企业发展和市场竞争
的制高点；
另一方面，近年来，各建筑行业龙头企业（如中建、中铁、中交建、华润等）
普遍开始推行集采模式，把原来相对分散的项目工程采购量，统一到集团或局属
的采购平台进行集中采购，因此对供应商的要求相应提高，供应商的注册资金成
为一道入门门槛，提高注册资本金可进一步提高分销公司的投标能力，提高大型
终端客户的开发与维护能力。
（二）项目实施主体、实施方式及资金用途
1、实施主体及实施方式
项目总投资额为 32,000 万元，其中五矿钢铁合计出资 31,350 万元，五矿发
展出资 650 万元。资金使用方案为：北京本部网络运营平台建设费用 1,000 万元，
通过对五矿钢铁所属 14 家分销公司增资，由分销公司分别在东北、华北、华东、
中南、西北、西南区域增设分销节点，费用共计 3.1 亿元。其中，上海公司增资
5,000 万元（五矿发展增资 650 万，五矿钢铁增资 4,350 万），完成后该公司注
册资本 8,000 万元；其余 13 家公司由五矿钢铁各增资 2,000 万元，完成后注册资
本 4,000 万元。
项目的实施方式为五矿发展直接增资及通过给五矿钢铁有偿提供借款的方
式投入募集资金，资金使用费将按照不低于同期中国人民银行贷款基准利率收取。
38
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2、募集资金用途
资金主要用于新增网点和北京运营平台的开办费用。
项目总投资为 32,000 万元，各分项投资金额、投资比重估算如下：
单位：万元
序号 工程或费用项目名称 金额 占总投资比例
1 工程费用 2,325 7.27%
1.1 装饰装修工程 2,325
2 设备 4,450 13.91%
2.1 车辆 3,000
2.4 监控设备 40
2.5 办公设备 971
2.6 办公系统 440
3 工程建设其他费用 21,796 68.11%
3.1 项目前期咨询费 30
3.2 项目开办费 21,766
4 预备费用 3,429 10.71%
4.1 基本预备费 3,429
合计 32,000 100.00%
（三）项目投资进度及效益
1、投资进度
项目投产期为 2 年，达产期为第 5 年。
2、项目效益
项目税后内部收益率 10.69%，税后静态投资回收期（含建设期）8.93 年。
四、供应链金融项目
（一）项目概况及实施的必要性
1、项目概况
39
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
本项目通过在前海设立小额贷款公司，依托五矿电商“鑫益联”大宗商品电
子交易平台，构建服务于大宗商品电子商务业务的金融服务能力，与五矿深圳前
海供应链公司相互协同，为大宗商品产业链参与者，特别是中小微企业提供更便
捷、更有价值的金融服务，在探索钢铁流通业务转型之路的同时，提升盈利能力。
本项目分两步实施：
第一步：
五矿发展与五矿钢铁按股比对五矿深圳增资 5 亿元，由五矿深圳出资设立深
圳市五矿电商小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）。
第二步：
为进一步提升小贷公司的金融服务能力，促进资源整合，拟由五矿发展与下
属子公司五矿钢铁共同向五矿深圳增资 5 亿元（其中，五矿发展增资 5,000 万元，
五矿钢铁增资 45,000 万元），并由五矿深圳再对小贷公司增资 5 亿元，小贷公
司注册资本将由 5 亿元增加至 10 亿元。
增资款将主要用于小贷公司后续的业务贷款发放、贷款准备金、营销推广、
员工雇佣、日常管理以及设备购置等。
2、实施必要性
（1）服务业大宗商品贸易领域的小贷公司前景广阔
中国的钢铁行业在经历长期快速增长之后，正在面临着产品供过于求、企业
利润空间小等诸多挑战，钢铁贸易商也存在着盈利模式单一、融资困难、增值服
务少等困难。为在行业危机中求得生存发展，钢铁行业的诸多企业都已开始调整
经营思路、谋求转型，随着电子商务市场的迅猛发展以及互联网技术对各类行业
的不断渗透，越来越多的企业开始探索与电子商务的融合发展。而随着钢铁贸易
整体融资环境趋紧，传统的银行贷款模式已不能完全满足钢铁生产企业、贸易企
业以及用钢企业尤其是中小微企业的融资需求。通过互联网电商平台针对会员展
开多样化的融资服务成为解决钢铁产业链融资困境的重要渠道。
40
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
如何打造符合大宗商品供应链融资体系是这两年以来各类大宗商品电商平
台角力的重点，致力于建设一个以电商平台为纽带，连接钢铁产业链各相关参与
者的五矿电商平台正在努力打造一套符合自身要求的供应链融资体系。在这套体
系中，金融作为服务于钢铁产业链的重要媒介，能起到为电商平台创造价值、为
钢铁产业链各方参与者带来增值服务、为电商平台促进交易的重要作用。因此，
业务前景发展广阔的小贷公司对于五矿电商来说具有重要意义。
（2）五矿发展拓展小贷业务具备自身优势
五矿发展作为国内最大的钢铁贸易商之一，既了解生产厂商和下游客户的需
求，又具有丰富的行业资源。公司正在打造的电商平台拥有优质产品挂牌、全流
程在线交易、第三方独立性等特色优势，以打造安全高效的数码仓体系为切入点，
以基于真实库存的现货交易为基础，以金融协同业务和高端资讯服务为支撑，具
有突出的资源聚合、功能集成、价值提升等特点。
另外，五矿在供应链融资领域也已经有较长时间的积累，形成了一整套完整
的风险管理和控制策略。中国五矿拥有全牌照金融公司，小贷公司可以有效借鉴
利用集团公司旗下金融公司对于风险管理的经验。通过设立小额贷款公司为载体
依托电商平台开展多样化的金融服务，实现与五矿钢铁在业务资源方面的全面整
合，能为电商平台带来持续可靠的盈利收益。
（3）增资小贷公司可以进一步促进公司业务由贸易向服务的快速转型
通过对小贷公司增资，可以满足大宗商品供应链上企业的融资需求，能够切
实打通大宗商品供应链各环节，结合五矿电商平台，尽可能的实现线上交易，实
现现金流、信息流、物流的统一，提高运作效率，这将促进公司业务迅速地向服
务型转变。
（二）项目实施主体、实施方式及资金用途
1、实施主体及实施方式
首先，由五矿发展与五矿钢铁共同向五矿深圳增资 5 亿元，其中五矿发展出
资 0.5 亿元，五矿钢铁出资 4.5 亿元。五矿深圳以此 5 亿元设立深圳市五矿电商
41
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
小额贷款有限公司。此后，由五矿发展与五矿钢铁再共同向五矿深圳增资 5 亿元，
其中五矿发展出资 0.5 亿元，五矿钢铁出资 4.5 亿元，五矿深圳再以此 5 亿元对
小贷公司增资。第二次增资完成后，小贷公司注册资本将增加为 10 亿元。
项目的实施方式为五矿发展直接增资及通过给五矿钢铁有偿提供借款的方
式投入募集资金，资金使用费将按照不低于同期中国人民银行贷款基准利率收取。
2、募集资金用途
单位：万元
序号 项目 金额 占总投资比例
1 库存质押 10,000.00 10.00%
2 票据服务 40,000.00 40.00%
3 核心企业供应链 50,000.00 50.00%
合计 100,000.00 100.00%
（三）项目投资进度及效益
1、投资进度
小额贷款有限公司的筹备设立并投资期为 1 年。
2、项目效益
预计小贷公司设立并增资完成后前三年实现净利润分别为 4,058.95 万元、
6,325.78 万元和 7,114.19 万元。
五、偿还银行贷款
（一）项目概况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 127,000.00 万元用于偿还银行
贷款。
（二）使用募集资金偿还银行贷款必要性分析
公司日常经营活动所需要的流动资金的主要来源为银行贷款。公司本次募集
资金拟以 127,000.00 万元用于偿还银行贷款。
42
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（1）有利于优化公司的资产负债结构
公司致力于黑色金属贸易与流通的相关业务，实现了经营效益与企业规模的
稳步发展，随着公司规模的不断扩大，公司对资金的需求逐渐增加，资产负债率
维持在较高的水平。截至 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 31 日及 2015 年 9 月 30 日，公司合并报表口径的资产负债率分别为 75.47%、
76.59%、77.55%及 81.48%。目前公司财务杠杆较高，一定程度上降低了其财务
安全性和抗风险能力。随着公司进一步发展壮大，未来的资金需求仍然较大，而
目前过高的资产负债率水平成为限制公司进一步发展的瓶颈。
通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，降低公司资产负债率，
将有助于提高公司偿债能力，优化公司资本结构，促进公司可持续发展。
（2）减少财务费用并增强盈利能力
近年来，随着公司资产规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张。负债
总额由 2012 年 12 月 31 日的 330.95 亿元，增加至 2015 年 9 月 30 日的 396.78 亿
元，规模增长达 19.89%。尽管银行贷款在公司扩大经营规模、保证公司重大投
资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款提高了公
司的财务成本，导致公司利息支出呈逐年上升趋势，直接影响了公司经营业绩。
因此，通过非公开发行股票所募集的资金偿还部分银行贷款可以适当减少银行贷
款规模、降低财务费用、提高公司盈利水平。
综上，通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款将使得公司资产负债
率下降至更稳健水平，同时能够改善公司资本结构，降低财务费用，增强抗风险
能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，以满足公司未来各项业务发展的
资金需求，有利于公司的长期健康发展，维护股东的利益，符合公司的实际情况
和战略发展需求。
43
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于“金属电商平台项
目”、“智慧物流体系项目”、“电商线下体系项目”、“供应链金融项目”及
“偿还银行贷款”。本次募投项目实施后，公司将搭建钢铁贸易电商平台等创新
销售模式，加强线上线下融合力度，有利于公司业务的发展和规模的扩大，此外
将进一步降低公司资产负债率，优化公司资产负债结构，增强公司盈利能力，增
加公司整体竞争优势。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
（二）本次发行对股东结构及公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发
生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修
改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发
行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关
规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
1、对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，降低公司的负
债规模，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公
司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
2、对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司募集资金拟投资于“金属电商平台项目”、“智慧物
流体系项目”、“电商线下体系项目”、“供应链金融项目”及“偿还银行贷款”，
将搭建钢铁贸易电商平台等创新销售模式，加强线上线下融合力度，有利于公司
业务的发展和规模的扩大，并进一步优化公司资本结构。在募集资金到位后，短
期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项
目的建成和投产，未来公司盈利能力将进一步提高。
3、现金流量的变动
本次非公开发行中，投资者均以现金认购，本次发行股票完成后，公司筹资
活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来投资
活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司
与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
45
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在
违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关
联方进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的合并报表资产负债率为 81.48%。本次发行后，
公司的资产负债率将下降，优化资产结构，提高偿债能力。本次非公开发行不会
导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负
债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、宏观经济环境波动风险
公司主营业务为钢材和原材料贸易，是钢材及冶金原材料集成供应商，受宏
观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。
目前，国内经济结构性调整尚未结束，经济下行压力进一步加大；国际经济
也同样面临诸多不确定性因素，公司面临较为严峻的外部环境。行业内，钢材、
铁矿石价格持续下行，市场需求较为低迷，整个行业继续处于低位震荡期。公司
面临的复杂宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营工作带来诸多的挑
战与不确定性。
由于公司经营业绩受行业波动的影响较大，如果未来全球经济再次发生较大
波动、我国经济的增速出现显著放缓、或者公司不能适应国家宏观政策的调整，
则公司的经营业绩面临会随之出现下降的风险。
46
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2、产品价格波动风险
本公司主营钢铁及其原材料的贸易业务，经营业绩受钢铁产品价格影响较大。
钢铁及其原材料行业属国民经济基础行业，钢铁及其原材料产品的需求情况受国
民经济周期性波动影响较大。近年来国内经济转向所带来的增速放缓、钢铁行业
产能过剩等因素，都可能导致本公司经营的产品价格出现较大波动，使得本公司
未来业绩出现波动。
3、黑色流通行业的经营风险
本公司为黑色金属领域综合服务商，主营钢铁及其原材料的贸易业务。钢材
贸易作为流通的中间环节，受钢材下游需求及产品价格波动的影响较大。同时，
黑色流通行业集中度较低，市场竞争较为激烈。近年来，钢铁生产企业对终端用
户的直供模式在一定程度上挤压了钢铁流通企业的利润空间，进一步加剧了行业
竞争。
如果本公司未来不能持续保持现有的竞争优势，或不能够形成新的核心竞争
力，面对黑色流通领域激烈的竞争和行业波动，本公司当前的市场份额和行业地
位可能受到影响，进而影响本公司的财务状况和经营业绩。
4、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险
本次非公开发行募集资金拟投资项目建成投产后，将进一步加强线上线下融
合力度，有利于提高规模化经营竞争优势，有利于公司抵御行业周期性波动风险，
但募投项目的实施计划系依据公司及行业的过往经验、募投项目的经济效益数据
系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测
算得出，若项目实施过程中的意外情况导致项目建设延后，或者项目建设及建成
后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑等将可能导致募集
资金投资项目实际效益低于预期水平。
5、募投项目在短期内导致公司净资产收益率大下降的风险
公司本次非公开发行募集资金投资项目有一定的建设期，项目的效益存在一
定的不确定性且需要在投产后逐步体现，因此，募集资金到位后，公司存在因净
资产增加而导致短期内净资产收益率下降的风险。
47
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
6、审批风险
本次非公开发行股票尚需经国务院国资委批准，本方案存在无法获得国务院
国资委批准的可能；本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案
存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国
证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存
在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
7、非公开方案可能进行调整的风险
截至本预案公告日，本次非公开发行的募集资金投资项目范围和金额尚未最
终确定，发行定价方式也可能进行调整，本预案披露的相关内容仅为初步方案，
最终范围将予以披露，因此本次非公开发行方案存在可能进行调整的风险。
8、业绩波动风险
目前，公司面临着较为恶劣的外部环境。宏观上，经济增长速度持续放缓，
行业内，钢材、铁矿石价格总体呈下行趋势，市场需求低迷不振，整个行业继续
处于低位震荡期。面对极为严峻复杂的外部形势，公司严格控制经营风险，不断
创新业务模式，着力开展减亏控亏，力保日常经营的基本稳定。
2015 年 1-9 月，公司营业收入为 531.65 亿元，同比下滑 51.54%，归属于上
市公司股东的净利润-9.21 亿元，同比下滑 621.16%。如果公司面临的环境持续恶
化，且不能采取有效措施减亏控亏，将可能出现本次发行股份上市当年营业利润
下滑 50%以上的情况，同时面临较大的扭亏压力。
9、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩
和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周
期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在若干不确定性，存在
若股价表现低于预期，导致投资者遭受投资损失的风险。
48
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
第五章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》、中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号文）
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号文）
等的要求，公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司净利润和年末合并报表累
计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：（1）按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于 0.01
元；（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等董事
会认为对公司有重大影响的事项。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（三）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（五）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
49
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（七）公司利润分配方案的审议程序
公司的利润分配方案由总经理办公会初步拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后形成
专项决议提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网
络投票方式。
公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2012 年度
公司 2012 年度未进行利润分配。
（2）2013 年度
50
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
2014 年 4 月 29 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过 2013 年度利
润分配方案：以公司现有总股本 1,071,910,711 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.05 元人民币现金（含税）。
（3）2014 年度
2015 年 4 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过 2014 年度利
润分配方案：以公司现有总股本 1,071,910,711 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.80 元人民币现金（含税）。
2、最近三年现金分红统计
单位：万元
项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度
现金分红金额（含税） - 11,255.06 8,575.29
归属于母公司所有者的净利润 -38,044.43 27,978.43 21,004.59
现金分红额/当期净利润 0.00% 40.23% 40.83%
最近三年累计现金分红额 19,830.35
最近三年年均净利润 3,646.20
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 543.86%
公司最近三年实现的归属于上市公司股东的年均净利润为 3,646.20 万元，近
三年累计现金分红金额占最近三年归属于上市公司股东的年均净利润的比例为
543.86%。
（二）最近三年未分配利润使用情况
2012 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润-38,044.43 万元，当年未向
股东进行利润分配。
2013 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 27,978.43 万元，扣除当年
现金分红 11,255.06 万元后，当年剩余未分配利润为 16,723.37 万元。2013 年度剩
余未分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动资金以满足生产经营需要。
2014 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 21,004.59 万元，扣除当年
现金分红 8,575.29 万元后，当年剩余未分配利润为 12,429.31 万元。2014 年度剩
余未分配利润主要用于购建长期资产及补充公司流动资金以满足生产经营需要。
51
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
三、未来三年的股利分配计划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
发[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，为健全五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红回报事宜进行了研究论证，
制定本规划。
（一）制定本规划的考虑因素
在综合考虑公司经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，从而对利润分配做出制度性安排，
以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，
公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的规定比例向股东
分配股利，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性。
（三）未来三年（2015-2017 年）股东回报规划
1、利润分配的形式
基于公司股东回报规划的基本原则，公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，但优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例和期间间隔
除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司净利润和年末合并报表累
计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于 0.01 元；
52
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）等董事
会认为对公司有重大影响的事项。
公司现金分红的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的审议程序为：
53
五矿发展股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
1、公司的利润分配方案由总经理办公会初步拟定后提交公司董事会、监事
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见后
形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东
提供网络投票方式。
2、公司因前述第三条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
3、公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
4、公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
五矿发展股份有限公司董事会
2016 年 3 月 9 日
54
首页
微信公众号
证券之星APP
