河南平高电气股份有限公司独立董事关于
第六届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规以及《河南平高电气股份有限公司章程》（以下简称“《章
程》”）、 河南平高电气股份有限公司独立董事工作制度》的有关制度规定及要求，
我们作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司
第六届董事会第十二次临时会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意
见：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
1、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规的规定；
2、本次非公开发行股票调整后的定价符合《中华人民共和国公司法》第一
百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于
非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效；
4、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施；
5、公司董事和高级管理人员出具了《河南平高电气股份有限公司董事、高
级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。公司全体
董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对本议案的表决，同意
将该议案直接提交公司股东大会审议，已经过我们独立董事的认可。
二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行股票拟将部分募集资金用于收购平高集团有限公司（以
下简称“平高集团”）所持有的上海天灵开关厂有限公司（以下简称“上海天灵”）
77.5%股权、平高集团威海高压电器有限公司（以下简称“平高威海”）100%股
权、河南平高通用电气有限公司（以下简称“平高通用”）100%股权、平高集团
国际工程有限公司（以下简称“国际工程”）100%股权和平高东芝（廊坊）避雷
器有限公司（以下简称“廊坊东芝”）50%股权。平高集团为公司控股股东，持
有公司股权比例为 45.94%。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，
本次公司向平高集团购买上海天灵 77.5%股权、平高威海 100%股权、平高通用
100%股权、国际工程 100%股权和廊坊东芝 50%股权构成了关联交易。对此我们
进行了审查：
1、本次提交公司董事会审议的《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的
议案》、《关于修订非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《控股
股东关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》等相关议案，
在提交董事会审议前，已经过我们独立董事的认可；
2、本次募集资金投资项目实施涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司
关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、关于修订本次非公开发行股票方案、预案等事项的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司具备申请本次调整后非公开发行股票的条件。
2、鉴于近期证券市场的变化，公司董事会在原方案的基础之上，对本次发
行方案中的发行数量、定价基准日、发行价格及定价方式、本次发行决议有效期
限等进行了重新调整。本次调整有利于公司本次发行的顺利实施，调整方案符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、重新调整后的本次发行定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定，符合公司和全体股东的利益。
4、公司董事会审议本次调整非公开发行股票事项的决策程序符合有关法律、
法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（以下无正文）
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