证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2016-012
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第六届董事会第二十二次会议于 2016 年 2 月 28 日以专人送达、电子邮件、通讯
方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十二次会议的通知。会议于 2016 年
3 月 8 日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会
议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先
生主持。
经与会董事表决，通过如下决议：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015
年度董事会工作报告》。
内容详见本公司《2015 年年度报告》中“第三节 公司业务概要”及“第
四节 管理层讨论与分析”相关部分。
公司独立董事姚禄仕先生、汪和俊先生、江明先生向董事会提交了《2015
年度独立董事述职报告》，并将在 2015 年度股东大会上进行述职。述职报告内
容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015
年度总经理工作报告》。
三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015
年度财务决算报告》。
2015 年，公司实现营业收入 87,270.59 万元，同比上升 7.82%；实现营业利
润 7,484.27 万元，同比上升 715.22%；实现利润总额 8,993.70 万元，同比上升
341.93%；实现净利润 7,777.56 万元，同比上升 366.99%；其中，实现归属于母
公司所有者的净利润 6,634.88 万元，同比上升 342.37%。上述财务指标已经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。详细财务决算报告内容请参见公司刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015 年度审计报告》（审计报告号：
大华审字[2016]002873 号）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015
年度内部控制评价报告》。
公司《2015 年度内部控制评价报告》、监事会及独立董事发表的意见内容
刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015
年年度报告及摘要》。
公司 2015 年度报告全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
公司 2015 年年度报告摘要（公告编号：2016-015）详见公司指定的信息披露媒
体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015
年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司《2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见公司指定的信息
披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募
集资金存放与使用情况鉴证报告》及独立董事发表的意见内容刊登于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于 2016 年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度的议案》。
为了满足业务发展需要，公司本次拟为控股子公司（含全资子公司）提供不
超过人民币 63,000 万元的担保额度以及控股子公司之间互相提供不超过人民币
20,000 万元的担保额度。担保期限自 2015 年度股东大会通过之日起至 2016 年
度股东大会召开之日止。
《关于 2016 年度为控股子公司提供担保额度及控股子公司之间的担保额度
的公告》（公告编号：2016-016）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2015
年度利润分配预案的议案》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现归属于母
公司股东的净利润 66,348,794.93 元，加上年初未分配利润 306,051,489.11 元，
截至 2015 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 372,400,284.04 元，其中母公司
可供股东分配的利润为 217,581,402.73 元。
2015 年度分配预案为：以 2015 年 12 月 31 日总股本 632,918,760 股为基数，
向全体股东每 10 股派送现金股利 0.32 元（含税），不送红股，不以公积金转增
股本，合计派发现金股利 20,253,400.32 元。剩余未分配利润留待以后年度分配。
公司上述利润分配方案合法、合规，符合公司的分红承诺、公司章程规定
的分配政策以及股东回报计划等。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于续聘公司 2016 年度财务审计机构的议案》。
经董事会审计委员会会议审核通过，并经公司独立董事事前认可，同意继续
聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司第六届董事会专门委员会人员变动的议案》。
详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证
券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发
行股票实施细则》的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，
认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的关于 A 股上市公司向特定对象
非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十二、会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于 2015 年 12 月 21 日召开的第六届董事会第二十一次会议以及于 2016
年 1 月 8 日召开的 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开
发行股票方案的议案》，根据目前证券市场变化情况，为保证本次非公开发行股
票顺利实施，拟对前述公司非公开发行股票方案中的“发行价格和定价原则”、
“发行数量”、“本次发行股票决议的有效期限”进行调整修订，具体如下：
1、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即
发行价格不低于 12.47 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 120,288,692 股。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行的股票数量将进行相应调整。
具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本次调整后的发行方案提交公司股东大会审议通
过之日起十二个月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于修改本次非公开发行股票预案的议案》。
具体内容详见《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票预案
(修订稿)》。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公
司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次非公开
发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限
于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的
协议等）；
3、聘请中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，根
据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）
和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具
体事宜；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审
议通过之日起生效。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于召开 2015 年度股东大会的议案》。
鉴于以上一、三、五、六、七、八、九、十一、十二、十三、十四议案需提
交股东大会审议，决定于 2016 年 3 月 29 日上午 10 时在公司三楼会议室召开公
司 2015 年度股东大会。
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》（公告编号：2016-014）详见公司
指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
二○一六年三月八日
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