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云南罗平锌电股份有限公司
截至 2015 年 12 月 31 日止
前次募集资金使用情况鉴证报告
XYZH/2016KMA10075
云南罗平锌电股份有限公司全体股东：
我们对后附的云南罗平锌电股份有限公司（以下简称罗平锌电）董事会编制的截至
2015年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）
执行了鉴证工作。
罗平锌电董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制前次募集资金使用情况报告。这种
责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次
募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错
报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认
为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发
表意见提供了合理的基础。
我们认为罗平锌电上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）编制，
在所有重大方面如实反映了罗平锌电截至2015年12月31日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供罗平锌电向中国证券监督管理委员会申请发行新股之目的使用，未经
本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏勇
中国注册会计师：丁恒花
中国 北京 二○一六年三月七日
云南罗平锌电股份有限公司截至 2015 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告
2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
云南罗平锌电股份有限公司
截至2015年12月31日止
前次募集资金使用情况报告
云南罗平锌电股份有限公司（以下简称本公司）董事会根据中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了截至2015年12月31
日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称前次募集资金使用情况报告）。本公司董事
会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛华矿业集
团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315 号）核准，本公司向贵州
泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）发行 87,988,827 股股份，用以购买其持
有的普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（以下
简称“德荣矿业”）100%的股权。2013 年 10 月 24 日，已完成此次发行股份购买资产之标的
资产的工商变更登记手续，泛华矿业持有的向荣矿业和德荣矿业 100%股权已经变更登记
至本公司名下。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 对此次交易所涉及的新增股份 87,988,827 股
进行了审验，于 2013 年 11 月 1 日出具了 XYZH/2012KMA1031-10 号《验资报告》。本公司
注册资本由人民币 183,852,000.00 元变更为 271,840,827.00 元。2013 年 11 月 5 日，本
公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了此次非公开发行股份的登记手
续,此次新增股份上市日为 2013 年 11 月 15 日，本公司股份总数由 183,852,000.00 股变
更为 271,840,827.00 股。
本公司 2013 年向泛华矿业发行股份购买资产，仅涉及向泛华矿业发行股票购买泛华
矿业所持德荣矿业和向荣矿业的权益，未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间
及资金在专项账户的存放情况。
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2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表 单位：万元
募集资金总额：63,000.00 已累计使用募集资金总额： 63,000.00
变更用途的募集资金总额：0 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：0 2013 年： 63,000.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预
定可使用状
实际投资 态日期/或
金额与募 截止日项目
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺
承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 集后承诺 完工程度
号 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额
投资金额
的差额
1 德荣矿业 德荣矿业
63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00
2 向荣矿业 向荣矿业
合计 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00 63,000.00
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2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
1、募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，募集资金实际投资总额与承诺无差异。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，募集资金实际投资项目无变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，不存在募集资金投资项目对外转让或置
换的情况。
4、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况
本公司2013年向泛华矿业发行股份购买资产，不存在临时将闲置募集资金用于其他用
途的情况。
5、前次募集资金未使用完毕的情况
本公司 2013 年向泛华矿业发行股份购买资产，募集资金不存在未使用完毕的情况。
6、其他需说明事项
无。
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2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：万元
截止日投
实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益
资项目累 截止日累计实 是否达到预
计产能利 现效益 计效益
序号 项目名称 2015 2014 2013 2015 2014 2013
用率
1 德荣矿业 不适用 4,906.35 3,801.23 2,045.97 4,987.28 3,436.65 1,833.45 10,257.38
2 向荣矿业 不适用 3,645.01 1,529.40 393.97 3,641.25 2,505.34 747.08 6,893.67
合计 8,551.36 5,330.63 2,439.94 8,628.53 5,941.99 2,580.53 17,151.05
注 1：2013 年、2014 年、2015 年向荣矿业和德荣矿业合计效益已达到预计效益。
根据本公司与泛华矿业签订的《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺，2013 年度、2014 年度、2015 年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经
常性损益后的净利润合计数分别不低于 2,439.94 万元、5,330.63 万元和 8,551.36 万元，若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算
的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即 16,321.93 万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由贵
州泛华矿业以现金方式在本公司 2015 年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。2013 年度、2014 年度、2015 年度向荣矿业和德荣矿
业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别为 2,580.53 万元、5,941.99 万元、8,628.53 万元，因此，2013 年、2014 年、2015 年向荣矿
业和德荣矿业的业绩承诺数均已达到。
注 2：上述对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
注 3：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
注 4：前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
注 5：不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益 20%（含 20%）以上的情况。
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2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
（一）资产及权属变更情况
1、2013 年发行股份购入资产整体情况
德荣矿业的主要业务为铅锌矿的开采和销售，主要产品为锌原矿石。 2010 年至今，
德荣矿业主要对金坡矿区进行补充勘探、开拓建设、选冶试验及采矿作业和原矿石销售。
德荣矿业的锌原矿石主要销售给向荣矿业。
向荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采、洗选和销售，主要产品为锌精粉，主要原材料
为锌原矿石。2010 年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行补充勘探、开拓建设及选冶
试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和矿山设计建设规模，对选
矿厂进行技改扩建。
2、2013 年购入资产作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第 6 号、天兴评报字
（2013）第 5 号《评估报告书》，评估基准日 2012 年 12 月 31 日，购入资产向荣矿业和
德荣矿业的净资产账面价值合计为 11,377.21 万元，资产基础法下的评估值合计为
63,923.69 万元，评估增值合计 52,546.48 万元，增值率为 461.86%。收益法下的评估值
合计为 64,371.49 万元，评估增值合计 52,994.28 万元，增值率 465.79%。最终评估结论
采用资产基础法结果，即为 63,923.69 万元。
根据本公司与泛华矿业签署的《发行股份购买资产之补充协议》，确认向荣矿业和德
荣矿业的交易价格合计为 63,000.00 万元。
3、2013 年购入资产权属变更情况
2013 年 10 月 24 日，德荣矿业和向荣矿业办理完毕股权变更的工商登记手续，股权
持有人由泛华矿业变更为本公司，本公司持股比例 100%，标的资产完成交割。
2013 年 11 月 5 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股
份登记，对向荣矿业和德荣矿业原股东泛华矿业成功发行股份 87,988,827 股。
2013 年 12 月 6 日，本公司完成相关工商变更登记，变更后的注册资本为人民币
271,840,827 元。
（二）资产账面价值变化情况
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2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2013 年发行股份购买资产募集资金所购买资产账面价值变化情况如下：
1、购买德荣矿业业务 单位：万元
项目 截止日（2015 年 12 月 31 日） 合并日（2013 年 10 月 31 日）
流动资产 13,981.31 4,674.17
非流动资产 6,816.37 7,726.00
资产总额 20,797.68 12,400.17
负债总额 3,773.89 4,860.10
注：流动资产增加超过 30%的原因为经营规模扩大，随之货币资金和应收账款增加。
2、购买向荣矿业业务 单位：万元
项目 截止日（2015 年 12 月 31 日） 合并日（2013 年 10 月 31 日）
流动资产 31,371.46 2,139.81
非流动资产 18,411.74 15,193.30
资产总额 49,783.20 17,333.11
负债总额 37,296.16 11,004.64
注：流动资产增加超过 30%的原因为经营规模扩大，随之货币资金增加、应收票据增
加、应收账款增加、预付款项增加、存货增加；负债增加超过 30%的原因为短期借款和应
付账款增加。
（三）2013 年发行股份所购买资产的运行情况及效益贡献情况
1、所购买资产的运行情况
截至2015年12月31日，本公司2013年发行股份所购买资产的资产状况良好，经营稳定。
2、所购买资产的效益贡献情况
本公司 2013 年发行股份所购买资产的效益贡献情况详见本报告“三、前次募集资金
投资项目实现效益情况”。
（四）盈利预测实现情况及承诺事项的履行情况
1、盈利补偿
本公司 2013 年发行股份购买资产，根据本公司与泛华矿业签订的《盈利补偿协议书》，
泛华矿业承诺，2013 年度、2014 年度、2015 年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经
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2013 年 11 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
常性损益后的净利润合计数分别不低于 2,439.94 万元、5,330.63 万元和 8,551.36 万元。
若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 2015 年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后
的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即 16,321.93 万元, 实际利润数与
承诺数的差额部分由泛华矿业以现金方式在本公司 2015 年年度报告出具之日起三个月内
一次性补偿予本公司。
德荣矿业和向荣矿业 2013 年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2013 年度盈利预测数 2013 年度盈利实现数 是否实现
两家标的公司合计 2,439.94 2,580.53 是
德荣矿业和向荣矿业 2014 年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2014 年度盈利预测数 2014 年度盈利实现数 是否实现
两家标的公司合计 5,330.63 5,941.99 是
德荣矿业和向荣矿业 2015 年度累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 2015 年度盈利预测数 2015 年度盈利实现数 是否实现
两家标的公司合计 8,551.36 8,628.53 是
德荣矿业和向荣矿业承诺期累计实际盈利数与泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
项目 累计盈利预测数 累计盈利实现数 是否实现
两家标的公司合计 16,321.93 17,151.05 是
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2、期末调整后价值承诺
综合考虑芦茅林铅锌矿和金坡铅锌矿的改扩建进度和达产计划，为了降低上市公司风
险，保护上市公司股东权益，泛华矿业于 2013 年 6 月 15 日补充出具《承诺函》, 泛华矿
业承诺：在《盈利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即 2015 年 12 月 31 日）后 30 日内，
由上市公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日为
基准日的净资产进行评估，并出具评估报告，泛华矿业无条件接受该评估结果。泛华矿业
承诺，若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即 2013 年 1 月 1 日至
2015 年 12 月 31 日）标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配影响后的数值（下称
“标的公司期末调整后的价值”）小于此次并购标的公司作价（即人民币 630,000,000
元），且小于金额的绝对值大于根据《盈利补偿协议书》的约定已补偿和/或应当补偿的金
额（下称“补偿期限内已补偿金额”），则泛华矿业将另行以现金方式补偿给上市公司。
另需补偿的现金金额=【此次并购标的公司作价（即人民币 630,000,000 元）-标的公司期
末调整后的价值】-补偿期限内已补偿金额。
根据上述承诺规定，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司德荣矿业和
向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日为基准日的净资产进行评估，于 2016 年 3 月 7 日出具了天
兴评报字（2016）第 0110 号《资产评估报告》和天兴评报字（2016）第 0111 号《资产评
估报告》，评估报告所载 2015 年 12 月 31 日德荣矿业和向荣矿业 100%股东权益评估结果
为 35,851.5 万元、29,298.95 万元，合计 65,150.45 万元。
补偿期限内，标的公司德荣矿业和向荣矿业没有发生股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配事项。
2015 年 12 月 31 日，标的资产德荣矿业和向荣矿业 100%股东权益评估值扣除补偿期
限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后，即标的公司期末
调整后的价值为 65,150.45 万元，并购标的公司作价 63,000.00 万元，没有发生减值。
3、向荣矿业芦茅林铅锌矿产量承诺
考虑到向荣矿业芦茅林铅锌矿 2017 年才 100%达产，为了避免给上市公司带来风险，
泛华矿业于 2013 年 9 月 16 日出具《盈利预测补偿补充承诺函》，对向荣矿业芦茅林铅锌
矿 2016-2017 年的产量情况作出如下补充承诺： 根据北京天健兴业资产评估有限公司出
具的天兴评报字[2013]第 6-1 号《采矿权评估报告书》，芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017
年度的产量预测数分别为 40 万吨、50 万吨，扣除非经常性损益后的净利润预测数分别为
4,794.71 万元、5,402.78 万元。泛华矿业承诺：2016 年度、2017 年度芦茅林铅锌矿经审
计机构确认的实际产量分别不低于 40 万吨、50 万吨。若芦茅林铅锌矿 2016 年度、2017 年
度经审计机构确认的实际产量低于上述承诺值，泛华矿业将自罗平锌电相应年度审计报告
出具之日起 10 个工作日内以现金方式向罗平锌电作出补偿。具体补偿金额的计算公式为：
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（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
第 N 年的补偿金额=向荣矿业第 N 年的净利润预测数×（芦茅林铅锌矿第 N 年的产量
预测数-芦茅林铅锌矿第 N 年的实际产量）÷芦茅林铅锌矿第 N 年的产量预测数（其中，
N=2016 或 2017）
该项承诺尚未到履行时间。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
前次募集资金实际使用情况与本公司 2013 年、2014 年、2015 年年度报告和其他信息
披露内容不存在差异。
六、结论
董事会认为，本公司按《发行股份购买资产暨重大资产重组报告书》披露的募集资金
运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露
义务。
云南罗平锌电股份有限公司董事会
二○一六年三月七日
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