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云南罗平锌电股份有限公司
关于对普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司
100%股东权益减值测试报告的审核报告
XYZH/2016KMA10065
云南罗平锌电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南罗平锌电股份有限公司（以下简称罗平锌电）编制的《关
于普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司 100%股东权益减值测试报告》（以
下简称减值测试报告）进行了专项审核。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供罗平锌电2015年年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
二、管理层的责任
罗平锌电管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管
理委员会第53号令）的规定和根据贵州泛华矿业集团有限公司出具的《承诺函》编制减值
测试报告，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对减值测试报告发表审核意见。
四、工作概况
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师执业
道德守则，计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在
执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，
选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合
理的基础。
五、审核意见
我们认为，罗平锌电已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
委员会第 53 号令）和根据贵州泛华矿业集团有限公司出具的《承诺函》编制了减值测试
报告，在所有重大方面公允的反映了普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司
2015 年 12 月 31 日 100.00%股东权益价值减值测试结论。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏勇
中国注册会计师：丁恒花
中国 北京 二○一六年三月七日
附 件：
普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司
2015 年 12 月 31 日
100.00%股东权益价值减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“ 本公司”、“公司”）编制
了《普定县德荣矿业有限公司和普定县向荣矿业有限公司 2015 年 12 月 31 日
100.00%股东权益价值减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。
一、重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛
华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315 号）核准，
本公司向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）发行 87,988,827
股股份购买其持有的普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定
县德荣矿业有限公司（以下简称“德荣矿业”）100%的股权。截至 2013 年 10 月
24 日，公司已完成本次发行股份购买资产之标的资产的工商变更登记手续，泛华
矿业持有的向荣矿业和德荣矿业 100%股权已经变更登记至本公司名下。
2013 年 11 月 1 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
（XYZH/2012KMA1031-10），对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
本公司注册资本由人民币 183,852,000.00 元变更为 271,840,827.00 元。2013 年
11 月 5 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公
开发行股份的登记手续,本次新增股份上市日为 2013 年 11 月 15 日，本公司股份
总数由 183,852,000.00 股变更为 271,840,827.00 元股。
二、泛华矿业《承诺函》的主要内容
泛华矿业于 2013 年 6 月 15 日补充出具《承诺函》, 泛华矿业承诺：在《盈
利补偿协议书》约定的补偿期间届满（即 2015 年 12 月 31 日）后 30 日内，由上
市公司聘请具有证券资格的评估机构对德荣矿业和向荣矿业以 2015 年 12 月 31 日
为基准日的净资产进行评估，并出具评估报告，泛华矿业无条件接受该评估结果。
泛华矿业承诺，若两家标的公司的净资产评估值之和扣除业绩补偿期间内（即 2013
年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配
影响后的数值（下称“标的公司期末调整后的价值”）小于此次并购标的公司作
价（即人民币 630,000,000 元），且小于金额的绝对值大于根据《盈利补偿协议
书》的约定已补偿和/或应当补偿的金额（下称“补偿期限内已补偿金额”），则
泛华矿业将另行以现金方式补偿给上市公司。另需补偿的现金金额=【此次并购标
的公司作价（即人民币 630,000,000 元）-标的公司期末调整后的价值】-补偿期
限内已补偿金额。
三、本报告编制依据
1．《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员
会第53 号令）；
2．泛华矿业于 2013 年 6 月 15 日补充出具的《承诺函》。
四、减值测试过程
1、本公司已聘请北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“ 评估”）对
2015 年 12 月 31 日德荣矿业和向荣矿业 100%股东权益价值进行估值，并由其于 2016
年 3 月 7 日出具了天兴评报字（2016）第 0110 号《资产评估报告》和天兴评报字
（2016）第 0111 号《资产评估报告》，评估报告所载 2015 年 12 月 31 日德荣矿
业和向荣矿业 100%股东权益评估结果为 35,851.5 万元、29,298.95 万元，合计
65,150.45 万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向评估履行了以下工作：
（1）已充分告知评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和
上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存
在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报
告中充分披露。
3、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
4、补偿期限内，标的公司德荣矿业和向荣矿业没有发生股东增资、减资、接受
赠与以及利润分配事项。
5、用标的公司期末调整后的价值与并购标的公司作价（63000万元）的差额计算
是否发生减值。
五、测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2015 年 12 月 31 日，标的资产德荣矿业和向荣矿业 100%股东权益评估值扣除
补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响数后为
65,150.45 万元，并购标的公司作价 63,000.00 万元，没有发生减值。
云南罗平锌电股份有限公司
2016 年 3 月 7 日
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