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云南罗平锌电股份有限公司
重大资产重组购入资产盈利预测实现情况
鉴证报告
XYZH/2016KMA10064
云南罗平锌电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的云南罗平锌电股份有限公司（以下简称罗平锌电）编制
的《关于重大资产重组购入资产 2015 年度及累计盈利预测实现情况的说明》（以下简称盈
利预测实现情况说明）执行了鉴证工作。
罗平锌电管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资
产重组管理办法》（2014 年修订）编制盈利预测实现情况说明，并保证其内容真实、准确、
完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基
础上，对盈利预测实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以
外的其他鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对盈利预测实现情况说明是否不存在重大
错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们
认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为
发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，罗平锌电上述盈利预测实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁
布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）（2014 年
修订）的规定编制，在所有重大方面如实反映了罗平锌电重大资产重组购入资产 2015 年
度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
本鉴证报告仅供罗平锌电 2015 年年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目
的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：魏勇
中国注册会计师：丁恒花
中国 北京 二○一六年三月七日
附件：
云南罗平锌电股份有限公司
关于重大资产重组购入资产
2015 年度及累计盈利预测实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定，云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“ 本公司”、“公司”）编制
了《关于重大资产重组购入资产 2015 年度及累计盈利预测实现情况的说明》（以
下简称“盈利预测实现情况说明”）。本公司保证盈利预测实现情况说明的内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南罗平锌电股份有限公司向贵州泛
华矿业集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1315 号）核准，
本公司向贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）发行 87,988,827
股股份购买其持有的普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定
县德荣矿业有限公司（以下简称“德荣矿业”）100%的股权。截至 2013 年 10 月
24 日，公司已完成本次发行股份购买资产之标的资产的工商变更登记手续，泛华
矿业持有的向荣矿业和德荣矿业 100%股权已经变更登记至本公司名下。
2013 年 11 月 1 日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》
（XYZH/2012KMA1031-10），对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。
本公司注册资本由人民币 183,852,000.00 元变更为 271,840,827.00 元。2013 年
11 月 5 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公
开发行股份的登记手续,本次新增股份上市日为 2013 年 11 月 15 日，本公司股份
总数由 183,852,000.00 股变更为 271,840,827.00 元股。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
向荣矿业的主营业务为铅锌矿的开采、洗选和销售，主要产品为锌精粉，主
要原材料为锌原矿石。2010 年至今，向荣矿业主要对芦茅林矿区进行补充勘探、
开拓建设及选冶试验工作，并结合芦茅林矿区和德荣矿业金坡矿区的探明储量和
矿山设计建设规模，对选矿厂进行技改扩建。
德荣矿业的主要业务为铅锌矿的开采和销售，主要产品为锌原矿石。 2010 年
至今，德荣矿业主要对金坡矿区进行补充勘探、开拓建设、选冶试验及采矿作业
和原矿石销售。德荣矿业的锌原矿石主要销售给向荣矿业。
（二）购入资产作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2013）第 6 号、天
兴评报字（2013）第 5 号《评估报告书》，评估基准日 2012 年 12 月 31 日，购入
资产向荣矿业和德荣矿业净资产账面价值合计为 11,377.21 万元，资产基础法下
的评估值合计为 63,923.69 万元，评估增值合计 52,546.48 万元，增值率为
461.86%。收益法下的评估值合计为 64,371.49 万元，增值合计 52,994.28 万元，
增值率 465.79%。最终评估结论采用资产基础法结果，即为 63,923.69 万元。
根据公司与泛华矿业签署的《发行股份购买资产之补充协议》，确认向荣矿
业和德荣矿业的交易价格合计为 63,000.00 万元。
（三）购入资产交接情况
2013 年 10 月 24 日，向荣矿业和德荣矿业办理完毕股权变更的工商登记手续，
股权持有人变更为本公司，标的资产完成交割。
2013 年 11 月 5 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
新增股份登记，对向荣矿业和德荣矿业原股东成功发行股份。
2013 年 12 月 6 日，本公司完成相关工商变更登记，变更后的注册资本为人民
币 271,840,827 元。
（四）《评估报告》盈利预测情况
本公司发行股份购买向荣矿业和德荣矿业 100%股权时，北京天健兴业资产评
估有限公司采用收益法对向荣矿业和德荣矿业全部权益在 2012 年 12 月 31 日所表
现的市场价值进行了评估，出具了天兴评报字（2013）第 6 号、天兴评报字（2013）
第 5 号《评估报告书》。根据《评估报告书》, 标的资产 2013 年度、2014 年度及
2015 年度净利润预测金额分别为 2,439.94 万元、5,330.63 万元、8,551.36 万元。
（五）盈利补偿
本公司 2013 年发行股份购买资产，根据本公司与泛华矿业签订的 《盈利补
偿协议书》，泛华矿业承诺，2013 年度、2014 年度、2015 年度向荣矿业和德荣矿
业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于 2,439.94 万元、
5,330.63 万元和 8,551.36 万元。若向荣矿业和德荣矿业 2013 年至 2015 年三年累
计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净
利润合计总数, 即 16,321.93 万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由泛华矿业
以现金方式在本公司 2015 年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。
泛华矿业承诺盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 承诺效益
序号 项目名称 2015 年 2014 年 2013 年 合计
1 向荣矿业 3,645.01 1,529.40 393.97 5,568.38
2 德荣矿业 4,906.35 3,801.23 2,045.97 10,753.55
合计 8,551.36 5,330.63 2,439.94 16,321.93
三、购入资产 2015 年度盈利预测实现情况
单位：万元
公司名称 2015 年度盈利预测数 2015 年度盈利实现数 差异数
向荣矿业 3,645.01 3,641.25 -3.76
德荣矿业 4,906.35 4,987.28 80.93
合计 8,551.36 8,628.53 77.17
注：上表中的 2015 年度盈利实现数系扣除非经常性损益后的金额。
2015 年度向荣矿业实现的盈利未能达到评估盈利预测数的主要原因：虽然实
际生产及销售成本低于有所下降，也享受了西部大开发所得税优惠政策，降低了
税负，但受 2015 年锌锭市场价格下跌影响，向荣矿业实现的盈利未能达到评估盈
利预测数，差额 3.76 万元。
2015 年度德荣矿业实现的盈利超过评估盈利预测数的主要原因：德荣矿业采
掘的锌原矿石全部销售给向荣矿业，价格按照市场价格执行，同时德荣矿业享受
西部大开发所得税优惠政策，降低了税负，综合影响德荣矿业实现的盈利超过评
估盈利预测数 80.93 万元。
本公司标的资产的 2015 年度实现的净利润合计数为人民币 8,628.53 万元，
《评估报告》2015 年度盈利预测数为 8,551.36 万元，实现数高于盈利预测数人民
币 77.17 万元。标的资产 2015 年度盈利承诺实现完成率达到 100.90%。
四、购入资产业绩承诺期累计盈利预测实现情况
标的公司在承诺期各年及累计实际盈利情况如下表：
单位：万元
投资项目 最近三年实际效益
合计
序号 项目名称 2015 年 2014 年 2013 年
1 向荣矿业 3,641.25 2,505.34 747.08 6,893.67
2 德荣矿业 4,987.28 2,505.34 1,833.45 10,257.38
合计 8,628.53 7,955.99 4,593.53 17,151.05
本公司标的资产 2013 年度、2014 年度、2015 年度实现的净利润合计为
17,151.05 万元，泛华矿业承诺的盈利数合计为 16,321.93 万元，实现数高于承诺
数人民币 829.12 万元。标的资产业绩承诺期盈利承诺实现完成率为 105.08%。
云南罗平锌电股份有限公司
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2016 年 3 月 7 日
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