广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司： 广誉远中药股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 广誉远
股票代码： 600771
交易对方 住所及通讯地址
西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六
西安东盛集团有限公司
层
宁波鼎盛金禾股权投资合伙
宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 299 室
企业（有限合伙）
樟树市磐鑫投资管理中心（有
江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 102 号
限合伙）
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
（上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 楼）
签署日期：二〇一六年三月
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本次重组相关的评估工作尚未全部完成，公司将在评估工作全部完成后再次
召开董事会，编制并披露《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司董事会及全体董事保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
修订说明
2016 年 2 月 24 日，公司在上交所网站披露了《广誉远中药股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。2016 年 3 月 2 日，
公司收到了上交所《关于对广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，根据上交所提出的问题，公司对本
预案作了修订与补充，具体情况如下：
1、“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景与目的”中补充披露
了“（二）本次交易的目的及必要性”、“（三）本次交易不涉及利益输送，未
侵害中小投资者利益”。
2、“第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“七、收益法预估增值的
原因”中补充披露标的公司估值较高的原因及合理性。
3、第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的
讨论与分析”之“（五）交易标的盈利承诺的依据及承诺金额的可实现性”中补
充披露标的公司盈利承诺的依据并评估承诺金额实现的可能性、量化披露标的公
司已具备实现盈利承诺所需的生产条件和经营条件，并在“重大风险提示”和“第
十节 风险因素”中补充披露了“三、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大
差异的风险”。
4、“重大事项提示”之“十一、其他需要投资者重点关注的事项”中补充
披露“（三）东盛集团具备足额的业绩补偿能力”、“（四）公司放弃优先受让
权，又决定收购股权的原因及合理性”。
5、“第四节 交易标的基本情况”之“一、山西广誉远基本情况”之“（八）
拟购买资产为股权时的说明”补充披露“2、公司收购标的公司股权不存在障碍”。
6、“第四节 交易标的基本情况”之“一、山西广誉远基本情况”之“（二）
历史沿革”部分补充披露“2）长城资产与东盛集团之间的债权债务真实存在”。
7、“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况
的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”中补充披露“（4）交易标
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的资产负债率较高的原因”、“（5）交易标的资产负债率较高的后续应对措施”，
并在“重大风险提示”和“第十节 风险因素”中补充披露了“八、标的公司资
产负债率较高的风险”。
8、“第七节 募集配套资金”之“四、募集配套资金的必要性”之“（三）
募集配套资金投资项目介绍”之“1、中医药产业项目”中补充披露“（2）项目
可行性研究报告的核心内容”、“（5）产能提高后公司产品的预计销量能够提
高、利润能够保持稳定”、“（6）如标的资产新建厂区在 2017 年底前无法完成
建设并通过 GMP 认证，大股东是否承担相应的补偿责任”、“（7）评估结果
是否充分考虑前述项目的可行性、销售及利润率等”。
9、“第四节 交易标的基本情况”之“二、山西广誉远主营业务发展情况”
之“（二）主营业务情况”之“2、主要产品”中补充披露“（1）公司主要产品
的功能主治及其效果、可替代性及在同类产品的市场份额”、“（2）产品竞争
优势及劣势”。
10、“第三节 本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”中补充披
露交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资的私募基金备案情况及股权穿透追溯情况。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的公司股权转让
2016 年 1 月 7 日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协
议》，东盛集团将其持有的山西广誉远 10%的股权转让给鼎盛金禾、8%的股权
转让给磐鑫投资。
2016 年 1 月 14 日，广誉远 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。
2016 年 2 月 19 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（二）发行股份购买资产
公司拟以发行股份的方式购买东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾合法持有的山
西广誉远合计 40%股权。根据万隆评估预评估结果，山西广誉远股东全部权益预
估值为 323,000 万元。截至评估基准日，山西广誉远经审计归属于母公司的净资
产账面价值为 3,876.16 万元，评估增值率 8,232.99%。参考预评估结果，经各方
友好协商，初步确定本次交易标的山西广誉远 40%股权的交易对价暂定为
129,200 万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东
大会批准同意。
（三）募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25 亿元，
未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行对象将在本次非公开发行申
请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
管机构规定的原则和方法予以确定。
本次募集配套资金主要用于标的公司和上市公司具体项目建设以及支付中
介机构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，标的公司和
上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后
予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（四）本次交易后，公司实际控制权不会发生变更
本次交易完成后，按照标的资产作价 12.92 亿元、发行股份价格 25.43 元/
股、募集配套资金 12.25 亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价
26.56 元/股计算，东盛集团持有上市公司 21.88%的股份，仍为上市公司控股股
东；郭家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 21.88%
的表决权，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易后，公司的实际控制权不
会发生变更。
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为山西广誉远 40%股权，交易价格暂定为 12.92 亿元。
根据广誉远、山西广誉远经审计的 2015 年度财务数据及交易价格情况，相关财
务指标占比情况计算如下：
单位：万元
山西广誉远 40%
项目 广誉远 占比（%）
股权
资产总额及交易额孰高 106,643.64 129,200.00 121.15%
营业收入 42,843.61 17,126.66 39.97%
资产净额及交易额孰高 71,504.47 129,200.00 180.69%
注：广誉远的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表；
山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次
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购买山西广誉远 40%股权的交易金额 129,200.00 万元、山西广誉远的营业收入为经审计的
2015 年度营业收入的 40%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到 50%以上，
且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股 100%）持有上市公
司 54,048,265 股股份，占上市公司总股本的 19.46%，为上市公司控股股东；郭
家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 19.46%的表
决权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，按照标的资产作价 12.92 亿元、发行股份价格 25.43 元/
股、募集配套资金 12.25 亿元、募集配套资金发行股份的价格为本次发行底价
26.56 元/股计算，东盛集团持有上市公司 21.88%的股份，仍为上市公司控股股
东；郭家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 21.88%
的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，
本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股东。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，因此本次交易构成关联交
易。
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
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（一）发行股份购买资产
1、发行定价
根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议
公告日，发行股份的价格为 25.43 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司
股票交易的交易均价 28.25 的 90%。
2、发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量=（本次交易标的资产的交易价格/
发行价格。
本次标的资产交易作价暂定为 12.92 亿元，上市公司全部以发行股份的方式
支付，按照 25.43 元/股的发行价格，上市公司预计需发行 50,806,134.00 股，标
的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。公司向各交易对方发行的
股份情况如下表所示：
序号 交易对方名称 预计发行的股票数量（股）
1 东盛集团 27,943,374.00
2 鼎盛金禾 12,701,533.00
3 磐鑫投资 10,161,227.00
合计 50,806,134.00
最终发行股份数量以经评估确定的本次交易对价及发行价格确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股
本或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。
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3、发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）
的收盘点数（即 3,606.96 点）跌幅超过 10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日
前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购
买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
4、锁定期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定
承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份
分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起
至 36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理其持有的广誉远股份。本次交易完成后 6 个月内如广誉远股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远
就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份
上市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
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券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。
交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满
后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执
行。
（二）募集配套资金安排
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25 亿元，
未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行对象将在本次非公开发行申
请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监
管机构规定的原则和方法予以确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方
式进行。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议
之公告日，发行价格不低于 26.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
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大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
5、发行价格调整方案
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情
形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监
会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董
事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行
调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%。
6、发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 12.25 亿元，未超过交易总金额的 100%。
按照本次发行底价 26.56 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量将
不超过 46,121,987.00 股。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量
将相应调整。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
8、募集配套资金用途
募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机
构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 总投资规模 拟投入募集配套资金
1 中医药产业项目 63,746.00 63,746.00
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 研发中心项目 19,958.00 19,958.00
3 互联网+中医药 O2O 80,000.00 36,296.00
4 支付中介机构费用 - 2,500.00
合计 163,704.00 122,500.00
9、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因
增加的股份，遵守前述规定。
四、标的资产的预估作价
（一）预估情况
本次拟购买资产的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，万隆评估采取收益法
对标的资产进行了预估。
本次交易拟购买标的资产全部权益的预估值为 323,000.00 万元，增值
319,123.84 万元，增值率为 8,232.99%。
参考该预估结果，经本次交易各方初步商定山西广誉远 40%股权的交易价格
为 129,200.00 万元。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
根据《业绩承诺及补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为 2016 年、2017 年
和 2018 年，共计 3 个会计年度。东盛集团承诺山西广誉远 2016 年、2017 年、
2018 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承
诺扣非净利润”）分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次
交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺
业绩实现情况时，对中医药产业项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩
补偿当年年末（即 12 月 31 日）同期 3 年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、
使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
时予以单独扣除。
本次交易实施完毕后三年内，广誉远在年度报告中将单独披露山西广誉远扣
除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的承诺利润数的差异情况，
并由会计师事务所对此出具专项审核意见。
若上述业绩补偿方案在提交审核过程中被审核部门要求修改，经双方协商一
致后按照审核部门的要求进行修改。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
按照募集配套资金 12.25 亿元、本次发行底价 26.56 元/股计算，本次交易前
后上市公司股权结构如下表所示：
发行股份购买资产
本次交易前 发行股份购买资产后
序 并募集配套资金后
股东名称
号 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例（%） （股） 例（%） （股） 例（%）
1 东盛集团 54,048,265 19.46 81,991,639 24.95 81,991,639 21.88
2 鼎盛金禾 - - 12,701,533 3.87 12,701,533 3.39
3 磐鑫投资 - - 10,161,227 3.09 10,161,227 2.71
募集配套
4 资金认购 - - - - 46,121,987 12.31
对象
重组前的
5 223,760,173 80.54 223,760,173 68.09 223,760,173 59.71
其他股东
合计 277,808,438 100.00 328,614,572 100.00 374,736,559 100.00
本次交易前后上市公司的控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 277,808,438 股增至 374,736,559 股，
社会公众股东持有的股份数占比不低于 25%。因此，本次交易完成后公司股权分
布仍符合股票上市条件。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及其关
联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
本次交易前，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争的情
况。本次交易后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间也不存在同业竞争的
情况。
本次交易前，山西广誉远已纳入上市公司合并报表范围，山西广誉远的关联
交易已反映在上市公司合并报表中。本次交易实施后，上市公司将持有山西广誉
远 95%的股权，上市公司的控股股东东盛集团的控股地位不会改变，彻底解决了
因共同投资而产生的关联交易。本次交易完成后，如未来发生关联交易，将继续
遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上交所及其他有关的法律
法规执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016 年 2 月 22 日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本预案
及其摘要和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了事前认可意见及独立意见。
2016 年 2 月 22 日，公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺
及补偿协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
4、其他可能的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺内容
一、提供信息真实、准确、完整的承诺
广誉远全体董事、监事、高级管理人员承诺及时向广誉远提供本次交易
相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
广誉远董事、
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
监事、高级管
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
理人员
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
本单位保证将及时向广誉远提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
东盛集团、鼎
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
盛金禾、磐鑫
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
投资
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
二、股份锁定的承诺
16
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份
分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之
日起至 36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）
将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远股份。
2、本次交易完成后 6 个月内如广誉远股票连续 20 个交易日的收盘价低
东盛集团
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，持有广誉远股
票的锁定期自动延长至少 6 个月。
3、因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监管
意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届
满后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关
规定执行。
1、因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份
分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之
日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本单位持有的广誉远
鼎盛金禾、磐
股份。
鑫投资
2、如本单位因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的
最新监管意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调
整。在限售期限届满后，本单位因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中
国证监会、上交所的有关规定执行。
三、股份不质押的承诺
根据《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺及补偿协议》，假设山西
广誉远业绩承诺期均不实现盈利，按此测算各业绩补偿年度东盛集团所需补
偿股份上限分别为 8,488,806 股、14,887,085 股和 27,430,245 股，据此东盛集
东盛集团
团出具承诺函，承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度 2017
年、2018 年和 2019 年其所持全部广誉远股份中不低于 8,488,806 股、不低于
14,887,085 股和不低于 27,430,245 股均处于权利完整状态。
四、保持上市公司独立性的承诺
东盛集团、鼎 为了保护广誉远的合法利益，保证广誉远的独立运作，维护广大投资者
盛金禾、磐鑫 特别是中小投资者的合法权益，承诺人保证在股东权利范围内促使广誉远在
投资 人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。
五、减少和规范关联交易的承诺
本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能减少与广誉远的关联交易，不
会利用自身作为广誉远控股股东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远在业
务合作等方面给予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为广誉远控股股
东/实际控制人/股东之地位谋求与广誉远优先达成交易的权利。若存在确有
东盛集团、郭
必要且不可避免的关联交易，本承诺人及本承诺人控制的企业将与广誉远按
家学、鼎盛金
照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有
禾、磐鑫投资
关法律、法规规范性文件的要求和《广誉远中药股份有限公司章程》的规定，
依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价
格相比显失公允的条件与广誉远进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
广誉远及其他股东的合法权益的行为。
17
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、避免同业竞争的承诺
1、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业目前均未
从事任何在商业上与广誉远有直接竞争的业务或活动。
2、本承诺人以及受本承诺人控制的除广誉远以外的其他企业不会从事
与广誉远主营业务形成竞争的业务或活动。未来凡本承诺人以及受本承诺人
控制的除广誉远以外的其他企业有任何商业机会可从事可能会与广誉远生
东盛集团、郭
产经营构成竞争的业务，本承诺人将在广誉远各项条件允许的范围内优先保
家学
证广誉远获得有关商业机会。
3、本承诺人不会利用控股股东/实际控制人地位谋取不正当利益，不损
害广誉远及其他股东尤其是中小股东的合法权益。
4、本承诺人如违反前述承诺，将承担因此给广誉远及其控制的企业造
成的一切损失。
本单位及本单位控制的其他企业不会直接或间接经营任何与广誉远经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本单位及本单位控制的企业的
现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与广誉远经营的业务产生竞
鼎盛金禾、磐
争，则本单位及本单位控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，
鑫投资
或者采取将产生竞争的业务纳入广誉远的方式，或者采取将产生竞争的业务
转让给无关联关系第三方等合法方式，使本单位及本单位控制的企业不再从
事与广誉远主营业务相同或类似的业务。
七、关于无处罚的承诺
1、本公司不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
广誉远
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
1、本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者
最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
广誉远董事、
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
监事、高级管
中国证监会立案调查的情形。
理人员
3、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的行为。
最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
东盛集团
处罚等情形。
鼎盛金禾、磐 最近五年本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
鑫投资 处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。
八、关于诚信情况的承诺
最近五年本单位不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
东盛集团
受到证券交易所纪律处分的情况。
鼎盛金禾、磐 最近五年本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
鑫投资 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
九、标的资产权属的承诺
东盛集团、鼎 1、本单位为本次广誉远发行股份购买资产并募集配套资金而转让山西
盛金禾、磐鑫 广誉远股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资
投资 产的协议或类似安排。
18
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、山西广誉远的注册资本已出资到位，本单位已履行了《山西广誉远
国药有限公司章程》规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依
法拥有标的资产有效的占有、使用、收益、处分等完整权利。
3、标的资产权属清晰，不存在出资瑕疵，不存在影响山西广誉远合法
存续的情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在质押、第三方权益等权属受限
情形，不存在可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关拍卖、查封、冻
结、征用或限制转让的情形，不存在与标的资产权属相关的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。标的资产不存在限制或禁止转让的
情形，过户或权属转移不存在法律障碍。
八、公司股票的停复牌安排
公司股票自 2015 年 11 月 17 日起因筹划重大事项停牌，自 2015 年 11 月 24
日起因重大资产重组事项连续停牌。2016 年 2 月 22 日，公司召开第五届董事会
第二十五次会议，审议通过了《关于<广誉远中药股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次交易相关议案。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管
事项的通知》的要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自
2016 年 2 月 24 日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复
牌事宜。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产预估值等尚需具有证券期货业务资格的资产评估
机构进行评估，请投资者审慎使用。
十一、其他需要投资者重点关注的事项
19
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）东盛集团 2016 年 1 月转让标的公司 18%股权的原因、合
理性
截至 2015 年 12 月 31 日，东盛集团债务具体情况如下：
债权人 金额（万元） 借款期限 备注
已于 2016 年 1 月 28
陕西王府实业有限 日支付 9,200 万元
8,250.00 2010.05.10-2014.6.30
公司/王登广 （含利息），结案手
续正在办理中
已于 2016 年 1 月 29
日支付 511.46 万元
湖北圣泽有限公司 500.00 2014.9.30 到期
（含诉讼费），结案
手续正在办理中
已于 2016 年 2 月 1
陕西金源投资控股
160.00 2010.02.04-2010.03.31 日清偿完毕，结案手
集团有限公司
续正在办理中
浦发银行西宁分行 6,600.00 2014.10.09-2016.04.09 -
长城国瑞证券
50,000.00 2015.11.10-2016.11.09 -
有限公司
合计 65,510.00
到期债务合计 8,910.00
报告期各期末，东盛集团母公司资产负债率水平为 74.36%和 77.03%，资产
负债率水平较高；东盛集团近年来财务成本一直处于较高水平，最近两年财务费
用支出分别达到 6,943.41 万元和 7,662.81 万元，长期历史债务制约了东盛集团长
远发展。截至 2015 年 12 月 31 日，东盛集团到期债务为 8,910 万元，尚有 6,600
万元债务即将于 2016 年 4 月到期。此外，东盛集团与长城国瑞证券有限公司尚
有 50,000 万元债务将于 2016 年 11 月到期，并且该等 50,000 万元债务年贷款利
率远高于同期银行贷款利率水平。
由于长期历史债务的影响，东盛集团过去几年连续亏损，急迫需要外部资金
来解决制约东盛集团长远发展的历史债务问题。在此背景下，东盛集团将其持有
山西广誉远 18%的股权分别转让 10%给鼎盛金禾、8%给磐鑫投资，以获得资金
偿还到期和即将到期的债务，同时获得富余资金支持东盛集团经营发展。
如上表所示，东盛集团在取得上述股权转让价款后，已于 2016 年 1 月 28
20
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
日、1 月 29 日、2 月 1 日偿还已到期的债务本金及利息合计 9,871.46 万元，剩余
价款后续将用于偿还将到期的债务和支持东盛集团自身发展。
因此，东盛集团转让山西广誉远 18%的股权是基于其目前财务状况和自身经
营发展作出的决定，具有商业合理性。
（二）交易方案未通过股东大会或证监会审核情况下该部分股权
的后续安排
鼎盛金禾和磐鑫投资受让东盛集团持有山西广誉远 18%的股权主要基于山
西广誉远悠久的中医药文化历史、拥有的丰富产品服务群、特色组方及其古法炮
制工艺，认可山西广誉远“传统中药+精品中药+养生保健酒”长期发展战略，
看好山西广誉远未来几年快速发展，因此在交易方案未通过股东大会或证监会审
核情况下，鼎盛金禾和磐鑫投资短期内仍然会持有该等所受让的股权，中长期会
根据山西广誉远发展情况和资本市场情况选择合适时机退出。
（三）东盛集团具备足额的业绩补偿能力
1、东盛集团资金状况、债务偿还情况
截至 2016 年 2 月 29 日，东盛集团的货币资金余额为 159,859,560.09 元。
截至本预案出具之日，东盛集团尚未偿还的大额债务的偿还情况如下：
债务金额
债权人 借款期限 备注
（万元）
陕西王府实业有 已于 2016 年 1 月 28 日支付 9,200 万
8,250 2010.5.10-2014.6.30
限公司、王登广 元（含利息），结案手续正在办理中
已于 2016 年 1 月 29 日支付 511.46
湖北圣泽有限公
500 2014.9.30 到期 万元（含诉讼费），结案手续正在办
司
理中
陕西金源投资控 已于 2016 年 2 月 1 日清偿完毕，结
160 2010.2.4-2010.3.31
股集团有限公司 案手续正在办理中
浦发银行西宁分
6,600 2014.10.9-2016.4.9 尚未到期
行
长城国瑞证券有
50,000 2015.11.10-2016.11.9 尚未到期
限公司
合计 65,510 - -
21
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：浦发银行西宁分行 6,600 万元借款到期时，东盛集团将以现金偿还本金及利息。
2、东盛集团持有上市公司股权抵押质押及冻结情况
截至本预案出具之日，东盛集团持有上市公司 54,048,265 股，全部处于质押
或司法冻结状态，具体情况如下：
股份数量（股） 状态 涉及金额（万元） 备注
在长城国瑞证券有限公司办理质押融
48,848,265 质押 50,000
资
陕西王府实业有限公司、王登广案司法
3,200,000 司法冻结 8,250 查封，已于 2016 年 1 月 28 日归还完毕
全部款项，结案手续正在办理中
湖北圣泽实业有限公司案司法查封，已
2,000,000 司法冻结 500 于 2016 年 1 月 29 日归还完毕全部款项，
结案手续正在办理中
截至本预案出具之日，上述司法冻结的 520 万股股份所涉诉讼案件正在办理
结案手续，办理完毕后，上述 520 万股股份将解除司法冻结，恢复至权利完整状
态。
3、未来可能发生的质押及减持情况、东盛集团无法实施业绩补偿的风险应
对措施
东盛集团截至 2016 年 2 月 29 日的货币资金扣除浦发银行西宁分行的借款和
利息，加上 2016 年 4 月可收到的山西广誉远股权转让余款 2.84886 亿元，如偿
还长城国瑞证券有限公司的质押借款和利息，约 1.7 亿元的资金缺口。假设东盛
集团仍以股份质押方式解决资金缺口，按与长城国瑞证券有限公司的质押股价和
质押率计算，需质押约 1,661 万股股份，约 3,743.80 万股股份将处于权利完整状
态。此外，本次交易完成后，根据预评估结果测算，东盛集团持有上市公司股份
将增加约 27,94.34 万股。
考虑到东盛集团取得山西广誉远 18%股权转让款后，其资产负债状况极大改
善，所涉民事诉讼款项已经全部结清，将摆脱目前所持全部股份均处于质押和冻
结状态；制约东盛集团长期发展的资金问题将得到解决，其生产经营逐步改善将
产生新的现金流入。因此，东盛集团以本次交易全部 40%山西广誉远股权所对应
的交易对价对上市公司进行业绩承诺和补偿，补偿方案具有可行性，风险程度较
22
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
小。
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》、与东盛集团签
订的《业绩承诺补偿协议》，各业绩补偿年度东盛集团所需补偿的股份数额上限
分别为 8,488,806 股、14,887,085 股和 27,430,245 股。东盛集团已出具承诺函，
承诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度 2017 年、2018 年和 2019
年其所持上市公司股份中的不低于 8,488,806 股、14,887,085 股和 27,430,245 股
均处于权利完整状态。
东盛集团因本次交易获得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
此外，东盛集团将根据生产经营状况、企业发展战略对所持上市公司股份作
出相应规划。
综合东盛集团的资金状况、未来偿还债务的资金缺口，如东盛集团仍以股份
质押方式解决资金缺口，则东盛集团尚需质押约 1,661 万股股份，其余约 3,743.8
万股股份可处于权利完整状态；此外，本次交易完成后，根据预评估结果测算，
东盛集团持有上市公司股份将增加约 27,94.34 万股，因此东盛集团具备业绩补偿
能力，相关业绩补偿承诺切实可行。
（四）公司放弃优先受让权，又决定收购股权的原因及合理性
1、公司放弃优先受让权，又决定收购股权的原因及合理性
2015 年 12 月 24 日，上市公司接到东盛集团《关于转让山西广誉远国药有
限公司股权的函》，东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，拟
将其持有标的公司 18%股权转让鼎盛金禾与樟树磐鑫，转让价格不低于人民币
58,000 万元，支付方式为现金。根据业务发展规划，上市公司的生产经营规模不
断扩大，在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等方面加大了投入，
加之新厂房建设、工艺完善、研发等方面也需要投入大量资金，因此上市公司决
定放弃以现金方式购买山西广誉远 18%股权的优先受让权。
上市公司全体独立董事对上述放弃优先受让权事项发表了事前认可声明和
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同意的独立意见。上市公司第五届董事会第二十三次会议和 2016 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于放弃子公司优先受让权的议案》。
基于2016年中医药产业面临的历史机遇，标的公司经过近几年积淀将进入业
绩快速增长期，公司拟在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益。
根据交易方案，上市公司拟以发行股份方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资
合计持有的山西广誉远40%股权，未涉及支付现金。
上市公司全体独立董事对本次交易方案及相关事项发表了事前认可声明和
同意的独立意见。
因此，公司在不到 2 个月的时间内，先放弃优先受让权，又决定收购上述股
权的事项具备合理性。
2、东盛集团代鼎盛金禾、磐鑫投资承担业绩补偿义务的原因及合理性
东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，因此决定将山西广
誉远 18%股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资。鼎盛金禾、磐鑫投资受让前述股权共
计需支付 5.814 亿元，截至本预案出具之日，已支付 51%即 2.96514 亿元，其余
2.84886 亿元将在山西广誉远股权转让工商变更登记手续完成后 30 个工作日内
支付。该等资金会及时解决东盛集团的大部分债务问题；同时，鼎盛金禾、磐鑫
投资取得山西广誉远股权的时间较短，根据《重组管理办法》第四十六条的规定，
其通过本次交易取得的上市公司股份 36 个月内不得转让，锁定期限较长。
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上
市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益
填补措施及相关具体安排。从保护上市公司股东特别是中小股东利益的角度出发，
东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资协商一致，由东盛集团以上市公司因本次交易而
向交易对方发行的股份总额为限，承担业绩补偿义务。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易审批风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次
交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得
通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩
小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个
人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定
性，同时在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可
能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 12.25 亿元，将用于标的公司和上市公司具体项目
的建设以及支付中介机构费用。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，
不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公
司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司经审计的股东权益账面价值为 3,876.16
万元，采用收益法进行预估的预估值约为 323,000.00 万元，预估值较账面价值增
值约为 319,123.84 万元，预估值增值率为 8,232.99%。
目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定
25
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评
估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者
注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值
的风险。
三、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险
标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年分别实现营业收入达到 15,385.71 万元、
31,014.10 万元和 42,816.65 万元，年均复合增长率达 66.82%，特别是在 2015
年标的公司在停产改造申请 GMP 认证的情况下，2015 年的营业收入相比 2014
年仍然保持了大幅增长，归属于母公司净利润从 465.11 万元增长至 1,964.01 万
元，增长 322.27%，扣除非经常性损益归属于母公司净利润从 480.91 万元增长至
1,261.23 万元，增长 162.34%。 本次交易对方东盛集团承诺标的公司 2016 年、
2017 年和 2018 年三年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润
分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元。
尽管最近三年标的公司业绩增长速度较快，但净利润的规模仍然偏小，历史
业绩与本次交易对方东盛集团承诺业绩差异较大，提请投资者关注标的公司历史
业绩与承诺净利润存在较大差异的风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与东盛集团签署的《业绩承诺及补偿协议》，东盛集团承诺山西广
誉远在 2016 年、2017 年和 2018 年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润
分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元。业绩承诺具体金额将由评估机构
出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补充协议予以确定。
提请投资者关注标的公司山西广誉远未来营业收入和净利润情况，由于市场
竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺
及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利
益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响
26
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩补偿承诺实施的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2016 年至 2018
年，山西广誉远扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元。业绩承诺具
体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补
充协议予以确定。
本次交易中，交易对方磐鑫投资、鼎盛金禾不参与业绩承诺和补偿，其拟受
让 18%山西广誉远的股权作为交易一部分其所对应业绩承诺同时由东盛集团提
供业绩承诺和补偿，即东盛集团以本次交易全部 40%山西广誉远股权所对应的交
易对价对上市公司提供业绩承诺和补偿。东盛集团首先通过本次交易获得的股份
进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部
分则由东盛集团以现金方式补足。目前东盛集团所持上市公司全部股份中部分处
于质押状态，其他部分处于司法冻结状态，存在东盛集团所持股份受限或者无法
筹集足够资金，业绩补偿措施无法实施的风险。
六、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险
虽然市场拓展、渠道完善、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、
费用控制和加大资金投入等因素将有助于提升标的公司经营业绩，但这些因素的
实现依然存在不确定性。山西广誉远在品牌知名度不高的区域开拓市场有一定难
度，各销售渠道的建设有待进一步完善，而国医馆业务则属于新兴业务，且医药
生产企业销售费用率普遍较高，此外，投入资金使用效果的实现也需要一定周期，
因此支撑山西广誉远业绩增长的各驱动因素最终是否可以实现存在不确定性风
险。
七、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险
2006 年，国家科学技术部、国家保密局颁发证书认定公司龟龄集、定坤丹
的处方和制作工艺为秘密级国家秘密技术，定密时间为 2004 年 3 月 18 日，保密
27
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
期限 10 年。2014 年，根据《关于国家秘密技术项目保密期限届满有关事项的通
知》，山西省科技厅通过现场核查后，将上述两项秘密技术按原密级继续保密，
延长的保密期限从届满时日起两年。2015 年 11 月 16，科学技术部、国家保密局
发布《科学技术保密规定》（科学技术部、国家保密局令第 16 号），明确规定：
实行市场准入管理的技术或者实行市场准入管理的产品涉及的科学技术事项需
要确定为国家科学技术秘密的，向批准准入的国务院有关主管部门提请定密。目
前，公司正在积极开展续期工作，由于管理部门关于定密权限的移交工作尚未完
成，因此上述两项国家秘密技术可能存在不能按期续期的风险。
八、标的公司资产负债率较高的风险
山西广誉远2014年末、2015年末的资产负债率分别103.13%和95.20%，资产
负债率水平较高，主要原因是生产经营过程中对资金的需求较大，而历史上的资
金压力较大制约导致其自身积累较少，无法通过自身业绩的快速增长来降低资产
负债率。尽管本次收购价格已经考虑了资产负债率较高的因素，但是未来如果标
的公司业绩增长不及预期，配套募集资金无法按照计划顺利实施，标的公司资产
负债率水平可能进一步提高，提请投资者关注标的公司资产负债率较高风险。
除上述风险外，其他风险请见本预案“第十节 风险因素”。
28
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
声 明 .......................................................................................................... 2
一、上市公司声明 .................................................................................................... 2
二、交易对方声明 .................................................................................................... 2
三、证券服务机构声明 ............................................................................................ 3
修订说明 .................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................ 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6
二、本次交易的合规情况 ........................................................................................ 7
三、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 .................................................... 8
四、标的资产的预估作价 ...................................................................................... 13
五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 14
六、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ...................................................... 15
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 16
八、公司股票的停复牌安排 .................................................................................. 19
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................................... 19
十、待补充披露的信息提示 .................................................................................. 19
十一、其他需要投资者重点关注的事项 .............................................................. 19
重大风险提示 ..........................................................................................25
一、本次交易审批风险 .......................................................................................... 25
二、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 25
三、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 .............................. 26
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 .............................................................. 26
五、业绩补偿承诺实施的风险 .............................................................................. 27
六、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险 ...................................................... 27
七、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险 .............................................. 27
八、标的公司资产负债率较高的风险 .................................................................. 28
目 录 ........................................................................................................29
29
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义 ........................................................................................................33
第一节 本次交易概况 ..........................................................................36
一、本次交易的背景与目的 .................................................................................. 36
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序 ...................................................... 40
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 40
四、本次交易相关合同的主要内容 ...................................................................... 48
五、本次交易符合《重组办法》、《收购管理办法》等相关规定 ...................... 54
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................63
一、公司概况 .......................................................................................................... 63
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 63
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 .......................................... 70
四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 71
五、公司最近三年主要财务指标 .......................................................................... 71
六、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 72
七、最近三年合法合规情况 .................................................................................. 73
第三节 本次交易对方基本情况 ..........................................................74
一、交易对方概况 .................................................................................................. 74
二、交易对方之间的关联关系 .............................................................................. 88
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 88
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .............................. 88
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 .................................................................. 89
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .......................................................... 90
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................92
一、山西广誉远基本情况 ...................................................................................... 92
二、山西广誉远主营业务发展情况 .................................................................... 129
三、山西广誉远主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 163
第五节 标的资产预估作价及定价公允性 ........................................164
一、标的资产预估作价分析 ................................................................................ 164
30
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、预估资产基本情况 ........................................................................................ 164
三、评估方法的选择 ............................................................................................ 166
四、评估模型 ........................................................................................................ 166
五、预估假设 ........................................................................................................ 168
六、未来收益的预测 ............................................................................................ 170
七、收益法预估增值的原因 ................................................................................ 172
八、预估作价公允性与合理性分析 .................................................................... 185
第六节 发行股份情况 ........................................................................190
一、发行股份购买资产概况 ................................................................................ 190
二、发行股份购买资产的股份发行情况 ............................................................ 190
第七节 募集配套资金 ....................................................................195
一、募集配套资金概况 ........................................................................................ 195
二、募集配套资金的股份发行情况 .................................................................... 195
三、募集配套资金的用途 .................................................................................... 196
四、募集配套资金的必要性 ................................................................................ 197
五、本次募集配套资金到位后的增资计划 ........................................................ 212
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ........................................ 213
七、募集配套资金不足的补救措施 .................................................................... 216
八、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带
来的收益 ................................................................................................................ 216
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................217
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析 ............................ 217
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................ 224
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 .................................... 261
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ........................................ 262
五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 264
第九节 财务会计信息 ........................................................................265
一、标的公司最近两年简要财务报表 ................................................................ 265
第十节 风险因素 ................................................................................267
一、本次交易审批风险 ........................................................................................ 267
31
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................... 267
三、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险 ............................ 268
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险 ............................................................ 268
五、业绩补偿承诺实施的风险 ............................................................................ 269
六、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险 .................................................... 269
七、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险 ............................................ 269
八、标的公司资产负债率较高的风险 ................................................................ 270
九、标的公司经营风险 ........................................................................................ 270
第十一节 其他重要事项 ....................................................................273
一、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 273
二、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ............................................ 275
三、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况 .................................... 275
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ............................................ 275
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ................................................ 275
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 276
第十二节 独立财务顾问核查意见 ....................................................278
第十三节 上市公司声明 ....................................................................279
32
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公司、
指 广誉远中药股份有限公司（股票代码：600771）
广誉远
标的公司、山西广誉远 指 山西广誉远国药有限公司
交易标的、标的股权、标的 东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾持有的山西广誉远 40%
指
资产、拟购买资产 股权
交易对方、山西广誉远股东 指 东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾
实际控制人 指 公司的实际控制人郭家学先生
控股股东、东盛集团 公司的控股股东西安东盛集团有限公司
磐鑫投资 指 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
鼎盛金禾 指 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
长城公司 指 中国长城资产管理公司
长城公司石家庄办事处 指 中国长城资产管理公司石家庄办事处
北京广誉远投资管理有限公司，为山西广誉远控股的
北京广誉远 指
子公司
青海省国资委 指 青海省人民政府国有资产监督管理委员会
青海同仁铝业股份有限公司，上市公司前身，于 1996
同仁铝业 指
年募集设立并上市
东盛科技 指 东盛科技股份有限公司，上市公司曾用名
陕西东盛 指 陕西东盛药业股份有限公司
拉萨东盛广誉远医药有限公司，为山西广誉远控股的
拉萨广誉远 指
子公司
青海同仁铝业 指 青海同仁铝业有限公司
卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
卫生部 指 中华人民共和国卫生部
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
CFDA、国家食药监局 指 国家食品药品监督管理总局
Over The Counter，即非处方药（通称 OTC 药），是指
那些不需要医生处方，消费者可直接在药房或药店中
OTC 指 即可购取的药物。非处方药是由处方药转变而来，是
经过长期应用、确认有疗效、质量稳定、非医疗专业
人员也能安全使用的药物。
GMP 指 药品生产质量管理规范
广誉远拟向东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾以发行股
本次交易 指
份的方式购买其合计持有的山西广誉远 40%股权并募
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
集配套资金
募集配套资金 指 广誉远发行股份募集配套资金
《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集
预案、本预案 指
配套资金暨关联交易预案》
报告期、两年 指 2014 年、2015 年
广誉远中药股份有限公司与东盛集团、磐鑫投资、鼎
《发行股份购买资产协议》 指 盛金禾签署的附生效条件《广誉远中药股份有限公司
发行股份购买资产协议》
广誉远中药股份有限公司与东盛集团签署的附生效条
《业绩承诺及补偿协议》 指 件《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产之业
绩承诺及补偿协议》
新建广誉远中医药产业项目，本次募集配套资金投资
中医药产业项目 指
项目之一
山西广誉远国药有限公司新建中药技术研发中心项
研发中心项目 指
目，本次募集配套资金投资项目之一
互联网+中医 O2O 服务项目，本次募集配套资金投资
互联网+中医药 O2O 项目 指
项目之一
定价基准日 指 第五届董事会第二十五次会议决议公告日
评估基准日 指 2015 年 12 月 31 日
在《发行股份购买资产协议》约定的条件满足后，标
交割日 指
的股权股东变更为上市公司的工商变更登记之日
自审计、评估基准日起至山西广誉远 40%股权过户至
过渡期 指
广誉远名下的工商登记变更之日止
东盛集团作出的就标的资产交割后其净利润实现目标
承诺期 指
所承诺的期间。即 2016 年、2017 年、2018 年。
独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
律师、海润所 指 北京市海润律师事务所
利安达会计师 指 利安达会计师事务所
资产评估机构、万隆评估、
指 万隆（上海）资产评估有限公司
评估师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》、《重组若
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》
34
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
A股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
35
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、山西广誉远发展前景广阔，业绩不断提高
山西广誉远秉持“尊德贵生，传承创新”的企业理念，坚定地以文化为先导，
专注于中医药领域，坚持“继承与创新”的发展策略，充分利用企业内部的产品
资源，通过持续的品牌建设和创新营销，走出“特色”道路，努力打造“人无我
有，人有我优，做中国最具特色的国药”之企业形象。2013 年、2014 年和 2015
年山西广誉远分别实现营业收入 15,385.71 万元、31,014.10 万元和 42,816.65 万
元，年均复合增长率达 66.82%。未来，山西广誉远将继续坚持“传统中药+精品
中药+养生酒”产业发展战略，加紧实施中医药产业项目，推动产能提升和产品
结构优化，加快市场拓展和渠道建设，继续推进精品中药“百家千店”工程，在全
国范围内建立 100 家国医馆、1000 家国药堂，建立人参、鹿茸、枸杞、西红花、
地黄、肉苁蓉、麻雀等九大 GAP 养植基地，进一步做强做大主业，推动公司业
绩不断提升。
2、山西广誉远拥有悠久的中医药文化历史、丰富的产品服务群、独特的古
法炮制工艺
山西广誉远拥有悠久的中医药文化历史，最早可追溯至明朝嘉靖年间设立的
广盛药店，距今已有 470 多年，是中国现存历史最为悠久的中药企业与药品品牌
之一，曾与北京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，
为国家商务部首批“中华老字号”企业。
山西广誉远拥有丰富的产品服务群，有丸剂、胶囊剂、酒剂、片剂、颗粒剂、
散剂、口服液、煎膏剂共八个剂型，继承着龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄
清心丸、六味地黄丸、乌鸡白凤丸等 104 种中药古方及独特的炮制工艺，从方剂、
配伍、选材、炮制等诸多方面，承载并展现了中国中医药文化的深厚底蕴与巨大
价值。核心产品“龟龄集”为山西广誉远独家中成药品种，其独有的“复方升炼”
36
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
制造技术被誉为中药“活化石”，传统五行组方原理使龟龄集产品特色鲜明；另
一核心产品定坤丹，则源自清代太医院的研治成果，定坤丹在联合国第四次世界
妇女儿童大会上被推荐为唯一指定妇科治疗保健中药。
3、传统中药领域政策支持力度加大，市场需求增长较快
中药行业作为医药行业的重要分支，它是民族文化的瑰宝，几千年来生生不
息，绵延不断，展示着强大的生命力。近年来国家出台一系列政策支持中药产业
发展，2007 年，科技部、卫生部、国家中医药管理局、国家药监局等国务院十
六个部门联合发布《中医药创新发展规划纲要（2006-2020 年）》；2009 年，国
务院下发“国发[2009]22 号”《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意
见》；2012 年，国家中医药管理局发布了《中医药事业发展“十二五”规划》；
2013 年初，国家中医药管理局发布“国中医药法监发[2012]43 号”《中医药标
准化中长期发展规划纲要（2011—2020 年）》。2015 年 4 月 24 日，国务院办公
厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020 年）》，作为我国首个关于中医
药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，我国中医药健康服务发展进行
全面部署。2015 年 12 月，我国第一部《国家中医药法（草案）》通过国务院批
准，并上报全国人大审议。这意味着保护和扶持中医药发展，已上升到国家战略
高度。
在上述一系列政策支持拉动下，随着我国宏观经济快速发展，我国的中成药
工业取得了长足的发展。从 2001 年至 2014 年，我国中成药工业总产值的年复合
增长率为 20.74%，数据显示 2014 年中成药总产值达到 6,141 亿元，同比增幅达
到 17.15%。宏观经济发展、政策支持以及随之带来的市场需求扩大，为中医药
企业的快速发展提供了良好的机遇。
（二）本次交易的目的及必要性
1、基于2016年中医药产业面临的历史机遇，标的公司经过近几年积淀将进
入业绩快速增长期，公司拟在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权
益。
（1）近年来国家出台一系列政策支持中药产业发展，2001 年-2014 年我国
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中成药工业总产值的年复合增长率为 20.74%，数据显示 2014 年中成药总产值达
到 6,141 亿元，同比增幅达到 17.15%。2015 年国家对中药产业支持政策进一步
加码，2015 年 4 月 24 日国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020
年）》，作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，
我国中医药健康服务发展进行全面部署；2015 年 12 月我国第一部《国家中医药
法（草案）》通过国务院批准，并上报全国人大审议，这意味着保护和扶持中医
药发展，已上升到国家战略高度，中医药产业面临前所未有发展机遇。
（2）上市公司属于控股型公司，其盈利能力几乎全部来自标的资产。以前
年度标的资产盈利能力较弱的主要因素是严重缺乏资金，一方面标的资产银行融
资能力有限，另一方面上市公司受制于自身债务负担沉重，难以对其提供资金支
持。2015年7月，上市公司完成非公开发行，扣除发行费用后实际募集资金净额
62,137.19万元，拟全部用于补充上市公司流动资金，支持标的公司业务的发展。
截止2015年12月31日，上市公司已向标的公司提供21,625.57万元的资金支持，此
外，2016年标的公司新增银行授信4,000万元，标的公司资金状况进一步改善，
制约其经营发展的资金问题逐步解决。
（3）尽管标的公司 2015 年扣非净利润规模仍然偏小，但是近三年标的公司
呈现快速增长态势。标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年分别实现营业收入达
到 15,385.71 万元、31,014.10 万元和 42,816.65 万元，年均复合增长率达 66.82%，
特别是在 2015 年标的公司在停产改造申请 GMP 认证的情况下，2015 年的营业
收入相比 2014 年仍然保持了大幅增长，归属于母公司净利润从 465.11 万元增长
至 1,964.01 万元，增长 322.27%，扣除非经常性损益归属于母公司净利润从 480.91
万元增长至 1,261.23 万元，增长 162.34%。标的公司经过近几年积淀，市场开拓
及渠道建设已见成效，具备迅速将自身的品牌优势、产品优势、工艺优势等转化
为销售收入及净利润快速增长的能力，随着标的公司 GMP 改造完成、资金状况
逐步改善、新建中医药产业项目实施以及市场开拓及渠道建设进一步完善，伴随
中医药产业迅速发展，预计 2016 年开始未来三年标的公司业绩将进入快速增长
期。
2、本次交易完成后，上市公司持有山西广誉远的股权比例将从 55%上升到
38
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
95%，彻底解决了因共同投资而产生的关联交易，将显著提升归属于上市公司股
东的净利润，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公
司及中小股东的利益。
3、随着传统中药行业的整体迅速发展，未来几年传统中药行业的市场规模
仍将大幅度提升，上市公司持有山西广誉远股权比例进一步提升将有利于增强上
市公司中医药业务的核心竞争力，扩大其在传统中药领域的市场影响力，提高其
在传统中药领域市场份额，增强上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司
的价值，保护广大投资者的利益。
4、上市公司通过收购标的公司少数股东股权一方面有利于强化山西广誉远
的决策权和决策效率，提升资源的合理配置能力，进一步整合上市公司及山西广
誉远现有的资金、研发、市场及团队资源，为上市公司中医药产业做大做强奠定
基础；另一方面将交易对方持有的标的资产股权转变为上市公司股权，有利于改
善公司治理结构，紧密结合控股子公司利益与上市公司层面利益，提高山西广誉
远的管理水平和运营效率。
因此，公司在现阶段收购控股股东所拥有的标的资产少数股东权益具有必要
性。
（三）本次交易不涉及利益输送，不会侵害中小投资者利益
本次交易彻底解决了公司与控股股东之间因共同投资而产生的关联交易，将
显著提升归属于上市公司股东的净利润，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险
能力，从而充分保障中小投资者的利益。根据公司确定的经营目标及标的公司的
承诺业绩并考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后上市公司 2016 年每股收
益将从 0.21 元提升至 0.30 元，上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股
收益被摊薄的情况；公司将采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开股东
大会审议本次交易的相关议案，同时控股股东东盛集团回避表决，并对中小投资
者单独计票；本次交易金额将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报
告的估值为准，上市公司与控股股东已签订了《业绩承诺及补偿协议》，将对
2016 年、2017 年及 2018 年实现业绩不及承诺部分相应进行补偿。因此，本次交
39
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易不涉及利益输送，不会侵害中小投资者利益。
二、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
2016 年 2 月 22 日，广誉远第五届董事会第二十五次会议审议通过了本预案
及其摘要和本次交易相关议案，关联董事回避了相关议案的表决，独立董事发表
了事前认可意见及独立意见。
2016 年 2 月 22 日，公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条件生
效的《发行股份购买资产协议》，并与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺
及补偿协议》。
2、交易对方已履行的决策程序
本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序
1、本次交易尚需上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会的核准；
4、其他可能的批准程序。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易的方案为广誉远拟以发行股份的方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐
鑫投资合计持有的山西广誉远 40%的股权，同时向不超过 10 名其他特定投资者
发行股份募集配套资金不超过 12.25 亿元，用于标的公司和上市公司具体项目的
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
建设以及支付中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
具体方案如下：
（一）标的公司股权转让
2016 年 1 月 7 日，东盛集团与鼎盛金禾、磐鑫投资分别签订《股权转让协
议》，东盛集团将其持有的山西广誉远 10%的股权转让给鼎盛金禾、8%的股权
转让给磐鑫投资。
2016 年 1 月 14 日，广誉远 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
放弃子公司优先受让权的议案》，广誉远放弃上述股权的优先受让权。
2016 年 2 月 19 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投
资。
2、交易标的
本次交易中，发行股份购买资产的交易标的为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投
资合计持有的山西广誉远 40%股权。
3、标的资产的交易价格
截止 2015 年 12 月 31 日，山西广誉远经审计的合并报表口径总资产账面价
值 55,996.43 万元，总负债账面价值 53,310.54 万元，归属于母公司所有者权益为
3,876.16 万元；股东全部权益预估值为 323,000.00 万元，增值 319,123.84 万元，
增值率为 8,232.99%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，
山西广誉远 40%股权初步商定作价 129,200.00 万元。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
5、发行价格、定价基准日和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五次会议决议
公告日，即 2016 年 2 月 24 日。本次发行股份购买资产的发行价格为 25.43 元/
股，不低于定价基准日前 60 个交易日的公司股票交易均价的 90%。其中，董事
会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
6、发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）
的收盘点数（即 3,606.96 点）跌幅超过 10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日
前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购
买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
7、发行数量
公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公开
发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次购买标的资产的作价暂定为 129,200.00 万元，按照发行股份的定价
25.43 元/股计算，上市公司购买标的资产预计需发行股份总数为 50,806,134.00
股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量如下：
序号 股东名称 预计发行股票数量（股）
1 东盛集团 27,943,374.00
3 鼎盛金禾 12,701,533.00
2 磐鑫投资 10,161,227.00
合计 50,806,134.00
在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司如有派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格
的情况进行相应处理。
8、上市地点
本次购买资产发行的股票拟在上交所上市。
9、限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定
承诺函，本次交易中，交易对方的股份锁定期安排如下：
东盛集团因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份
分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起
至 36 个月届满之日或业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也
不委托他人管理其持有的广誉远股份。本次交易完成后 6 个月内如广誉远股票连
续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发
行价的，东盛集团持有前述股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
鼎盛金禾、磐鑫投资因本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远
就该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份
上市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的广誉远股份。
交易对方因本次交易取得的广誉远股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满
后，因本次交易取得的广誉远股份的减持将按中国证监会、上交所的有关规定执
行。
10、标的资产期间损益的约定
自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远 40%股权在此期
间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此
期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担。
标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构
对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若
股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上述审计
报告如确认过渡期间标的资产出现亏损，交易对方应在 10 个工作日内将应承担
的亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。
（三）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 12.25 亿元，
未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。最终发行对象将在本次非公开发行申
请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先或监
管机构规定的原则和方法予以确定。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次募集配套资金主要用于标的公司和上市公司具体项目建设以及支付中
介机构费用，以提高上市公司的盈利能力。在募集配套资金到位前，标的公司和
上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后
予以置换。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金
成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
1、本次募集配套资金的发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者。
2、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
3、发行方式
本次发行股份募集配套资金的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方
式进行。
4、发行价格、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议
之公告日，发行价格不低于 26.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果
来确定。
5、发行价格调整方案
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。除前述情
形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易取得中国证监
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会批复期间，上市公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董
事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发行价格进行
调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均
价的 90%。
6、发行数量
本次募集配套资金规模为不超过 12.25 亿元，未超过交易总金额的 100%。
按照本次发行底价 26.56 元/股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量将
不超过 46,121,987.00 股。
若本次发行价格在定价基准日至发行日期间因公司发生派发股利、送红股、
转增股本或配股等除息、除权事项做相应调整时，本次募集配套资金的发行数量
将相应调整。
7、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上交所上市。
8、募集配套资金用途
募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中介机
构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资
金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 总投资规模 拟投入募集配套资金
1 中医药产业项目 63,746.00 63,746.00
2 研发中心项目 19,958.00 19,958.00
3 互联网+中医药 O2O 80,000.00 36,296.00
4 支付中介机构费用 - 2,500.00
合计 163,704.00 125,000.00
9、限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
增加的股份，遵守前述规定。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，标的资产为山西广誉远 40%股权，交易作价暂定为 12.92 亿元。
根据广誉远、山西广誉远经审计的 2015 年度财务数据及交易作价情况，相关财
务指标占比情况计算如下：
单位：万元
山西广誉远 40%
项目 广誉远 占比（%）
股权
资产总额及交易额孰高 106,643.64 129,200.00 121.15%
营业收入 42,843.61 17,115.32 39.95%
资产净额及交易额孰高 71,504.47 129,200.00 180.69%
注：广誉远的资产总额、净资产额及营业收入取自经审计的 2015 年度合并财务报表；
山西广誉远的资产总额、净资产额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为上市公司本次
购买山西广誉远 40%股权的交易金额 129,200.00 万元、山西广誉远的营业收入为经审计的
2015 年度营业收入的 40%。
本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产的比例达到 50%以上，
且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。同时，本次交易涉及《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资
产并募集配套资金的情形，因此需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员
会审核。
（五）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，东盛集团（郭家学、张斌、王玲合计持股 100%）持有上市公
司 54,048,265 股股份，占上市公司总股本的 19.46%，为上市公司控股股东；郭
家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 19.46%的表
决权，为上市公司的实际控制人。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，按照募集配套资金的上限 12.25 亿元、按照本次发行底价
26.56 元/股计算，东盛集团持有上市公司 21.88%的股份，仍为上市公司控股股
东；郭家学持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 21.88%
的表决权，仍为上市公司的实际控制人。
本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，根据《重组管理办法》，
本次交易不构成借壳上市。
（六）本次交易构成关联交易
本次交易发行股份购买资产的交易对方中，东盛集团系上市公司的控股股东。
因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，因此本次交易构成关联交
易。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 2 月 22 日，上市公司与东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资签署了附条
件生效的《发行股份购买资产协议》。
2、交易作价及定价依据
（1）交易价格
本次发行股份购买资产的作价由各方在具有证券、期货相关业务资格的评估
机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值基础上协商确定。
经评估机构万隆评估预评估，截至 2015 年 12 月 31 日标的公司股东全部权
益价值的预估值为 323,000.00 万元，各交易对方的具体资产交易价格按照标的公
司整体交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式评估报告
后，由交易各方另行签署补充协议，明确各方转让标的资产的价格。
（2）发行股份购买资产定价依据
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司股票在定价基准日即上市公
司审议本次发行股份购买资产的第五届董事会第二十五次会议决议公告日前 60
个交易日的股票交易均价的 90%，发行价格为 25.43 元/股（董事会决议公告日
前 60 个交易日的股票交易均价=董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/
董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
在上市公司股东大会审议通过本次交易后，上市公司审议本次交易的股东大
会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会
有权召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）
的收盘点数（即 3,606.96 点）跌幅超过 10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整的，调价
基准日为该次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格将调整为不
低于调价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 90%。
3、支付方式
广誉远以发行股份方式分别向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资购买其持有的
山西广誉远 22%股权、10%股权、8%股权。
4、资产交付或过户的时间安排
各方同意，标的股权应在本次交易取得中国证监会批复之日起 30 个工作日
内完成交割。
标的股权交割手续由山西广誉远负责办理，广誉远、东盛集团、鼎盛金禾、
磐鑫投资应就办理标的股权交割提供必要的协助。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方同意并确认：自审计、评估基准日起至股权交割日止，东盛集团、鼎盛
金禾、磐鑫投资所持山西广誉远 40%股权在此期间产生的收益或因其他原因而增
加的净资产由广誉远享有；如山西广誉远在此期间产生亏损，则由东盛集团、鼎
盛金禾、磐鑫投资按照各自持股比例承担，东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应当
于根据下文所约定的审计报告出具之日起 10 个工作日内将亏损金额以现金方式
补偿给广誉远。
各方同意并确认：标的股权交割后，由广誉远聘请具有证券、期货相关业务
资格的审计机构对山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权
产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。
6、与资产相关的人员安排
按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，在本次交易完成后，山西广誉远
在职员工的劳动关系不变。
7、合同的生效条件和生效时间
《发行股份购买资产协议》自经各方盖章签署之日成立，自下列先决条件全
部满足后生效：
1、广誉远股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易；
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规和规范性文件予以修订并
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规
和规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
8、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
本次《发行股份购买资产协议》未附带保留条款、补充协议或前置条件。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
9、违约责任条款
如因广誉远无故取消本次交易，导致东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资受到经
济损失的，则广誉远应当赔偿东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资的实际经济损失。
如因政策变化、市场环境、股东大会等外部原因导致交易取消，则各方互不承担
违约责任。
如因东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资向广誉远及其聘请的中介机构提供的资
料、文件及数据的真实、准确、完整性存在瑕疵，导致广誉远或其聘请的中介机
构被采取监管措施或遭受经济损失，则东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资应赔偿广
誉远及其聘请的中介机构的全部损失。
（二）《业绩承诺及补偿协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2016 年 2 月 22 日，上市公司与东盛集团签署了附条件生效的《业绩承诺及
补偿协议》。
2、业绩承诺
（1）业绩承诺
东盛集团承诺，山西广誉远 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、
4.33 亿元，业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由广誉
远与东盛集团双方另行签署补充协议予以确定。
（2）实现利润数的确定
双方同意，山西广誉远于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制
的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次
交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业绩实现情况时，对该项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩补偿当年
年末（即 12 月 31 日）同期 3 年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、使用时
间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以
单独扣除。
双方同意，在承诺期内每一个会计年度结束后，广誉远应当聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的净利润情况出具《专项
审核报告》，以确定在业绩承诺期内目标公司的实际净利润数。标的公司实际利
润数与承诺利润数的差异情况根据承诺期内各年度的《专项审核报告》及承诺期
届满的《减值测试报告》的结果确定。
3、补偿原则
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达
到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远
因本次交易而向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行的股份总额为限，承担《发
行股份购买资产协议》和本协议约定的业绩补偿义务。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达
到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以广誉远
股份和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行补偿，不足部
分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由东盛集团以现
金方式补足。
4、利润补偿方式的计算
业绩承诺期间标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数的，东盛集团应依
据约定公式计算出每年应补偿金额以及应予补偿的股份数量，该应补偿股份由广
誉远以 1.00 元的价格进行回购。
计算公式：当期应当补偿股份数量=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净
利润数总和－累积已补偿金额]÷本次发行股份购买资产的股份发行价格
广誉远应在具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
告》后 30 个工作日内召开董事会和股东大会审议关于回购东盛集团应补偿的股
份并注销相关股份的方案。
在广誉远股东大会审议通过股份回购注销方案的决议公告后 5 个工作日内
将股份回购数量书面通知东盛集团，并及时履行通知债权人等法律、法规关于减
少注册资本的相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办
理该等股份的注销手续。
东盛集团持有的广誉远股份（以标的股份总额为限）不足以补足当期应补偿
金额的，差额部分由东盛集团以自有现金补偿。东盛集团需在收到广誉远要求支
付现金补偿的书面通知之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付至广誉远指定
的银行账户内。
计算公式：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期
末累积实现净利润数）×标的股权交易作价÷补偿期限内各年的承诺净利润数总
和－累积已补偿金额
当期应补偿现金金额=（当期补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股
份购买资产的股份发行价格）；
在计算各年期末的应补偿股份数或应补偿现金金额时，若应补偿股份数或应
补偿金额小于 0，则按 0 取值，已经补偿的股份及现金不冲回。
自本次交易完成之日起至业绩补偿实施完毕期间，广誉远实施送股、资本公
积转增股本、分红派息等事项，与东盛集团应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随东盛集团应补偿的股份一并补偿给广誉远，广誉远不必另行支付对价。补偿按
以下公式计算：
A、如广誉远实施送股、资本公积转增股本，补偿股份数调整为：补偿股份
数×（1+送股或转增比例）。
B、如广誉远实施分红派息，补偿股份数调整为：补偿股份数×（1+截至补
偿前每股已获得的现金股利÷本次发行股份价格）。
无论如何，东盛集团向广誉远支付的补偿总额不超过标的股权交易价格。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、减值测试
在承诺期届满时，广誉远应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所对山西广誉远进行减值测试，并在承诺期届满后 6 个月内出具《减值测试报
告》。若山西广誉远的减值额>承诺期内东盛集团已补偿的金额（业绩承诺期内
东盛集团以补偿股份总数×本次发行价格+已支付的补偿补偿金额），则东盛集
团同意另行向广誉远作出资产减值的股份补偿，不足部分以现金补偿。
计算公式：应补偿的股份数量=期末减值额÷广誉远本次发行股份购买资产
的股份发行价格-承诺期内已补偿股份总数。
在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，应当赔偿守约方的实际经济损失。
7、协议的生效与终止
本协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，本协议未约定的
内容仍适用于《发行股份购买资产协议》的相关约定。
本协议自双方签字并盖章之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之
日起生效，至双方履行完毕本协议约定的义务时终止。
五、本次交易符合《重组办法》、《收购管理办法》等相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易拟注入上市公司的资产为山西广誉远40%的股权。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）山西广誉远是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售
的制药企业，主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛
黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等，属于医药行业中的医药制造企业。医药行业属
于国家鼓励发展的战略性产业，国务院和国家相关主管部门颁布了一系列鼓励其
发展的重要政策性文件。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易不涉及环境保护报批事项。标的公司严格按照国家及地方的
有关环境保护标准和规定执行，其经营管理活动符合国家关于环境保护方面的要
求。最近三年，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规以及由于环境污染原
因受到环保部门处罚的情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）山西广誉远于2016年2月取得太国用（2016）第024号、太国用（2016）
第025号《国有土地使用证》，总面积约80.26亩，位于侯城乡侯城村、凤凰山森
林公园北、侯东线东。
山西广誉远在该地块实施整体搬迁项目，因该项目时间紧、任务重，山西广
誉远在办理用地相关手续同时进行了部分建设工作，目前山西广誉远已取得土地
使用证和建设用地规划许可证，正在积极申办建设工程规划许可和施工许可等相
关审批手续，并将于近期完成所有用地手续办理，及时纠正前述不规范行为，太
谷县国土资源局确认前述情形属实，未形成重大违法违规行为，也未受到重大行
政处罚。
除上述情形外，自2013年1月1日至今，山西广誉远在其经营活动中能够遵守
国家关于土地管理等方面法律、法规、规章及各级政府相关规定，在土地取得、
使用方面合法合规，守法经营，招拍挂手续齐备，无拖欠土地出让金、非法占用
土地、违章建设及其他违法行为，未受到行政处罚。
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情
形。
因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（4）上市公司原持有山西广誉远55%的股权，本次交易拟收购山西广誉远
40%的少数股东权益，不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。本次交易不存在
违反反垄断法律和行政法规规定的情况。
因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
前公司的总股本为 277,808,438 股。本次交易对价暂定为 129,200 万元，假设募
集配套资金金额 122,500 万元且发行价格按 26.56 元/股计算，则新增股份数量为
96,928,121 股，则本次发行完成后，公司总股本为 374,736,559 股，社会公众股
比例高于 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估对标的公司进行
评估，万隆评估及其经办评估师与山西广誉远、上市公司以及交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
万隆评估对山西广誉远股东全部权益进行了评估，评估基准日为 2015 年 12
月 31 日，根据收益法确定的预估值为 323,000.00 万元，经各方协商，山西广誉
远 40%股权的交易价格暂定为 129,200 万元
交易标的最终交易价格将按照评估值为依据，由交易各方协商确定。因此，
本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易的标的资产山西广誉远 40%股权的权属清晰，该等股权不存在质押、
冻结、司法查封等权利限制的情形，山西广誉远的主要财产权属清晰，山西广誉
远相关股权注入上市公司不存在实质性障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将持有山西广誉 95%股份。山西广誉远的传统中
药业务成为上市公司重要的利润来源，购入资产的资产质量、盈利能力与发展前
景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到一定幅度增长，
盈利能力也将进一步增强。本次交易完成后，上市公司持续经营能力将进一步增
强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的公司治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，不会对现
有的公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构、采购、生
产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于公司独立性
的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，广誉远已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证
券法》、《股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
细则，保持健全有效的法人治理结构。具体参见“第十三节 本次交易对上市公
司治理机制的影响”相关部分内容。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有
利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
本次交易后，上市公司将持有山西广誉远 95%股份，并进一步成为上市公司
重要的利润来源。根据利安达会计师出具的审计报告，山西广誉远 2013 年、2014
年及 2015 年实现归属于母公司股东净利润分别为-783.06 万元、465.11 万元及
1,964.01 万元。山西广誉远具备较强的盈利能力，资产质量良好，上市公司购买
其少数股东股权后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力
和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可
以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，磐鑫投资、鼎盛金禾持有上市公司的股权比例均低于 5%。
本次交易不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现
状。为充分保护重组完成后上市公司的利益，作出如下安排：
（1）避免同业竞争
考虑到本次交易完成后，交易对方东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾将成为广
誉远股东，为充分保护上市公司的利益，东盛集团、磐鑫投资、鼎盛金禾作为山
西广誉远的股东，均出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺》，具体情况请见
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所做出的重要承诺”。
（2）减少及规范关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
考虑到本次交易完成后，上市公司将持有山西广誉远 95%的股权，彻底解决
了与控股股东东盛集团因共同投资而产生的关联交易。此外，为减少和规范将来
可能与上市公司发生的关联交易，交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的
承诺函》，具体情况请见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所做出的重
要承诺”。
（3）增强独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联
方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本
次交易有利于上市公司减少及规范关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继
续保持独立性。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况
上市公司及其董事、高级管理人员均已经出具承诺函，承诺不存在涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
利安达会计师对广誉远 2015 年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准
无保留意见的审计报告。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产山西广誉远 40%股权的权属清晰，不存在质押、冻结、
司法查封等权利限制的情形，涉及山西广誉远的主要财产权属清晰。在相关法律
程序和先决条件得到适当履行的情形下，山西广誉远相关股权注入上市公司不存
在实质性障碍。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式
本次交易前后，上市公司控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学，
控制权并未发生变化。本次上市公司通过发行股份方式向东盛集团、磐鑫投资、
鼎盛金禾购买山西广誉远 40%股权，上述两名交易对手与上市公司控股股东、实
际控制人无关联关系。山西广誉远主要产品为传统中药，且本次交易前已为上市
公司主要经营实体，与上市公司主营业务属于同一业务，具有较好的协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条提出的要求，有利于
提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公
司减少及规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最
近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购
买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次配套融资符合现行的配套融资政策
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第12号》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕
10号）规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资
产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并
由发行审核委员会予以审核。
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的
用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支
付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整
合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例
不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%,构成借壳上市的，
不超过30%。
本次交易拟配套募集资金总额不超过122,500万元，本次交易拟购买资产的
交易价格暂定为129,200万元，配套募集资金比例为94.81%（配套募集资金额/标
的资产交易价格），不超过拟购买资产交易价格的100%。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次募集配套资金主要用于标的公司及上市公司募投项目以及支付中介机
构费用等。
因此，本次配套融资方案符合现行的配套融资政策的规定。
（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
的情形；
（三）不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（五）东盛集团及其一致行动人郭家学符合《收购管理办法》第
六条规定
截至本预案出具之日，东盛集团到期债务已全部清偿，不存在到期债务未清
偿且处于持续状态的情形。东盛集团的债务明细情况详见本预案“重大事项提示”
之“十一、其他需要投资者重点关注的事项”之“（一）东盛集团 2016 年 1 月转
让标的公司 18%股权的原因、合理性”。同时，东盛集团承诺不存在《上市公司
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
收购管理办法》第六条第（二）、（三）、（五）款所述情形。
根据郭家学出具的承诺，郭家学不存在《上市公司收购管理办法》第六条所
述的情形。
因此，此次交易东盛集团及一致行动人郭家学符合《上市公司收购管理办法》
第六条的要求。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称： 广誉远中药股份有限公司
英文名称： GuangYuYuan Chinese Herbal Medicine Co.,Ltd.
股票简称： 广誉远
股票代码： 600771
注册资本： 277,808,438 元
营业执照注册号： 630000100005561
首次注册登记日期 1996 年 11 月 25 日
法定代表人： 张斌
注册地址： 西宁经济技术开发区金桥路 38 号
办公地址： 陕西省西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
邮政编码： 710065
电话号码： 029-88332288
传真号码： 029-88330835
互联网网址： http://www.guangyuyuan.com
中药原料药、西药原料药、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注
射剂、大输液、口服液的生产、销售及研究（仅限取得许可证的分支
经营范围
机构经营）；自营和代理各类商品和技术进出口但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
广誉远中药股份有限公司原名东盛科技股份有限公司，前身为青海同仁铝业
股份有限公司。同仁铝业是在原青海同仁铝厂的基础上，以募集设立方式改组成
立的股份有限公司。
青海省同仁铝厂系 1986 年 1 月 12 日经青海省黄南藏族自治州人民政府以黄
政[1986]第 7 号文批准创建，1989 年 6 月建成投产，主要从事铝冶炼和销售。1995
年 12 月 15 日，青海省证券委员会以青证委[1995]第 006 号文确定青海同仁铝厂
为发行股票并上市的试点企业。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1996 年 6 月 20 日，深圳市会计师事务所对青海同仁铝业股份有限公司（筹）
1993 年度、1994 年度、1995 年度、1996 年 1-4 月会计报表进行了审计，出具（96）
专审字第 032 号审计报告。
1996 年 7 月 15 日，青海省国有资产管理局下发《关于青海同仁铝业股份有
限公司国有股权管理方案的批复》（青国资字第（1996）63 号），同意同仁铝
业的净资产 2,971.16 万元按照 1：1 的比例折为 2,971.16 万股，设置为国家股，
由青海省同仁县财政局国资办为国有股持股单位。
1996 年 7 月 18 日，深圳市会计师事务所对青海同仁铝业股份有限公司（筹）
截至 1996 年 7 月 13 日的实收股本及相关资产和负债进行了审验，并出具验资报
告。
1996 年 7 月 30 日，经青海省经济体制改革委员会青体改字[1996]41 号文批
准，由青海省同仁铝厂以经评估后的资产入股，联合青海省电力公司、校办产业
兰州物资总公司、中色（南海）恒达发展有限公司、锡山市金属材料总公司、海
南正泰物业发展公司、青海省西宁祥庆贸易有限公司共同发起，并通过社会募集
部分公众股设立青海同仁铝业股份有限公司。其中，青海省同仁铝厂以评估确认
的 2971.16 万元折股 2971.16 万股，其余发起人均以货币形式入股。
1996 年 8 月 1 日，青海省计划委员会、青海省证券委员会联合下发青计财
金字[1996]第 415 号文，同意分配同仁铝业 1500 万股发行额度。
1996 年 10 月 7 日，经中国证监会证监发字[1996]246 号文件批准，同仁铝
业（筹）向社会公众公开发行人民币普通股 1500 万股（含公司职工股 150 万股），
每股面值 1 元，占总股本的 25.6%。
1996 年 10 月 9 日，经中国证监会证监发字[1996]247 号文件批准，同意同
仁铝业采用“全额预缴款、比例配售、余款转存”的方式，发行 1350 万股社会公
众股。
根据深圳市会计师事务所于 1996 年 10 月 28 日出具的（96）验资字第 094
号《验资报告》验证，截至 1996 年 10 月 25 日，同仁铝业（筹）已收到各股东
投入的资本 11,110.00 万元，其中股本 5,860.00 万元，资本公积 5,250.00 万元，
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本全部到位。
1996 年 10 月 28 日，同仁铝业召开创立大会，出席会议的股东及股东代表
13 人，代表股份 4,510.0429 万股，占股本总额的 76.96%。会议经青海省公证处
公证，审议通过了《青海同仁铝业股份有限公司筹备委员会工作报告》、《青海
同仁铝业股份有限公司章程》，选举产生了同仁铝业第一届董事会和第一届监事
会由股东代表出任的监事，审议通过了《关于青海同仁铝业股份有限公司社会公
众股股票在上海证券交易所上市》等议案。
经上交所上证上（1996）字第 094 号文审核同意，同仁铝业于 1996 年 11
月 5 日在上交所挂牌交易。此次上市的股票 1350 万股均为 1996 年 10 月 16 日至
1996 年 10 月 24 日向社会公开发行的新股，尚余公司职工股 150 万股于六个月
后上市。
同仁铝业于 1996 年 11 月 25 日，在青海省工商行政管理局登记注册。
同仁铝业上市时的股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1、非流通股 43,600,000 74.40
青海省同仁铝厂 29,711,600 50.70
青海省电力公司 2,000,000 3.41
校办产业兰州物资总公司 6,488,400 11.07
中色（南海）恒达发展有限公司 2,000,000 3.41
锡山市金属材料总公司 2,000,000 3.41
海南正泰物业发展公司 1,000,000 1.71
青海省西宁祥庆贸易有限公司 400,000 0.68
2、流通股 15,000,000 25.60
3、总股本 58,600,000 100.00
2000 年 2 月 25 日，经公司 1999 年度股东大会批准，同仁铝业更名为“东盛
科技股份有限公司”，股票简称变更为“东盛科技”。
2013 年 6 月 21 日，经公司 2013 年第二次临时股东大会批准，公司名称变
更为“广誉远中药股份有限公司”，股票简称变更为“广誉远”。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）公司上市后股本变动情况
1、1997 年公积金转增股本
经第一届第三次董事会申请，1996 年度股东大会批准，同仁铝业于 1997 年
6 月 11 日以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股。经深圳市会计师事务所
1997 年 8 月 5 日出具的财审[1997]316 号《审计报告》会计报表附注第三项第二
十三款确认，本次转增股本资金全部到位。1997 年 9 月 3 日，经青海省工商行
政管理局核准，同仁铝业取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次转增完成后，同仁铝业股本总额增至 7,911 万股，原股东持股比例未发
生变化。同仁铝业的股本结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1、非流通股 58,860,000 74.40
2、流通股 20,250,000 25.60
3、总股本 79,110,000 100.00
2、1999 年配股
经公司 1997 年 11 月 11 日召开的 1997 年度临时股东大会审议通过，并经青
海省证券管理办公室青证办[1997]字第 029 号文、中国证监会证监上字[1998]136
号文批准，同仁铝业以每股 5 元的价格，向全体股东配售 14,333,480 股普通股。
1999 年 1 月 18 日，经深圳中审会计师事务所出具的验资[1999]002 号《验
资报告》验证，本次配股资金全部到位。1999 年 6 月，经青海省工商行政管理
局核准，同仁铝业取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次配股完成后公司股本总额增至 93,443,480 股。公司股本结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1、非流通股 68,693,480 73.51
其中：国家股 49,024,140 52.46
法人股 19,669,340 21.05
2、流通股 24,750,000 26.49
3、总股本 93,443,480 100.00
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、1999 年-2000 年东盛集团通过受让股权成为控股股东
（1）东盛集团等通过受让股权成为控股股东
1999 年 11 月 24 日和 1999 年 12 月 25 日，同仁铝业原第一大股东青海省同
仁县国有资产管理局与东盛集团、陕西东盛签署了国家股股权转让协议，将其持
有青海同仁铝业的全部 52.46%股权，以每股 2.18 元的价格分别转让给东盛集团
27,024,140 股（即 28.92%）、陕西东盛 22,000,000 股（即 23.54%）。东盛集团
和陕西东盛分别成为公司的第一大股东和第二大股东。
上述股权转让，已经青海省人民政府办公厅青政办函（1999）71 号文件及
国家财政部财管字（2000）60 号文件批准。
2000 年 2 月 25 日，经同仁铝业 1999 年度股东大会通过，其名称变更为“东
盛科技股份有限公司”，变更法定代表人为郭家学，变更董事、监事成员，并相
应修改公司章程。2000 年 3 月 6 日，青海工商行政管理局核准上述变更。
（2）资产置换、重组事项
2000 年 8 月 14 日及 2000 年 9 月 16 日，东盛科技分别召开第二届董事会第
三次会议和 2000 年度第二次临时股东大会，审议通过与陕西东盛进行资产置换
的议案。
2000 年 9 月 30 日东盛科技与陕西东盛签订资产置换协议。根据该协议，东
盛科技将其所属的铝冶炼、铝型材加工及销售相关的资产、负债及对黄南铝业有
限公司、中色（南海）恒达发展有限公司、青海省庆泰信托投资有限公司的投资，
与陕西东盛所属的部分存货、固定资产、在建工程、无形资产进行置换。资产置
换后，原拥有的在册员工随同资产转移。交易双方以评估后的净资产值作为定价，
差额部分以现金 1,039 万元由公司补足。
根据陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评报字（2000）第（338）
号《部分资产评估报告》，东盛科技截至 2000 年 6 月 30 日置出资产评估作价
16111 万元，该结果已经青海省财政厅以青财企字（2000）882 号文件确认。经
陕西华德诚有限责任会计师事务所出具的陕德诚评报字（2000）第（339）号《资
产评估报告》评估，截至 2000 年 6 月 30 日，置入资产的净资产值为 17,150 万
67
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
元。
截至 2001 年 2 月 15 日，东盛科技已全部完成本次资产置换的财产与财务交
接及相关产权的过户登记工作。
本次资产置换完成后，公司不再从事铝冶炼加工及销售业务，转而从事各类
药品的生产、销售及新药研制等。
4、2000 年 4 月送红股和公积金转增股本
经东盛科技一届十次董事会和 1999 年度股东大会批准，东盛科技向全体股
东按每 10 股送 3 股的比例送红股，共计 28,033,044 股；以资本公积向全体股东
按每 10 股送 7 股的比例转增股本 65,410,436 股，共计增加股本 93,443,480 股。
2000 年 4 月 6 日，经深圳中审会计师事务所出具的验资[2000]0019 号《验
资报告》验证，本次送股和公积金转增股本资金全部到位。
2000 年 4 月，经青海省工商行政管理局核准，东盛科技取得了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次送股和公积金转增股本完成后，东盛科技股本总额增至 186,886,960 股。
股本结构如下表所示：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1、非流通股 137,386,960 73.51
2、流通股 49,500,000 26.49
3、总股本 186,886,960 100.00
5、2006 年股权分置改革
2006 年 6 月 14 日，经东盛科技第三届董事会第十六次会议提议，2006 年 6
月 30 日，经 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，
东盛科技全体股东以资本公积向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每
10 股转增 2.6 股，相当于非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 1.788 股，共
计支付 12,870,000 股股份为对价获得非流通股股份的上市流通权。
2006 年 6 月 23 日，经国务院国有资产监督管理委员会出具的国资产权
68
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
[2006]704 号批复；2006 年 7 月 4 日，经上交所出具的上证上字[2006]498 号文件
批复，东盛科技于 2006 年 7 月 7 日实施了上述股权分置改革方案。
2006 年 8 月 23 日，经深圳大华天诚会计师事务所出具深华（2006）验字 064
号《验资报告》验证，本次转增股本资金全部到位。
2006 年 9 月 29 日，经青海省工商行政管理局核准，东盛科技取得了变更后
的《企业法人营业执照》。
上述股权分置改革完成后，东盛科技的总股本为 199,756,960 股，股本结构
变化如下：
股东 变更前持股数量 持股数量（股） 占总股本比例（%） 备注
1、有限售条件
137,386,960 137,386,945 68.78
的流通股
国有法人持股 13,796,782 13,796,782 6.91
社会法人持股 123,590,178 123,590,163 61.87 系统差异调整
2、无限售条件
49,500,000 62,370,015 31.22
的流通股
人民币普通股
49,500,000 62,370,015 31.22 资本公积转增
（A 股）
3、总股本 186,886,960 199,756,960 100.00
6、2007 年送股及以股抵债（定向回购）
经东盛科技 2007 年度第二次临时股东大会批准，东盛科技以经审计的 2006
年 9 月 30 日股份总数 199,756,960 股为基数，以未分配利润按每 10 股送红股 4
股的比例向全体股东派发红股，共计 79,902,784 股。同时，为解决股东占用上市
公司东盛科技资金问题，东盛集团、陕西东盛分别以上述送红股所得 21,619,306
股和 14,232,000 股股份抵偿占用上市公司的等额资金。以股抵债的价格以公司第
三届第二十一次董事会决议前 20 个交易日公司股票平均价（6.70 元/股）的除权
价格 4.786 元/股作为本次以股抵债的价格，抵偿债务总额 171,584,350.52 元，冲
抵侵占资金的股份数量为 35,851,306 股。
经深圳大华天诚会计师事务所 2007 年 7 月 10 日出具的深华（2007）验字
061 号《验资报告》验证，东盛科技已将未分配利润 79,902,784 元转增股本。同
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
时，东盛集团、陕西东盛以股抵债，也相应减少其持有的股本 35,851,306 元，减
少资本公积 11,276,967.9 元，盈余公积 55,370,382.19 元、未分配利润 69,085,694.43
元，以抵偿占用上市公司的资金。
2007 年 8 月 3 日，经青海省工商行政管理局核准，东盛科技取得了变更后
的《企业法人营业执照》。
上述以送股权抵债完成后，东盛科技的总股本为 243,808,438 股，股本结构
变化如下：
股份类别 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1、有限售条件的流通股 156,490,417 64.19
2、无限售条件的流通股 87,318,021 35.81
3、总股本 243,808,438 100.00
7、2015 年非公开发行
2015 年 7 月，经中国证监会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]1120 号）核准，公司以非公开发行的方式向 6
名符合中国证监会规定条件的发行对象发行 3,400 万股，发行完成后，公司总股
本增至 277,808,438 股。
三、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东一直为东盛集团，实际控制人一直为郭家学，控制
权未发生过变动。
公司前身同仁铝业自上市以来，控制权发生过一次变动，详见本节之“二、
历史沿革及股本变动情况”之“（二）、公司上市后股本变动情况”之“3、1999
年-2000 年东盛集团通过受让股权成为控股股东”相关内容。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年公司不存在重大资产重组情况。
70
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、主营业务发展情况
2000 年 9 月，公司前身同仁铝业与陕西东盛进行资产置换，主营业务由原
来的“铝冶炼及铝型材加工销售”转变为“中药原料药、西药原料药、片剂、硬
胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、注射剂、大输液、口服液的生产、销售、研究”。
2013 年，公司进行战略转型，主营业务转型为精品中药、传统中药及养生酒的
生产和销售。
公司是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业，
主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄丸、牛黄
清心丸、龟龄集酒等。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，致力于为
拥有各类需求的客户提供高质量的传统中药产品。
公司控股子公司山西广誉远共拥有药品注册批件 104 个和保健食品注册批
件 1 个。上述注册批件中，OTC 品种为 63 个、被列入国家《医保目录（2009
版）》）78 个、被列入《国家基本药物目录（2012 年版）》33 个。
最近两年，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市
公司 2015 年实现营业收入 42,843.61 万元，比 2014 年同比增长 20.97%；归属于
上市公司股东的净利润 203.03 万元，比 2014 年同比下降 94.46%。上市公司 2014
年实现营业收入 35,415.45 万元，比 2013 年同比增长 32.09%；实现利润总额
3,548.72 万元，比 2013 年同比增长 243.87%；归属于上市公司股东的净利润
3,664.64 万元，比 2013 年同比增长 287.32%。
五、公司最近三年主要财务指标
公司 2013 年、2014 度、2015 年财务报表已经利安达会计师审计并出具了标
准无保留意见的审计报告。最近三年的简要财务数据（按合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 106,643.64 46,221.08 52,612.92
负债总额 32,930.59 37,656.17 45,247.43
归属于上市公司股东所有权益 71,504.47 8,410.91 4,746.28
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2015 年 2014 年 2013 年
营业收入 42,843.61 35,415.45 26,811.13
营业利润 1,561.17 -541.56 -6,581.37
利润总额 2,149.75 3,548.72 -2,466.65
归属于母公司所有者的净利润 203.03 3,664.64 -1,956.40
经营活动产生的现金流量净额 -6,000.76 -4,509.73 -1,879.58
投资活动产生的现金流量净额 -6,809.39 13,561.73 13,196.32
筹资活动产生的现金流量净额 59,703.46 -9,279.17 -8,335.26
现金及现金等价物净增加额 46,893.32 -227.17 2,981.48
毛利率 72.77% 75.34% 59.26%
基本每股收益（元/股） 0.01 0.15 -0.08
六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本预案出具之日，公司的控制关系如下：
（二）公司控股股东基本情况
截至本预案出具之日，公司控股股东为东盛集团，直接持有公司 19.46%的
股份。东盛集团的基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之 “二、发行股份
购买资产之交易对方概况”之“（一）西安东盛集团有限公司”。
（三）公司实际控制人情况
截至本预案出具之日，郭家学通过东盛集团间接控制公司 19.46%的表决权，
72
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为公司的实际控制人。
郭家学先生：1966 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年 9
月至 1987 年 7 月任职于陕西省安康师范学校；1987 年 9 月至 1991 年 1 月任华
青公司业务经理；1991 年 1 月至 1994 年 4 月任西安人民医电科学研究所所长；
1994 年 5 月至 1995 年 5 月任西安嘉宝企业有限公司董事长；1996 年 12 月至今
任东盛集团董事长。
2010 年 4 月 13 日，中国证监会出具《市场禁入决定书》（[2010]7 号）就大
股东及关联方违规占用公司资金、公司违规担保、公司未履行信息披露义务等违
法行为，依据《证券市场禁入暂行规定》的规定，对时任公司董事长郭家学作出
如下处罚决定：认定郭家学为市场禁入者，自中国证监会宣布决定之日起，10
年内不得担任任何上市公司和从事证券业务机构的高级管理人员职务。
实际控制人郭家学未担任上市公司及其子公司的董事、监事、高级管理人员，
未参与上市公司的实际运营，其市场禁入行为不会对本次交易产生不利影响。
七、最近三年合法合规情况
截至本预案出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
73
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 本次交易对方基本情况
本次发行股份购买资产之交易对方为东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资。
一、交易对方概况
截至本预案出具之日，交易对方持有山西广誉远的股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 西安东盛集团有限公司 792 22
2 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙） 360 10
3 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙） 288 8
合计 1,440 40
（一）西安东盛集团有限公司
1、东盛集团基本情况
中文名称： 西安东盛集团有限公司
法定代表人： 郭家学
成立日期： 1996 年 12 月 25 日
注册资本： 15,000 万元
企业性质： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
办公地址： 西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
统一社会信用代码： 916101312942618463
科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、
西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品
的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、
经营范围： 对高科技企业投资（仅限以自由资产投资）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术
的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）（以上
经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）1996 年 12 月，东盛东集团前身西安嘉宝企业有限公司设立
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1996 年，郭家学、郭家兵（张斌曾用名）、王玲投资设立西安嘉宝企业有
限公司，注册资本 1,086 万元，其中郭家学出资 790 万元、郭家兵出资 200 万元、
王玲出资 96 万元，均以实物出资。
上述出资由西安高新技术产业开发区会计师事务所出具《验资报告》（[96]
第 281 号）进行验证。
1996 年 12 月 25 日，西安嘉宝企业有限公司取得西安市工商行政管理局核
发的注册号为 29426184 的营业执照，注册资本 1,086 万元。
西安嘉宝企业有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郭家学 790 72.74
2 郭家兵（张斌曾用名） 200 18.42
3 王玲 96 8.84
合计 1,086 100
（2）1998 年 3 月增加注册资本
西安嘉宝企业有限公司曾向陕西东盛制药公司投资 450 元，后因陕西东盛制
药公司整体改制经陕西资产评估公司（陕资评司业字[1997]053 号），对陕西东
盛制药公司评估确认净资产 4,358 万元。根据 1997 年 9 月 28 日协议，按照西安
嘉宝企业有限公司原所占的股份 66.18%比例，分割资产 2,884 万元，折合 2,884
万股。
西安嘉宝企业有限公司曾向西安东盛饮品有限责任公司投资 270 万元。经西
安东盛饮品有限责任公司 1997 年 12 月 20 日董事会决议，从资本公积中转增股
本 2,700 万元，相应增加西安嘉宝企业有限公司对该公司的投资 2,517.20 万元。
西安嘉宝企业有限公司根据上述两项共增加对外投资资金 4,951.20 万元，已
调增资本公积。经 1998 年 2 月 4 日西安嘉宝企业有限公司董事会决议由资本公
积转增实收资本 4,914 万元，并按照原股东投资比例分别增加实收资本。
上述注册资本及实收资本增加经西安会计事务所出具《验资报告》（西会内
二验字[1998]第 025 号）验证。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1998 年 4 月 10 日，西安嘉宝企业有限公司办理完成了本次注册资本增加的
工商变更登记手续。
本次增资完成后，西安嘉宝企业有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郭家学 4,364.40 72.74
2 张斌 1,105.20 18.42
3 王玲 530.40 8.84
合计 6,000 100
（3）1998 年，名称变更
1998 年 4 月，西安嘉宝企业有限公司名称变更为西安东盛科技开发有限责
任公司。
1998 年 5 月，西安东盛科技开发有限责任公司名称变更为西安东盛集团有
限公司。
（4）1999 年 8 月增加注册资本
1999 年 5 月 20 日，经东盛集团股东会决议通过，郭家学、张斌、王玲分别
向东盛集团增资 11,638.40 万元、2,947.20 万元、1,414.40 万元，共计增加实收资
本 16,000 万元。
上述注册资本及实收资本增加由西安希格玛会计师事务所于 1999 年 6 月 18
日出具《验资报告》（希会验字[99]第 375 号）进行验证。
1999 年 8 月 13 日，东盛集团办理完成了本次注册资本增加的工商变更登记
手续。
本次增资完成后，东盛集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郭家学 16,002.80 72.74
2 张斌 4,052.40 18.42
3 王玲 1,848.80 8.84
合计 22,000 100
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（5）1999 年 9 月减少注册资本
1999 年 8 月 15 日，经东盛集团股东会决议通过，东盛集团减少注册资本 7,000
万元。原股东按照出资比例相应减少注册资本。
上述注册资本减少经西安希格玛会计师事务所出具《验资报告》（希会验字
[1999]491 号）验证。
1999 年 9 月 6 日，东盛集团办理完成了本次注册资本减少的工商变更登记
手续。
本次减资完成后，东盛集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郭家学 10,911 72.74
2 张斌 2,763 18.42
3 王玲 1,326 8.84
合计 15,000 100
（6）2007 年 2 月股权转让
2007 年 2 月，股权郭家学将其持有东盛集团 4,500 万元的出资额转让给王月
娥，1,500 万元的出资额转让给高丹。
2007 年 2 月 2 日，东盛集团办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东盛集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郭家学 4,911 32.74
2 王月娥 4,500 30.00
3 张斌 2,763 18.42
3 高丹 1,500 10.00
3 王玲 1,326 8.84
合计 15,000 100
（7）2007 年 9 月股权转让
2007 年 9 月，股东王月娥将其持有东盛集团 4,500 万元的出资额转让给郭家
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
学，股东高丹将其持有东盛集团 1,500 万元的出资额转让给郭家学。
2007 年 9 月 6 日，东盛集团办理完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，东盛集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 郭家学 10,911 72.74
2 张斌 2,763 18.42
3 王玲 1,326 8.84
合计 15,000 100
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，东盛集团的产权结构及控制关系如下：
4、控股股东基本情况
东盛集团出资人为自然人郭家学、张斌、王玲，控股股东为郭家学。
（1）郭家学基本信息
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
姓名： 郭家学
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 612401196609******
住所： 西安市雁塔区枫叶苑小区
通讯地址： 北京市东城区前门大街大江胡同 118 号
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
最近三年职业和职务： 东盛集团董事长、总经理
（2）张斌基本信息
姓名： 张斌
性别： 男
国籍： 中国
身份证号： 610113197301******
住所： 西安市雁塔区枫叶苑小区
通讯地址： 北京市东城区前门大街大江胡同 118 号
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
最近三年职业和职务： 广誉远董事长
（3）王玲基本信息
姓名： 王玲
性别： 女
国籍： 中国
身份证号： 612429196712******
住所： 西安市雁塔区枫叶苑小区
通讯地址： 西安市高新 6 路 52 号立人科技园 A 座 6 层
是否取得其他国家或地区的居留权： 否
最近三年职业和职务： 无
5、最近三年主营业务发展情况
东盛集团经过近 20 年的发展，业务已涵盖医药、投资等多个领域。
6、最近两年主要财务数据
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 187,435.07 108,554.77
负债总额 100,032.23 81,586.88
归属于母公司所有者权益 20,099.10 40,136.33
项目 2015 年 2014 年
营业收入 45,350.94 35,415.45
营业利润 -3,962.24 -8,172.70
归属于母公司所有者的净利润 2,366.81 812.45
注：2014 年东盛集团财务数据经陕西宜正会计师事务所有限责任公司审计（陕宜正会
业字[2015]第 205 号），2015 年东盛集团财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本预案出具之日，东盛集团除持有广誉远 19.46%股权外，其他对外投
资情况如下：
对外投资企 注册资本 持股比例
序号 注册地 经营范围
业名称 （万元） （%）
一 医药制造
生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水
山西广誉远
山西省 蜜丸、浓缩丸）、散剂、片剂、胶囊
1 国药有限公 3,600 22
太谷县 剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂、酒剂；
司
配制酒等
二 技术咨询与服务
中药材种植、中药、天然药物提取及
东盛（亳州）
安徽省 提取物、毒麻药材的种植、生物制品、
1 大健康发展 1,000 51
亳州市 化学原料药、抗生素原材料；健康产
有限公司
业园建设等
技术推广、技术转让、技术咨询、技
术服务；健康咨询（不含须经审批的
北京杏林誉
诊疗服务）；健康管理（不含须经审
2 苑科技有限 北京市 100 40
批的诊疗服务）；预防保健服务（不
公司
含须经审批的诊疗服务）；承办展览
展示；销售文化用品。
技术开发、技术转让、技术咨询、技
北京康易在
术服务、技术培训；广告设计、制作
3 线健康科技 北京市 500 82.40
（仅限计算机制作）；销售计算机软
有限公司
硬件及辅助设备、电子元器件。
80
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三 药用动物繁殖及饲养
东莞市庆丰 药用动物的驯养、繁殖和饲养研究；
广东省
1 园药用动物 857.1 51 药用动物的救护；药用动物种苗引进、
东莞市
研究所 供应及技术服务推广
西双版纳庆
西双版
丰园野生动 野生动物（药用动物）驯养、繁殖和
纳傣族
2 物救护繁殖 51 饲料研究；药用动物的救护；药用动
自治州
研究有限公 物种苗引进、供应及技术服务推广。
景洪市
司
（二）宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
1、鼎盛金禾基本情况
中文名称： 宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 国金鼎兴资本管理有限公司（委派代表：荣亮）
成立日期： 2015 年 12 月 3 日
企业性质： 有限合伙企业
经营场所： 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 299 室
办公地址： 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 299 室
统一社会信用代码： 91330206MA2819577B
股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围：
准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2015 年 12 月 3 日，宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业（有限合伙）由国金鼎
兴资本管理有限公司（以下简称“国金鼎兴”）和上海国金鼎兴二期股权投资基
金中心（有限合伙）共同设立，设立时合伙人认缴出资额为 30,100 万元。
鼎盛金禾设立时各合伙人认缴出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 性质
（万元） （%）
1 国金鼎兴资本管理有限公司 普通合伙人 100 0.33
上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有
2 有限合伙人 30,000 99.67
限合伙）
合计 30,100 100
3、产权结构及控制关系
81
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案出具之日，鼎盛金禾的产权结构及控制关系如下：
4、最近三年主营业务发展情况
鼎盛金禾于 2015 年 12 月 3 日新成立，主要业务为股权投资及相关咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
82
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
鼎盛金禾的普通合伙人为国金鼎兴资本管理有限公司，其基本情况如下：
中文名称： 国金鼎兴资本管理有限公司
法定代表人： 肖振良
住所： 中国（上海）自有贸易试验区华申路 221 号 2 幢 1 层 126 室
成立日期： 2014 年 1 月 29 日
企业性质： 一人有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照号： 310141000054133
资产管理、投资管理、实业投资、投资咨询（除经纪）、财务咨询
经营范围：
（除代理记账）。（经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）有限合伙人
鼎盛金禾的有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）基
本情况如下：
中文名称： 上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）
执行事务合伙人： 国金鼎兴资本管理有限公司
住所： 上海市浦东新区光明路 718 号 213 室
成立日期： 2015 年 11 月 6 日
企业性质： 有限合伙企业
统一社会信用代码： 91310000MA1FL0FTXG
股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，企
经营范围： 业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
6、私募基金备案情况
鼎盛金禾已于 2016 年 2 月 29 日办理完毕私募投资基金备案证明，基金管理
人国金鼎兴资本管理有限公司，备案编码 SE9569。
7、穿透披露情况
（1）普通合伙人国金鼎兴资本管理有限公司的穿透追溯情况
国金鼎兴资本管理有限公司股权穿透追溯之后，出资人为上市公司国金证券
有限公司（600109）。
（2）有限合伙人上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的穿透
83
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
追溯情况
上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的穿透追溯情况如上图所
示。
（3）鼎盛金禾用于支付山西广誉远 10%股权转让价款的资金主要来源于上
海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙）的有限合伙人上海歌斐资产管理
有限公司管理的 2 支私募投资基金和成都鼎兴量子投资管理有限公司管理的 1
支私募投资基金。该等私募投资基金的穿透追溯情况如下：
私募投 管理
出资额
资基金 人名 投资人
（万元）
名称 称
顾志昌、金周、柏石明、茅惠菊、张全山、姜胜利、安雅琴、
管永华、朱菊英、王建锋、张锡忠、马汉德、相灏、苏才方、
李保荣、胡萍、李绍春、高元奕、孙晓锐、颜飞龙、李旭宏、
骆慧、吴丛、庄国耀、黄锴、蒋海青、丁湘芸、王素娣、赵
云、吕政、苏建真、黄爱秀、姜伍华、刘思菡、江洪波、曹
春梅、宋正梅、叶朝生、陆小萍、王燕、陈丽琴、殷海江、
张文良、邱柳、孔太、姜志钧、王蔚蓝、郑雨富、张薇、夏
金凤、金晖、吕文杰、张小英、钱波、范俊、曹国平、潘萍、
黄亚芳、包华、戴琳、刘志国、王志红、徐秀贤、熊瑛、朱
歌斐创 上海 利民、江萌芬、邵彪、李玫、王彬、谢义军、陈玉娟、顾建
世国金 歌斐 斌、陈绍虎、吴秀琴、周生龙、申素菊、陈运新、倪燕、颜
鼎兴二 资产 丽美、张娜、宾业莲、刘玲、于卫珍、罗清梅、雷海洋、顾
24,918
期并购 管理 晓虎、陈波、刘锦、陈立英、高建勋、杨泳芝、何勇明、马
投资基 有限 前进、贲少宏、郭颖、彭江林、傅卓玲、王建英、王萍、王
金 公司 卫平、张艳、翟祝平、杨利、张彤、王志明、申屠惠姣、张
兴灿、郑艳、褚金凤、查春连、张学向、孙征、白海鸣、陈
少文、胡沛源、冯静娣、徐殿勇、蒋国俊、卞月辉、孙亚君、
杨海英、窦向荣、陈莉莉、高振江、苏琼、贡勤华、刘峥、
严尔威、朱玉宝、孙小平、陈爱武、宁时虎、汪志娟、曾文
林、万莉、孙玉亮、陈海鹃、顾美芳、刘华平、陈文飞、孙
桂华、郭斌、陈文君、夏红兰、邵秀云、钱文军、梁小清、
于丽莎、胡柏青、于敬东、俞夫根、袁玲瑚、徐兰芳、陆丽
君、王文珍、潍坊星海物资有限公司[赵雅琼、潍坊星海建材
有限公司（赵文元、李彩云）]
歌斐创 上海 窦富霄、丁美新、徐瑾、华黎茹、任春玲、席胜福、钮月英、
世国金 歌斐 冯干旭、程素英、王爱华、鲍丽俊、周凤妹、李占英、陈德
鼎兴二 资产 20,280 礼、夏颋、林智洪、陈茂兴、袁建光、屠恒平、刘玉新、许
期贰号 管理 力平、孟祥民、祁雅妹、邵明珠、庄敏伟、李肖芳、季萍、
并购投 有限 温利娟、马贵芬、高书芳、梅华芬、殷菊芬、俞勤勋、吴美
84
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资基金 公司 琴、惠锋贤、谷建芬、尚进、王学娥、周蒨、华吉、马永、
郭正平、陆建康、刘琴、陈宝兰、赵登霞、沈李星、陆敏、
沈林兴、蔡金钗、潘建荣、周菊华、范淑侠、褚作荣、谢云
萍、潘利华、程颖、王惠治、杨正义、鹿秀珍、顾学明、张
云、韩玉梅、殷少云、赵秋野、沈蕾、顾丽芳、谢耀坤、马
丽蓉、杨震、黄芳、季桂芳、金玉萍、吴晶晶、裘水仙、郭
晓敏、吴建、郑芹、李亮、倪伟国、朱秋芬、夏建华、卞慧
敏、陈海鹃、陈丽新、颜瑞云、周克华、庄瑞绵、张荣梅、
郦燕红、景胜平、徐本斐、赵妍、王萃明、袁雅娣、綦玲、
陈香娟、黄钦华、郑素儿、顾志昌、严爱华、梁悦、冯俊晖、
张虹、吕海珍、蒋招娣、肖静红、陈竞宏、徐巧玲、王薇、
施晓晔、罗彦、上海泽宽资产管理有限公司（庄兴华、魏然、
黄俊鹏）
成都
成都鼎
鼎兴
兴量子-
量子 林淼
鼎兴二
投资 600 王勇
期股权
管理 谢朝姬
投资基
有限
金
公司
上述 3 支并购基金均已办理完毕私募投资基金备案。
（三）樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
1、磐鑫投资基本情况
中文名称： 樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）
宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张
执行事务合伙人：
耀东）
成立日期： 2015 年 12 月 14 日
企业性质： 有限合伙企业
经营场所： 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 102 号
办公地址： 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 102 号
统一社会信用代码： 91360982MA35FUJ28J
创业投资，实业投资，股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围：
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）有限合伙设立
85
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年 12 月 14 日，樟树市磐鑫投资管理中心（有限合伙）由宁波盛世磐
鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛世磐鑫”）和王思琪共同
设立，设立时合伙人认缴出资额为 200 万元。
磐鑫投资设立时各合伙人认缴出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 性质
（万元） （%）
宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 20 10
限合伙）
2 王思琪 有限合伙人 180 90
合计 200 100
（2）变更有限合伙人
2016 年 2 月 19 日，磐鑫投资原有限合伙人王思琪因后续出资无法按时到位
经其他合伙人同意退伙退伙，上海谷欣投资有限公司作为有限合伙人入伙。
本次有限合伙人变更之后，磐鑫投资各合伙人认缴出资情况如下：
认缴出资额 出资比例
序号 合伙人名称 性质
（万元） （%）
宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 20 0.08
限合伙）
2 上海谷欣投资有限公司 有限合伙人 25,840 99.92
合计 25,860 100
上述有限合伙人变更的工商登记手续尚在办理过程中，预计于 2016 年 2 月
29 日前办理完毕。
3、产权结构及控制关系
截至本预案出具之日，磐鑫投资的产权结构及控制关系如下：
86
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、最近三年主营业务发展情况
磐鑫投资于 2015 年 12 月 14 日新成立，主要业务为创业投资，实业投资，
股权投资，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
5、合伙人的基本情况
（1）普通合伙人
磐鑫投资的普通合伙人为宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙），
其基本情况如下：
中文名称： 宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 云南磐鑫投资有限公司（委派代表：张耀东）
成立日期： 2015 年 12 月 3 日
企业性质： 有限合伙企业
经营场所： 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 297 室
办公地址： 宁波市北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 297 室
统一社会信用代码： 91330206MA28194X30
股权投资管理、资产管理；企业资产重组、并购的咨询；实业投
经营范围： 资；投资咨询、商务咨询、财务及法律咨询、企业管理咨询及服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）有限合伙人
87
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
磐鑫投资的有限合伙人为上海谷欣投资有限公司，其基本情况如下：
中文名称： 上海谷欣投资有限公司
法定代表人： 付俊涛
住所： 上海市长宁区中山西路 750 号 1 幢 1606 室
成立日期： 2013 年 12 月 11 日
企业性质： 有限责任公司（自然人独资）
企业法人营业执照号： 310105000443012
实业投资，创业投资，投资管理，投资咨询，资产管理，企业管
理咨询，商务咨询，酒店管理，财务咨询（不得从事代理记帐），
经营范围：
会务服务，展览展示服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
6、私募基金备案情况
截至本预案出具之日，磐鑫投资正在办理私募投资基金备案手续。
7、穿透披露情况
磐鑫投资用于支付山西广誉远 8%股权转让价款的资金主要来源于有限合伙
人上海谷欣投资有限公司，上海谷欣投资有限公司系以自有资金出资。
二、交易对方之间的关联关系
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系或一致行动
关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本预案出具之日，交易对方中，东盛集团为上市公司控股股东，其与持
股 5%以上股东之间不存在关联关系。
交易对方中，鼎盛金禾、磐鑫投资及其各级权益人与上市公司及其董事、监
事、高级管理人员，与上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
88
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方中除东盛集团外，其余交易各方
不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资已分别出具
承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
况；东盛集团出具承诺函，承诺该企业及其主要管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
东盛集团及其董事长兼总经理郭家学最近五年存在的重大民事诉讼情况及
进展如下：
序 终审机关、法律文书名称
原告 被告 主张金额 案件进展
号 及文号
东盛集 最高人民法院 5,520.12 万元、
1 杜琳 团、风华 （2014）执监字第 111 号、119 迟延履行金、 已结案
医药 号、120 号《通知书》 执行费
已支付完毕
东盛集 山西省晋中市中级人民法院 2,943.95 万元、 全部应付款
2 团、东盛 （2008）晋中中法民二初字第 55 利息、案件受 项，结案手
中国工 药业 号《民事判决书》 理费 续正在办理
商银行 中
太谷 2,000 万元、利 已支付完毕
支行 东盛集 山西省太谷县人民法院 息、复利、罚 全部应付款
3 团、山西 （2010）太民初字第 593 号《民 息、案件受理 项，结案手
广誉远 事判决书》 费、财产 续正在办理
保全费 中
已支付完毕
招商银 咸阳偏转
西安中院 553.00 万元、 全部应付款
行西安 集团公
4 （2008）西民三初字第 92 号《民 利息、案件受 项，结案手
城北 司、东盛
事判决书》 理费 续正在办理
支行 集团
中
东盛集 已支付完毕
交通银 西安中院
团、咸阳 1,650.00 万元、 全部应付款
5 行陕西 （2009）西执民字第 77-7 号《执
偏转集团 利息 项，结案手
省分行 行裁定书》
公司 续正在办理
89
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序 终审机关、法律文书名称
原告 被告 主张金额 案件进展
号 及文号
中
已于 2016 年
湖北圣 1 月 29 日归
武汉经济技术开发区人民法院 1,500.00 万元、
泽实业 还完毕全部
6 东盛集团 （2010）武开法民初字第 440 号 案件受理费、
有限 款项，结案
《民事调解书》 保全费
公司 手续正在办
理中
已于 2016 年
陕西金
2 月 1 日归
源投资 东盛集 350.00 万元、
还完毕全部
7 控股集 团、郭家 无 资金
款项，结案
团有限 学 使用费
手续正在办
公司
理中
云南云
云南省昆明市中级人民法院
药科技 1,953.52 万元、
8 东盛集团 （2006）昆民四初字第 234 号《民 已结案
股份有 案件受理费
事调解书》
限公司
已于 2016 年
陕西王
1 月 28 日归
府实业
8,250.00 万元 还完毕全部
9 有限公 东盛集团 无
及资金使用费 款项，结案
司、王
手续正在办
登广
理中
截至本预案出具之日，东盛集团最近五年涉及的民事诉讼共有 9 宗，其中 2
宗已结案，7 宗已根据判决结果支付完毕全部款项，正在办理结案手续。上述诉
讼带来的赔偿责任已由东盛集团履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次
交易产生影响。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本预案出具之日，本次交易的交易对方鼎盛金禾、磐鑫投资及其主要管
理人员已分别出具承诺函，承诺其不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受
过证券交易所纪律处分等不诚信情况；东盛集团及其主要管理人员出具承诺函，
承诺其不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
东盛集团及其董事长兼总经理郭家学最近五年存在的未按期偿还大额债务
90
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
见本节“五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明”相关内容。
东盛集团董事长兼总经理最近五年被中国证监会采取行政监管措施见本预
案“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”之
“（三）公司实际控制人情况”相关内容。
91
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
公司拟以发行股份方式购买东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有的山西
广誉远 40%股权。本次交易标的山西广誉远基本情况如下：
一、山西广誉远基本情况
（一）山西广誉远概况
中文名称： 山西广誉远国药有限公司
法定代表人： 郭家学
成立日期： 1998 年 2 月 25 日
注册资本： 3,600 万元
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 山西省晋中市太谷县新建路 171 号
办公地址： 山西省晋中市太谷县新建路 171 号
企业法人营业执照号： 140700100001551
组织机构代码： 70108069-9
税务登记证号码： 142429701080699
生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、散剂、
片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制
经营范围：
酒、中药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
（二）历史沿革
1、设立及历次股权变动情况
（1）1998 年 2 月设立
山西广誉远成立于 1998 年 2 月 25 日，注册地址为山西太谷县城新建路 26
号，设立时注册资本 6,000 万元，原名“山西广誉远中药有限公司”，由山西省经
贸资产经营有限公司和山西省医药总公司各认缴出资 3,000 万元。山西博友会计
师事务所对前述出资进行了审验，并于 1997 年 12 月 26 日出具了《验资报告》
（晋博验字（1997）第 10 号）确认注册资金已全部缴足。
92
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设立时，股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
山西省经贸资产经营有公司 3,000 50
山西省医药总公司 3,000 50
合计 6,000 100
（2）2003 年山西广誉远实施国企改制，东盛集团以股权受让方式取得山西
广誉远 95%股权
1）本次股权转让的具体情况
2001 年 4 月，根据山西省加快中小企业改制的总体要求和有关文件精神，
山西省晋中市国有工商企业改革指导协调组出台《关于继续推进中小型国有企业
改制的若干意见》，对下属国企进行改制。
在此背景下，2002 年 6 月 27 日，山西省人民政府出具晋政函[2002]131 号
《关于再次调整部门省属企业资产管理体制有关问题的通知》，将山西广誉远中
药有限公司在内的 9 家省级国有资产划归晋中市并由其管理。山西广誉远中药有
限公司的股权按如下调整：省医药集团原持有的 50%股权减为 40%，其余 60%
股权移交晋中市人民政府持有。
2003 年 6 月 3 日，山西省人民政府出具晋政函[2003]106 号《关于同意调整
山西广誉远中药有限公司股权结构的批复》，同意将《关于再次调整部门省属企
业资产管理体制有关问题的通知》（晋政函[2002]131 号）明确的省医药集团公
司所持山西广誉远中药有限公司 40%股权划归晋中市人民政府持有。至此，晋中
市人民政府持有了山西广誉远 100%股权。
2003 年 6 月 5 日，晋中市人民政府出具市政函[2003]14 号《关于山西广誉
远中药有限公司股权转让有关问题的批复》，市政府原则同意《山西广誉远中药
有限公司股权转让协议》。2003 年 6 月 9 日，晋中市经济贸易委员会与东盛集
团签订《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》，将山西广誉远 100%股权转
让给东盛集团。鉴于截至 2003 年 3 月 31 日经审计的山西广誉远净资产为-1463
余万元，因此转让价格为 0 元；（2003 年 4 月 25 日晋中市人民政府出具《委托
书》，授权晋中市经济贸易委员会全权办理山西广誉远中药有限公司与东盛集团
93
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股权转让事宜）。
同时，市政函[2003]14 号文批复以山西广誉远应上交的政府 20%的土地出让
金入股，占山西广誉远 5%的股权。上述出资土地由山西晋中创信财务咨询评估
有限公司评估并出具了地创评字（2003）第 136 号《山西广誉远中药有限公司土
地估价报告》，晋中市国土资源局于 2003 年 7 月 9 日出具土价字（2003）第 19
号《关于土地估价报告备案的复函》，对山西广誉远中药有限公司因土地使用权
作价入股需要而出具的土地估价报告进行了备案确认。2003 年 7 月 17 日晋中市
人民政府出具了《授权书》，授权晋中市国有资产经营管理公司持有重组后山西
广誉远的 5%股权并依法履行股东职责。
2003 年 7 月 20 日，山西广誉远召开股东会，审议通过将公司名称由“山西
广誉远中药有限公司”变更为“山西广誉远国药有限公司”，将注册资本由原 6000
万元变更为 3600 万元等事项。2003 年 7 月 22 日、24 日、26 日，山西广誉远在
《晋中日报》连续三次刊登将注册资本由 6000 万元减少至 3600 万元的《减资公
告》。山西省高新会计师事务所对上述减资事项进行了审验，并于 2003 年 7 月
31 日出具了《验资报告》确认注册资金已全部缴足。
2003 年 11 月 3 日晋中市人民政府办公厅出具市政办发[2003]79 号《晋中市
人民政府办公厅关于<山西广誉远国药有限公司安置职工方案>的批复》，原则
同意了安置职工方案。
经过本次变更后，山西广誉远股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东盛集团 3,420 95
晋中市国有资产经营有限公司 180 5
合 计 3,600 100
2）本次股权转让缺失的文件
根据当时国企改制的一般性做法，本次股权转让过程中，由于档案资料缺失，
尚缺少下列文件：
①清产核资：企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行
94
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
批准程序；山西广誉远的注册资本由 6000 万减资至 3600 万元，应得到批准。
②《财务审计报告》，《资产评估报告》及评估结果由市国有资产管理部门
备案核准的文件。
③《企业改制方案》及市政府（或部门）的批复文件；
④企业职工代表大会同意的决议。
由于东盛集团是山西广誉远国企改制时期的控股权受让方，改制及股权协议
转让的相关责任义务均由东盛集团承担，后东盛集团于 2006 年将山西广誉远控
股权转让给上市公司。东盛集团因此于 2014 年 9 月出具承诺：“若因为山西广
誉远的国企改制、产权转让程序有瑕疵，或者有关的批复文件不齐全，导致上市
公司受到损失，本公司愿意承担全部赔偿责任，以维护上市公司的利益。”
3）本次股权转让的合法性
本次国有企业改制是在当时国家进行国有大中型企业主辅分离辅业改制分
流安置富余人员的大背景下，山西省推进国有企业改革、对外引资合作的其中事
项之一，其实质是国有企业股权转让，即国有独资企业转让股权并不再具有控股
权。
本次国有企业改制不属于《财政部关于印发<企业公司制改建有关国有资本
管理与财务处理的暂行规定>的通知》（财企〔2002〕313 号）所定义的企业公
司制改建， 因此不适用其规定的资产清查、评估等规定。
本次国有企业改制时，国办发[2003]96 号《国务院办公厅转发国务院国有资
产监督管理委员会<关于规范国有企业改制工作意见>的通知》（2003 年 11 月
30 日签发）、国务院国资委、财政部令第 3 号《企业国有产权转让管理暂行办
法》（2003 年 12 月 31 日签发）在内的文件尚未发布，因此本次国有企业改制
适用《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003 年 5 月 27 日中华人民共和国国
务院令第 378 号公布）的规定。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定：
“第六条 国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级人
95
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，依
法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。”
“第二十三条 国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让。
其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，
报本级人民政府批准。”
鉴于本次国有企业改制时，《企业国有资产监督管理暂行条例》刚刚颁发，
晋中市尚未成立国有资产监督管理机构，因此晋中市人民政府作为国有资产的出
资人，继续履行国有资产监督管理职责。2003 年 6 月 5 日晋中市人民政府出具
市政函[2003]14 号《关于山西广誉远中药有限公司股权转让有关问题的批复》，
“市政府原则同意《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》，并授权晋中市经
贸委与东盛集团签署了《山西广誉远中药有限公司股权转让协议》，转让山西广
誉远 100%股权。
因此，本次股权转让过程中，晋中市人民政府作为国有资产的出资人，对股
权转让事宜出具了同意的批复，符合当时适用的《企业国有资产监督管理暂行条
例》第二十三条的规定，本次股权转让程序合法。
（3）东盛科技受让山西广誉远 95%的股权
为了解决大股东违规占用上市公司资金问题，经 2006 年 12 月 14 日公司三
届二十次董事会、2007 年 1 月 10 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于西安东盛集团有限公司以非现金资产抵偿占用上市公司资金的议案》，
同意东盛集团将所持山西广誉远 95%经评估后作价 64,901.1215 万元通过“以资
抵债”方式转让给东盛科技。
经过本次变更后，山西广誉远股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东盛科技 3,420 95
晋中市国有资产经营有限公司 180 5
合 计 3,600 100
（4）广誉远向东盛集团转让山西广誉远 40%股权
96
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2012 年 10 月 12 日，因公司债务负担沉重，市场投入受到很大影响，为尽
快解决债务问题，化解退市风险，实现公司稳健经营，保护投资者利益，公司与
控股股东东盛集团签署《股权转让协议》，将公司持有的山西广誉远国药有限公
司 40%股权转让给东盛集团。对于转让定价，双方一致同意以具有从事证券、期
货业务资格的会计师事务所审计的山西广誉远 2012 年 8 月 31 日的每股净资产为
作价依据，由双方协商确定，但每股转让价格不得低于东盛集团 2007 年 1 月转
让给公司时的价格加上公司受让后的亏损额，最终股权转让价格确定为 40,000
万元。
该项交易已经公司 2012 年 10 月 12 日第四届董事会第三十次会议通过了《关
于出售公司子公司部分股权的议案》，因本次交易构成关联交易，关联董事张斌
在本次董事会会议上，依法履行了回避表决义务。2012 年 10 月 29 日公司 2012
年第三次临时股东大会批准了本次交易，关联股东东盛集团及其一致行动人陕西
东盛依法履行了回避表决义务。
本次股权转让完成后，山西广誉远股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东盛科技 1980 55
东盛集团 1440 40
晋中市国有资产经营有限公司 180 5
合 计 3600 100
本次股权转让的工商变更登记手续于 2013 年 3 月办理完毕。
（5）东盛集团将山西广誉远 20%股权转让给长城公司，上市公司东盛科技
放弃优先受让权
1）本次股权转让情况
2013 年 3 月 28 日，甲方（债权方）长城公司石家庄办事处、乙方（债务方）
陕西东盛、丙方（债务方/回购承诺方）东盛集团、丁方（债务人）西安致力实
业有限责任公司、戊方（债务人）张斌、己方（债务人）郭家学签订了《东盛系
债务整体解决方案框架协议》（中长资[石]合字[2013]69 号，以下简称“框架协
议”）。根据该《框架协议》的约定，东盛集团与长城公司签订了《股权转让协
97
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
议》（中长资[石]合字[2013]71 号），东盛集团将其持有的山西广誉远 20%股权
转让给长城公司。
2013 年 4 月 28 日，山西广誉远召开股东会，同意东盛集团将所持山西广誉
远 20%的股权转让给长城公司，股权转让价格 2 亿元。转让后股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
东盛科技 1,980 55
东盛集团 720 20
长城公司 720 20
晋中市国有资产经营有限公司 180 5
合 计 3,600 100
鉴于山西广誉远为公司与控股股东东盛集团共同投资的公司，根据《股票上
市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细则指引》等相关文件的规定，公司
此次放弃优先受让权事项构成关联交易。公司按照《上海证券交易所关联交易实
施细则指引》《公司章程》等规定于 2014 年 9 月 18 日召开了第五届董事会第十
二次会议，对本次放弃优先受让权的关联交易予以了追认。
2）长城资产与东盛集团之间的债权债务真实存在
2012 年末，东盛集团接到中国长城资产管理公司石家庄办事处通知，长城
石家庄办事处依法受让了中国银行陕西省分行、交通银行西安分行、招商银行西
安分行、西安商业银行、中国工商银行太谷分行、宁夏石嘴山银行 5 家金融机构
对东盛集团享有的主债权及所对应的借款合同、还款协议、担保合同及其他法律
文件项下的全部权益。
2013 年 3 月 28 日，长城石家庄办事处、陕西东盛药业股份有限公司、东盛
集团、西安致力实业有限责任公司、张斌、郭家学签订《《框架协议》，确认截至
2012 年 8 月 30 日，长城石家庄办事处持有对东盛集团的债权本金 32,120.56 万
元，其中 2 亿元债权本金由东盛集团以其持有的山西广誉远 20%股权抵顶给长城
石家庄办事处，该 2 亿元债权的利息在东盛集团支付相应收益后，长城石家庄办
事处按双方约定条件减免；同时东盛集团在 2016 年 2 月最迟于 2016 年 12 月 31
日前回购长城石家庄办事处持有的山西广誉远 20%股权（但长城石家庄办事处有
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
权选择只允许东盛集团回购山西广誉远 10%股权），为担保长城石家庄办事处履
行回购义务，东盛集团以其持有的山西广誉远 20%股权和 1,000 万股广誉远股份
提供质押担保。
2013 年 4 月，东盛集团将其持有的山西广誉远 20%股权转让给长城公司。
因本次股权转让为以股抵债情形，因此，长城公司无需支付价款。
2013 年 3 月-2015 年 10 月期间，东盛集团就该 2 亿元债务共计向长城石家
庄办事处支付债务利息 4,833.33 万元。
根据《框架协议》的约定，东盛集团应在 2016 年 2 月最迟于 2016 年 12 月
31 日前回购山西广誉远 20%股权。2015 年 11 月，长城公司将山西广誉远 20%
股权以 2 亿元的价格转让给东盛集团。2015 年 11 月 13 日，东盛集团向长城公
司支付股权转让款及利息共计 22,186.67 万元。2015 年 12 月 2 日，东盛集团就
该 2 亿元债务向长城石家庄办事处支付债务利息 534.36 万元。至此，东盛集团
就该 2 亿元债务的本金及利息均已清偿完毕。
因此，长城资产与东盛集团之间的债权债务真实存在。
（6）东盛集团向长城公司购回山西广誉远 20%股权
截至 2015 年 11 月 10 日，就该 2 亿元债权的利息，东盛集团已按季结清。
在此情况下，经双方协商，东盛集团与长城公司于 2015 年 11 月 10 日签订了《股
权转让协议》，长城公司将其持有山西广誉远 20%股权以 2 亿元的价格转让给东
盛集团。
（7）东盛集团将山西广誉远 18%股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资
2015 年 12 月 29 日，公司发布了《广誉远关于放弃子公司优先受让权的关
联交易公告》（公告编号：临 2015-076），于 2015 年 12 月 31 日发布了《广誉
远中药股份有限公司关于放弃子公司优先受让权的补充公告》（公告编号：临
2015-080）。
东盛集团因到期债务较多，急需资金解决历史债务问题，故拟将其持有的山
西广誉远 18%股权转让给山西广誉远现有股东之外的第三方鼎盛金禾、磐鑫投资。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次股权转让完成后，山西广誉远的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广誉远 1,980 55
东盛集团 792 22
鼎盛金禾 360 10
磐鑫投资 288 8
晋中市国有资产经营有限公司 180 5
合 计 3,600 100
2016 年 2 月 19 日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。
截至本预案出具之日，上述股权结构未发生变化。
2、山西广誉远不存在出资不实或影响其合法存续的情况
山西广誉远不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（三）产权控制关系
1、产权控制关系图
截至本预案出具之日，山西广誉远的产权控制关系如下图所示：
100
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、控股股东及实际控制人
山西广誉远的控股股东为上市公司广誉远。广誉远的基本情况详见本预案
“第二节 上市公司基本情况”。
山西广誉远的实际控制人为郭家学。郭家学的基本情况详见本预案“第二节
上市公司基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制人概况”之“（三）公司
101
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
实际控制人情况”。
3、对外投资情况
（1）控股子公司基本情况
截至本预案出具之日，山西广誉远共拥有 2 家子公司，具体情况如下表所示：
中文名称： 北京广誉远投资管理有限公司 拉萨东盛广誉远医药有限公司
法定代表人： 张斌 张斌
成立日期： 2004 年 10 月 18 日 2013 年 12 月 23 日
注册资本： 1,800 万元 500 万元
企业性质： 有限责任公司 有限责任公司
拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号
注册地址： 北京市东城区大江胡同 116 号
1 号楼 4 楼
拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号
办公地址： 北京市东城区大江胡同 116 号
1 号楼 4 楼
企业法人营业
110102007549582 540091100002823
执照号：
组织机构代
76750275-1 06468945-X
码：
税务登记证号
京税证字 110102767502751 号 藏国税字 54010806468945X 号
码：
销售保健食品（药品监督管理部门批 中药材、中药饮片、中成药、化学制
文有效期至 2018 年 6 月 2 日）；投资 药剂、抗生素制剂销售（有效期至
经营范围： 管理；技术服务；企业管理咨询；会 2019 年 4 月 2 日）。（依法须经批准
议服务；承办展览展示；计算机技术 的项目，经相关部门批准后方可经营
培训。 该项目）。
①保健酒的推广与销售；②主导山西
广誉远的企业历史文化挖掘与开发、
完成对广誉远品牌视觉形象的设计
与更新；③对产品的包装设计与更
新；④全年实施 SI 终端的建立设计
业务说明： 及更新服务，完善企业信息系统、企 医药商业、贵细药材供应
业形象设计和品牌宣传与推广等方
面的策划、建设、咨询与培训等；⑤
对企业的投资项目进行可行性研究，
投资项目的前期、规划、及验收等全
程提供管理咨询服务。
（2）参股公司基本情况
截至本预案出具之日，山西广誉远参股公司基本情况如下表所示：
102
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
法定 注册资本 营业执照
序号 公司名称 公司类型 公司住址 经营范围 成立日期 业务说明
代表人 （万元） 号
西安市高新
陕西广誉 有限责任公
区锦业一路
远龟龄集 司（自然人 610000100 保健食品的批发；日用百货的销售。（依法须经批准的项 2013 年 12 月
1 2 号陕煤研 王勇强 300
商贸有限 投 资 或 控 615952 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4日
发中心小区
公司 股）
14 号商铺
重庆广誉 重庆市九龙
销售：保健食品（按许可证核定事项和期限从事经营）。
远龟龄集 有限责任公 坡区杨家坪 500107001 2014 年 6 月
2 李杰 300 保健酒技术咨询。**【依法须经批准的项目，经相关部
酒业有限 司 西郊路 3 号 281117 16 日
门批准后方可开展经营活动】
公司 3 单元 6-9#
山东广誉 有限责任公 山东省威海
批发兼零售预包装食品、散装食品（有效期限以许可证
远龟龄集 司（自然人 市环翠区鲸 371000200 2014 年 8 月
3 王勇 300 为准）。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，
酒业有限 投 资 或 控 园街道新威 023061 8日 养生保健酒
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司 股） 路 15 号 1 楼 经销
河南广誉 有限责任公 郑州市郑东
远龟龄集 司（自然人 新区商务内 410101000 批发：预包装食品（不含乳制品）（食品流通许可证有效 2014 年 7 月
4 曹云珍 300
酒业有限 投 资 或 控 环路 8 号 9 114683 期至 2017 年 06 月 25 日）、日用百货。 14 日
公司 股） 层 0901 号
湖北广誉 有限责任公 武汉市汉阳
914201053 预包装食品、保健食品、礼品、包装材料、办公用品批
远龟龄集 司（自然人 区顶琇广场 2016 年 1 月
5 杨登峰 300 03709906 发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
酒业有限 投 资 或 控 第A座9层 13 日
H 可开展经营活动）。
公司 股） 6号
广誉远（上 上海市浦东 预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏，含酒）的批发
有限责任公 310115002 2014 年 1 月
6 海）龟龄集 新区三林镇 徐智麟 100 非实物方式。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
司 235714 22 日
酒业有限 胡巷村金家 方可开展经营活动】
103
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司 宅 98 号 2 幢
206 室
中成药的销售（仅限分支机构经营）；医疗保健产品的技
品牌传播+
有限责任公 太原市杏花 术开发及推广；中医门诊部（仅限分支机构经营）；健康
山西广誉 911401005
司（自然人 岭区上肖墙 咨询（不含医疗诊断）；计算机软硬件及耗材、电子产品、 2012 年 4 月 渠道搭建+
7 远国药堂 段勇山 750 92991708
投 资 或 控 14 号第九层 通讯器材、安防产品、科教仪器、办公用品、文化用品、 17 日
有限公司 C 产品销售
股） 912 房间 日用品、五金交电的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
北京市平谷 投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；企业管理；会议
北京广誉
区中关村科 服务；承办展览展示活动；销售工艺品、服装、鞋帽、
远医药投 其他有限责 911101170 2013 年 8 月
8 技园区平谷 段勇山 600 文化用品、家具、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、 同上
资咨询有 任公司 766247844 14 日
园物流基地 五金、交电、通讯设备。（依法须经批准的项目，经相关
限公司
5 号-583 部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
河北省石家
河北广誉
庄市长安区 911301000 医药、化妆品、保健品的技术研发与咨询。（以上全部范
远医药科 其他有限责 2013 年 7 月
9 胜 利 北 街 秦松 600 7209187X 围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得 同上
技有限公 任公司 5日
156 富天大 2 经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）
司
厦 803 室
内蒙古自治
内蒙古广 区包头市青 许可经营项目：无； 一般经营项目：有色金属、五金、
911502040
誉远健康 其他有限责 山区友谊大 化工产品（除专营及危险品）、金属制品、铁路配件、铸 2013 年 9 月
10 王文胜 1500 7837159X 同上
科技有限 任公司 街 27 号金地 件铸钢、劳保用品的销售；科技咨询服务。（依法须经批 25 日
P
公司 大厦 B 座 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
301 室
辽宁广升 有限责任公 沈阳市沈河 210133000 保健食品批发、零售。企业投资管理及咨询；设计、制 2013 年 8 月
11 邢嘉保 600 同上
远投资管 司（自然人 区北京街 19 062087 作、发布、代理国内外各类广告；企业营销策划；商务 13 日
104
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
理有限公 投 资 或 控 号（505 室） 信息咨询；经济贸易信息咨询；展览展示及会议服务；
司 股） 日用百货、文化办公用品、服装鞋帽、体育用品、预包
装食品销售；计算机软硬件开发、销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
湖北广誉 有限责任公 武汉市汉阳
投资管理；教育咨询服务；办公用品、保健用品批发、
远投资管 司（自然人 区十升路顶 420105000 2013 年 8 月
12 董越 600 零售；保健食品技术咨询服务（国家有专项规定的项目 同上
理有限公 投 资 或 控 琇广场第 A 112185 21 日
经审批后或凭有效许可证方可经营）。
司 股） 座9层6号
新疆乌鲁木
新疆广誉 有限责任公 齐市沙依巴
投资与资产管理；零售：中成药（限分支机构经营）（依
远投资管 司（自然人 克区友好北 650000059 2014 年 2 月
13 盖文磊 600 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 同上
理有限公 投 资 或 控 路 706 号明 058898 24 日
动）
司 股） 慧园 2 栋 25
层 2501 室
海南省三亚
海南广誉 市吉阳区凤
中成药销售（只限分公司），保健品及保健食品，信息咨
远国药堂 其他有限责 凰路 1 号金 914602000 2013 年 11 月
14 王敏云 600 询，会议展览（依法须经批准的项目，经相关部门批准 同上
投资有限 任公司 元椰景蓝岸 825227680 29 日
后方可开展经营活动
公司 S1-1-1 号铺
面
南昌市青山
湖区洪都北
江西广誉 913601110 国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营
其他有限责 大道 299 号 2014 年 1 月
15 远实业有 董奇 600 87132179 的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 同上
任公司 高能.金域名 2日
限公司 G 后方可开展经营活动）**
都 10 栋 110
室 （ 第 1-2
105
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
层）
郑州市郑东
药品技术开发；批发零售：日用百货、化妆品、针纺织
有限责任公 新区金水东
河南广誉 品、工艺品（文物除外）、玩具、五金交电、办公设备、
司（自然人 路南、农业 410101000 2014 年 4 月
16 远国药有 王志刚 600 文化办公用品、文体用品、劳保用品、包装材料、保健 同上
投 资 或 控 东路西 1 号 091345 11 日
限公司 品；零售：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、
股） 楼 10 层
生化药品、生物制品（除疫苗）（仅限分支机构经营）。
1001
处方药、非处方药：中药饮片、中成药、化学药制剂、
抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的零售（连
锁），预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）的零售（有效期限以许可证为准）；Ⅰ、Ⅱ类医疗器
山东广誉
威海市环翠 械、五金交电、日用百货、洗涤用品、化妆品、工艺品、
远医药科 其他有限责 371000200 2014 年 3 月
17 区戚谷疃小 郭茂田 600 纸制品、针纺织品、服装鞋帽、文化办公用品、床上用 同上
技有限公 任公司 018421 10 日
区北区-30-7 品的零售、医药信息咨询，药店管理，医药、医疗、生
司
物、保健饮品技术及产品的研究、开发、相关技术成果
转让、技术服务，备案范围内的货物和技术进出口。（依
法禁止的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成都高新区
四川广誉 有限责任公
天府大道北
远商贸有 司（自然人 510109000 2014 年 1 月
18 段 28 号 1 栋 郭鑫 600 销售日用品。 同上
限责任公 投 资 或 控 414952 28 日
1 单元 22 层
司 股）
4号
深圳广誉 深圳市罗湖 投资管理（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；健
有限责任公 440301108 2014 年 2 月
19 远国药堂 区桂园街道 王敏云 600 康养生管理咨询（不含医疗行为）；品牌策划、商业运营 同上
司 869369 26 日
投资管理 红宝路 46 号 管理咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）；为药
106
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有限公司 店提供管理服务（不含药店经营，药店经营执照另办）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、
行政法规和国务院决定规定在登记前须经批准的项目除
外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性
行政许可文件后方可经营）。^中成药、中药饮片的销售；
保健食品的零售与批发；预包装食品的零售与批发； 医
疗机构的开设；中医馆（仅分支机构经营，执照另办）。
私营有限责
浙江广誉 宁波市江东
任公司（自 913302043 一般经营项目：保健器材的研发；文化活动的组织与策
远健康科 区 会 展 路 2014 年 8 月
20 然人控股或 金伟娜 100 09006427 划；投资管理；计算机技术服务；企业管理咨询；会务 同上
技有限公 128 号 017 25 日
私营性质企 U 服务；展览展示服务。
司 幢（6-43）
业控股）
一般经营项目：批发、零售；日用百货，家用电器，化
私营有限责
杭州市西湖 妆品，卫生用品，针纺织品，健身器材，电子产品（除
杭州广誉 任公司（自
区 曙 光 路 330106000 专控），文化用品，医疗器械（限一类、二类）；零售； 2015 年 6 月
21 远贸易有 然人控股或 杨康军 600 同上
120 号 2 幢 417707 处方药与非处方药；中成药；服务；环保科技；医疗器 12 日
限公司 私营性质企
一层 T 区 械的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，生物
业控股）
技术的技术开发，非医疗性健康咨询。
医药技术的开发、医疗器械的技术开发、医疗用品的开
苏州广誉
苏州高新区 发；并提供相关产品的技术咨询和技术服务；计算机外
远医药科 有限责任公 320512000 2014 年 9 月
22 狮山路 88 号 李乾 300 围设备的技术开发、技术咨询、技术转让；办公用品销 同上
技有限公 司 218825 19 日
1 幢 2003 室 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
司
经营活动）
重庆广誉 重庆市江北 915001053 健康管理咨询；销售：保健用品、Ⅰ类医疗器械；企业
有限责任公 2015 年 4 月
23 远健康产 区建新北路 李大鹏 1000 3153359X 管理咨询；会议服务；企业营销策划；从事建筑相关业 同上
司 13 日
业有限公 一支路 6 号 A 务（凭相关资质证书承接业务）；代理、制作、发布国内
107
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司 8-10 外广告。** [依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动]
福建省福州
市台江区鳌
峰街道鳌江
批发兼零售预包装食品、保健品；医疗设备租赁；对医
路 8 号（江
福建广誉 疗卫生业的投资、管理及咨询；医药研发技术信息咨询；
滨中大道北
远投资管 有限责任公 350100100 医药技术开发、技术服务、技术转让；企业营销策划； 2015 年 1 月
24 侧、曙光路 杨文飞 1000 同上
理有限公 司 429374 企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；医疗 29 日
东侧）福州
司 设备的批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关
金融街万达
部门批准后方可开展经营活动）
广 场 二 期
A1# 写 字 楼
20 层 01 室
保健服务（不含足浴）；中药批发；中药零售；保健食品
批发；化妆品及卫生用品批发；林业产品批发；其他家
中国（福建）
庭用品批发；其他文化用品批发；化妆品及卫生用品零
自由贸易试
售；其他日用品零售；互联网销售；经营各类商品和技
广誉远（厦 验区厦门片
91350205 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司
门）健康管 有限责任公 区（保税港 2015 年 5 月
25 李红燕 300 M00000E8 经营或禁止进出口的商品及技术除外；自然科学研究和 同上
理有限公 司 区）海景东 13 日
5J 试验发展；生物技术推广服务；其他未列明居民服务业；
司 二路 32 号 4
其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事
楼 01 单元之
项）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；
八十五
其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；中药材
种植。
吉林省广 有限责任公 吉林省长春 912201033 以自有资金对外投资；批发兼零售保健食品、药品、医 2015 年 5 月
26 于旺可 300 同上
誉远投资 司（自然人 市宽城区新 338653603 疗器械、电子产品、服装、建材、百货技术服务；企业 14 日
108
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
管理有限 投 资 或 控 发路 1169 号 管理咨询；会议服务；承办展览、展示；企业内部培训；
公司 股） （松苑宾馆 健康管理；信息咨询；预防保健服务；（不得从事理财、
A 座大堂商 非法集资、非法吸储、贷款等业务；法律、法规和国务
场） 院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证
或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）***
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
哈尔滨经开
哈尔滨广 有限责任公
区南岗集中
誉远投资 司（自然人 230199101 接受委托从事企业投资管理及企业咨询服务；企业管理 2015 年 6 月
27 区福思特大 李金玲 300 同上
管理有限 投 资 或 控 016626 服务；会议及展览展示服务；计算机软硬件开发及销售。 19 日
厦 23 层 10
公司 股）
号
许可经营项目：许可经营项目：中成药（零售）（药品经
西安市科技 营许可证有效期至 2019 年 11 月 17 日）。一般经营项目：
陕西广誉
路 38 号乙香 916101313 一般经营项目：保健用品的技术开发及推广；心理健康
远国药堂 其他有限责 2014 年 6 月
28 格里拉大酒 张斌 600 9980566X 咨询（不含诊疗服务）；计算机软硬件及耗材、电子产品、 同上
医药有限 任公司 1日
店一楼商铺 9 通讯器材（不含地面卫星接收设备）、安防产品、科教仪
公司
A 器、办公用品、文化用品、日用品、五金交电的销售。
（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。
许可经营项目：保健食品的销售。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般经营项目：
陕西金花 西安市高新
医药信息咨询；医疗保健产品的技术开发及推广；保健
广誉远医 其他有限责 区科技四路 610131100 2015 年 5 月
29 李鹏 300 用品的批发零售；保健食品技术咨询服务；药店管理； 同上
药有限公 任公司 202 号 A 楼 199063 4日
医药；医疗、生物、保健饮品技术及产品的研究、开发
司 401 室
及相关技术成果转让、技术服务；企业管理咨询。（以上
经营范围除国家规定的专控及前置许可项目）
109
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协
议
截至本预案出具之日，山西广誉远公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，山西广誉远不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。山西广
誉远不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
5、标的公司原高管和核心人员的安排
根据本次交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易涉及山西广
誉远变动，不涉及山西广誉远聘用人员劳动关系的调整变更。
（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产的权属状况
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》利安达专字[2016]第 2036 号），
截至 2015 年 12 月 31 日，山西广誉远拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 4,921.56 2,278.57 2,642.98
机器设备 3,533.02 2,324.48 1,208.54
运输工具 524.64 273.74 250.90
办公设备及
546.25 356.18 190.07
其他
合计 9,525.46 5,232.97 4,292.49
（1）房屋所有权
1）已取得房屋所有权证的房屋
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司已取得房屋所有权证的房屋情
况如下表所示：
序 面积
房产证号 地理位置 取得方式 用途
号 （平方米）
车间、库房及
1 太权证字第 07790 号 太谷县新建路 171 号 26,091.75 自行建造
行政办公楼等
110
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 太权证字第 07791 号 太谷县新建路 171 号 5,871.92 自行建造 制剂厂房
太谷县北汪乡西山底
3 太权证字第 07792 号 16,795.88 自行建造 厂房等
村
拉萨经开区林琼岗路
4 拉房权监证 0005519 号 1,407.36 购买 办公、库房
16 号 1 号楼 4 楼
2）房屋租赁情况
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司的房屋租赁情况如下表所示：
序 租赁面积
承租人 出租人 坐落地址 租赁期限
号 （平方米）
北京广誉远投资 北京天街集 北京市东城区前 2014 年 9 月 1 日至
1 1,147.76
管理有限公司 团有限公司 门大街 96 号 2019 年 8 月 31 日
（2）无形资产
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》利安达专字[2016]第 2036 号），
截至 2015 年 12 月 31 日，山西广誉远拥有的无形资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计摊销 净值
土地使用权 1,026.92 222.95 803.96
软件 65.99 23.75 42.24
合计 1,092.91 246.70 846.21
1）土地使用权
①已取得土地使用权证的土地
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司拥有土地使用权的土地情况如
下：
序 土地面积
使用权人 证号 坐落位置 取得方式 土地用途
号 （平方米）
太国用（2004）436
1 山西广誉远 太谷县新建路 171 号 66,542.25 出让 工业
号
太国用（2004）437
2 山西广誉远 太谷县北汪乡西山底村 29,348.8 出让 工业
号
拉萨经登第 拉萨市国家级技术开发区
3 拉萨广誉远 548.00 出让 工业
2012-020 号 孵化园区 1 号厂房 4 层 1 号
太国用（2016）第 太谷县侯城乡、凤凰山森林
4 山西广誉远 39,983.44 出让 工业
024 号 公园北、侯东线东
111
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
太国用（2016）第
5 山西广誉远 太谷县侯城乡侯东线东 13,525.36 出让 工业
025 号
②未取得土地使用权证的土地
山西广誉远前身山西中药厂在 2000 年前于太谷县开源桥西侧购置土地
4,250.68 平方米，现账面价值 84.5 万元，因为历史原因尚未完成土地证书的办理，
具体情况如下：
2000 年前，原山西中药厂为解决职工住房问题，与太谷县土地局协商，购
置位于开源桥西侧的土地，用于建造住宅楼。原山西中药厂为购买土地，先期支
付了 84.5 万元。由于与部分拆迁户未达成协议，致使部分土地不能使用，山西
中药厂原计划建造三栋住宅楼，最终只建成两栋。第一栋住宅楼住户为四十户，
第二栋住宅楼住户为三十户，由于土地款未全部付清，土地证一直未能办理。
该土地用途为建造住宅楼，未用于标的公司的生产经营使用，因此未取得土
地使用权证不会对标的公司的正常生产经营产生影响。
2）知识产权
①商标
A、国内商标
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司已经注册的商标情况如下表所
示：
序 国际
注册号 商标图形 注册人 注册有效期限
号 分类
1 587224 山西广誉远 2012.3.20-2022.3.19 5
2 633930 山西广誉远 2013.3.20-2023.3.19 5
3 1719382 山西广誉远 2012.2.21-2022.2.20 32
4 1719383 山西广誉远 2012.2.21-2022.2.20 32
112
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5 1719385 山西广誉远 2012.2.21-2022.2.20 32
6 3770644 山西广誉远 2008.7.28-2018.7.27 5
7 4188069 山西广誉远 2006.10.28-2016.10.27 32
8 4188150 山西广誉远 2006.10.28-2016.10.27 32
9 4188151 山西广誉远 2006.10.28-2016.10.27 32
10 4208777 山西广誉远 2008.02.28-2018.02.27 25
11 4208778 山西广誉远 2008.02.28-2018.02.27 24
12 4208779 山西广誉远 2008.02.28-2018.02.27 23
13 4208780 山西广誉远 2008.02.28-2018.02.27 22
14 4208781 山西广誉远 2007.08.07-2017.08.06 21
15 4208782 山西广誉远 2007.08.07-2017.08.06 20
16 4208783 山西广誉远 2007.08.07-2017.08.06 19
17 4208784 山西广誉远 2008.02.28-2018.02.27 18
18 4208785 山西广誉远 2007.08.07-2017.08.06 17
19 4208786 山西广誉远 2007.08.07-2017.08.06 16
20 4208787 山西广誉远 2008.01.07-2018.01.06 35
21 4208788 山西广誉远 2006.11.07-2016.11.06 34
22 4208789 山西广誉远 2006.11.07-2016.11.06 33
23 4208790 山西广誉远 2006.11.07-2016.11.06 32
24 4208791 山西广誉远 2006.11.07-2016.11.06 31
113
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
25 4208792 山西广誉远 2006.11.07-2016.11.06 30
26 4208793 山西广誉远 2006.11.07-2016.11.06 29
27 4208794 山西广誉远 2008.02.28-2018.02.27 28
28 4208795 山西广誉远 2008.02.28-2018.02.27 27
29 4208796 山西广誉远 2008.02.28-2018.02.27 26
30 4208797 山西广誉远 2008.01.07-2018.01.06 45
31 4208798 山西广誉远 2008.01.07-2018.01.06 44
32 4208799 山西广誉远 2008.01.07-2018.01.06 43
33 4208800 山西广誉远 2008.01.07-2018.01.06 42
34 4208801 山西广誉远 2008.01.07-2018.01.06 41
35 4208802 山西广誉远 2008.01.07-2018.01.06 40
36 4208803 山西广誉远 2008.01.07-2018.01.06 39
37 4208804 山西广誉远 2008.01.07-2018.01.06 38
38 4208805 山西广誉远 2008.01.07-2018.01.06 37
39 4208806 山西广誉远 2008.01.07-2018.01.06 36
40 4208827 山西广誉远 2007.08.07-2017.08.06 15
41 4208828 山西广誉远 2007.08.07-2017.08.06 14
42 4208829 山西广誉远 2015.08.07-2025.08.06 13
43 4208830 山西广誉远 2006.12.21-2016.12.20 12
44 4208831 山西广誉远 2006.12.21-2016.12.20 11
45 4208832 山西广誉远 2006.12.21-2016.12.20 10
114
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
46 4208833 山西广誉远 2006.12.21-2016.12.20 9
47 4208834 山西广誉远 2006.12.21-2016.12.20 8
48 4208835 山西广誉远 2006.12.21-2016.12.20 7
49 4208836 山西广誉远 2006.12.21-2016.12.20 6
50 4208837 山西广誉远 2007.07.14-2017.07.13 5
51 4208838 山西广誉远 2007.07.14-2017.07.13 4
52 4208839 山西广誉远 2007.07.14-2017.07.13 3
53 4208840 山西广誉远 2007.07.14-2017.07.13 2
54 4208841 山西广誉远 2007.07.14-2017.07.13 1
55 4214388 山西广誉远 2008.01.14-2018.01.13 40
56 4214389 山西广誉远 2007.10.07-2017.10.06 5
57 4214390 山西广誉远 2007.10.07-2017.10.06 5
58 4214394 山西广誉远 2007.10.07-2017.10.06 5
59 4214395 山西广誉远 2008.01.14-2018.01.13 38
60 4214396 山西广誉远 2008.01.14-2018.01.13 41
61 4214397 山西广誉远 2008.01.14-2018.01.13 38
62 4214398 山西广誉远 2008.01.14-2018.01.13 41
63 4214399 山西广誉远 2009.06.21-2019.06.20 16
64 4214400 山西广誉远 2009.06.21-2019.06.20 16
65 8533688 山西广誉远 2011.08.07-2021.08.06 5
115
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
66 8533689 山西广誉远 2011.09.07-2021.09.06 35
67 8533690 山西广誉远 2011.08.07-2021.08.06 5
68 11492854 山西广誉远 2014.03.14-2024.03.13 30
69 11492855 山西广誉远 2014.03.14-2024.03.13 5
B、国际商标
截至本预案出具之日，山西广誉远拥有的国际商标如下：
有效期 国际
序号 注册号 图形 注册人 注册国家/地区
限 分类
1 300247095 山西广誉远 2024/7/8 5 香港
2024/7/1
3029435 山西广誉远 5 （马德里）美国
5
2
2024/7/1
833629 山西广誉远 5 （马德里）韩国
5
2014/8/1
3 IDM000068069 山西广誉远 5 印度尼西亚
0
2024/8/1
4 TM215674 山西广誉远 5 泰国
2
2024/8/3
5 04012842 山西广誉远 5 马来西亚
0
2025/4/1
6 01147904 山西广誉远 5 台湾
5
2016/12/
7 4-2004-007103 山西广誉远 5 菲律宾
11
2018/12/
8 N/014707 山西广誉远 5 澳门
7
注册号为 IDM000068069 的商标目前正在申请续展，续展工作进展情况
及对标的公司生产经营的影响如下：
根据中国商标专利事务所有限公司（以下简称“商标事务所”）2016 年 2
月 17 日出具的说明，商标事务所于 2014 年 6 月 25 日收到山西广誉远委托文
件办理“广誉远”（商标注册号 IDM000068069）向印度尼西亚的续展申请，
并于 2014 年 7 月 1 日向印尼事务所发出续展指示函及邮寄委托书、声明书原
116
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
件。印尼事务所收到文件后于 2014 年 8 月 7 日向印尼官方提交续展申请，目
前续展申请还在办理中，待商标事务所收到续展证明后将及时转交给山西广
誉远。
东南亚和日韩地区深受中国传统医学的影响，这两大市场为我国中草药、
中成药、保健品的主要出口市场。因此，山西广誉远在新加坡、马来西亚、
印度尼西亚、韩国等国家注册了商标，以便于未来在这些地区的业务拓展。
截至目前，山西广誉远尚未在上述地区开展业务，因此注册号 IDM000068069
的商标尚未完成续展对标的公司生产经营不会产生不利影响。
②专利
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司拥有的专利如下：
专利申请 授权公告 专利 专利
序号 专利名称 专利号
日 日 类别 权人
1 药品套装（定坤丹） ZL201330042391.X 2013.2.20 2013.6.12
药品套装
2 ZL201330042416.6 2013.2.20 2013.6.12
（牛黄清心丸） 外观 山西
3 药品套装（龟龄集） ZL201330042404.3 2013.2.20 2013.6.26 设计 广誉远
药品套装
4 ZL201330042456.0 2013.2.20 2013.6.26
（安宫牛黄丸）
5 瓶贴（龟龄集酒） ZL200930181802.7 2009.5.27 2010.4.7 外观 北京
6 瓶 ZL200930181801.2 2009.5.27 2010.8.4 设计 广誉远
2、对外担保情况
截至本预案出具之日，山西广誉远不存在对外担保情形。
3、主要负债情况
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》利安达专字[2016]第 2036 号），
截至 2015 年 12 月 31 日，山西广誉远主要负债构成情况如下表所示：
项目 2015 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 2,149.00
应付账款 9,540.19
预收款项 2,662.50
117
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
应付职工薪酬 1,573.32
应交税费 3,542.23
其他应付款 33,780.14
流动负债合计 53,247.39
非流动负债：
递延收益 63.16
非流动负债合计 63.16
负债合计 53,310.54
（五）标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关报批事项
1、标的公司业务资质情况
截至本预案出具之日，山西广誉远及其子公司拥有的业务资质情况如下表所
示：
序 持有
证书名称 核发单位 编号 有效期限
号 人
药品生产许
1 山西省食 晋 20160029 2016.1.1-2020.12.31
可证
品药品监
药品 GMP 证
2 督管理局 SX20150105 2015.10.30-2020.10.29
书
山西
保健食品生
广誉
产企业 GMP 晋卫食 GMP（2008）第 注
3 远 2009.3.6-2012.3.5
审查合格证 山西省卫 012 号
明 生厅
食品卫生许 晋卫食证字（2007）第 注
4 2007.2.12-2011.2.11
可证 140000-110005 号
北京市食
北京
食品卫生许 品药品监
4 广誉 2014-110101-JX0047 2014.6.3-2018.6.2
可证 督管理局
远
东城分局
药品经营许
5 西藏自治 藏 AA8910043 号 2014.4.3-2019.4.2
可证 拉萨
区食品药
药品经营质 广誉
品监督管
6 量管理规范 远 A-XZ14-357 2014.4.3-2019.4.2
理局
认证证书
注：2010 年 6 月 28 日，山西省食品药品监督管理局下发《关于延长保健食品生产企业
118
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
<食品卫生许可证>和<保健食品生产企业 GMP 审查合格证明>有效期限的通知》（晋食药监
办[2010]162 号），决定保健食品生产企业《食品卫生许可证》和《保健食品生产企业 GMP
审查合格证明》已到期的，有效期顺延至国务院《保健食品监督管理条例》颁布实施为止；
《保健食品监督管理条例》出台实施后，省局统一安排相关许可管理工作。截至本预案出具
之日，《保健食品监督管理条例》尚未发布。因此，山西广誉远的《保健食品生产企业 GMP
审查合格证明》、《食品卫生许可证》仍在有效期内。
2、标的公司注册批件
（1）药品注册批件
截至本预案出具之日，山西广誉远已有的药品注册证情况如下：
序号 批准文号 品种名称 剂 型 规 格 注册证有效期截止日
1 国药准字 Z14020481 八宝玉枢丸 丸剂（水丸） 每袋装 0.6g 2020.06.14
2 国药准字 Z14020482 大山楂丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
3 国药准字 Z14020483 调经丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
4 国药准字 Z14020484 二母宁嗽丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
5 国药准字 Z14020485 六合定中丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
6 国药准字 Z14020486 龙胆泻肝丸 丸剂（水丸） 每袋装 6g 2020.06.14
7 国药准字 Z14020487 山楂调中丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 6g 2020.06.14
8 国药准字 Z14020488 山楂化滞丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
9 国药准字 Z14020489 十香丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 3g 2020.06.14
10 国药准字 Z14020490 舒肝和胃丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 6g 2020.06.14
11 国药准字 Z14020491 乌鸡白凤丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
12 国药准字 Z14020492 西黄丸 丸剂（水丸） 每 20 粒重 1g 2020.11.08
13 国药准字 Z14020493 小儿参术健脾丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 3g 2020.06.14
14 国药准字 Z14020494 小儿抽风散 散剂 每袋装 1g 2020.06.14
15 国药准字 Z14020495 银翘解毒丸 丸剂（浓缩丸） 每丸重 3g 2020.06.14
16 国药准字 Z14020496 豹骨木瓜酒 酒剂 每瓶装 250ml 2020.06.14
17 国药准字 Z14020497 参苓健脾丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
18 国药准字 Z14020498 丁蔻理中丸 丸剂（水丸） 每 26 粒重 1g 2020.06.14
19 国药准字 Z14020499 羚翘解毒丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.09.27
每 60 粒重
20 国药准字 Z14020500 牛黄消炎丸 丸剂（水丸） 2020.06.14
0.3g
119
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
21 国药准字 Z14020501 脾肾两助丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
22 国药准字 Z14020502 强肝丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
23 国药准字 Z14020503 人参归脾丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
24 国药准字 Z14020504 桑菊感冒片 片剂 基片重 0.6g 2020.06.14
基片重约
25 国药准字 Z14020505 养血安神片 片剂 0.25g（相当总 2020.06.14
药材 1.1g）
26 国药准字 Z14020506 珠珀保婴散 散剂 每袋装 0.3g 2020.06.14
27 国药准字 Z14020654 安宫牛黄丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 3g 2020.09.27
28 国药准字 Z14020655 白带丸 丸剂（水丸） 每袋装 6g 2020.06.14
29 国药准字 Z14020656 定坤丹 丸剂（大蜜丸） 每丸重 10.8g 2020.09.27
30 国药准字 Z14020657 防风通圣丸 丸剂（水丸） 每 20 丸重 1g 2020.06.14
31 国药准字 Z14020658 开胸顺气丸 丸剂（水丸） 每袋装 9g 2020.06.14
32 国药准字 Z14020659 明目地黄丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
33 国药准字 Z14020660 牛黄抱龙丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 1.5g 2020.06.14
34 国药准字 Z14020661 女金丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
每 200 丸约重
35 国药准字 Z14020662 七珍丸 丸剂（水丸） 2020.06.14
3g
36 国药准字 Z14020663 十全大补丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
37 国药准字 Z14020664 舒肝丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 6g 2020.06.14
38 国药准字 Z14020665 锁阳固精丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
39 国药准字 Z14020666 天王补心丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
40 国药准字 Z14020667 香连丸 丸剂（水丸） 每袋装 6g 2020.06.14
41 国药准字 Z14020668 逍遥丸 丸剂（水丸） 每袋装 9g 2020.06.14
42 国药准字 Z14020669 八珍益母丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
43 国药准字 Z14020670 柏子养心丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
44 国药准字 Z14020671 附子理中丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
45 国药准字 Z14020672 六味地黄丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.09.27
46 国药准字 Z14020673 麦味地黄丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
47 国药准字 Z14020674 牛黄解毒丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 3g 2020.09.27
48 国药准字 Z14020675 牛黄上清丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 6g 2020.09.27
49 国药准字 Z14020676 清宁丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
50 国药准字 Z14020677 清瘟解毒丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
51 国药准字 Z14020678 通宣理肺丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 6g 2020.06.14
52 国药准字 Z14020679 小活络丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 3g 2020.06.14
120
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
53 国药准字 Z14020680 再造丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
54 国药准字 Z14020681 知柏地黄丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
55 国药准字 Z14020682 杞菊地黄丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
56 国药准字 Z14020683 橘红丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 6g 2020.06.14
每袋装 5g
57 国药准字 Z14020684 板蓝根颗粒 颗粒剂 2020.06.14
每袋装 10g
58 国药准字 Z14020685 参苓白术散 散剂 每袋装 6g 2020.09.27
59 国药准字 Z14020686 感冒清热颗粒 颗粒剂 每袋装 12g 2020.09.27
60 国药准字 Z14020687 龟龄集 胶囊剂 每粒装 0.3g 2020.09.27
61 国药准字 Z14020688 桂附地黄丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
62 国药准字 Z14020689 桂附理中丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
63 国药准字 Z14020690 牛黄解毒片 片剂 基片重 0.4g 2020.06.14
64 国药准字 Z14020691 牛黄千金散 散剂 每袋装 0.3g 2020.06.14
65 国药准字 Z14020692 清胃黄连丸 丸剂（水丸） 每袋装 9g 2020.09.27
66 国药准字 Z14020693 石斛夜光丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
67 国药准字 Z14020694 香砂养胃丸 丸剂（水丸） 每袋装 9g 2020.06.14
68 国药准字 Z14020695 元胡止痛片 片剂 基片重 0.3g 2020.06.14
69 国药准字 Z14021270 斑秃丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
每瓶装
750ml 、
70 国药准字 Z14021271 加味龟龄集酒 酒剂 500ml、 2020.09.27
250ml、
125ml、30ml
71 国药准字 Z14021272 银翘解毒丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.09.27
72 国药准字 Z14021412 大活络丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 3.5g 2020.06.14
73 国药准字 Z14021413 甘露消渴胶囊 胶囊剂 每粒装 0.3g 2020.09.27
74 国药准字 Z14021414 黄连上清丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 6g 2020.06.14
75 国药准字 Z14021415 加味藿香正气丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
76 国药准字 Z14021416 羚羊感冒片 片剂 基片重 0.3g 2020.06.14
77 国药准字 Z14021417 梅花点舌丸 丸剂（水丸） 每 10 丸重 1g 2020.06.14
78 国药准字 Z14021418 脑灵素片 片剂 基片重 0.3g 2020.06.14
79 国药准字 Z14021419 牛黄西羚丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 3g 2020.06.14
80 国药准字 Z14021420 清胃黄连丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
81 国药准字 Z14021421 三肾丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 6g 2020.06.14
82 国药准字 Z14021422 上清丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
121
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
83 国药准字 Z14021423 舒筋活血片 片剂 基片重 0.3g 2020.06.14
84 国药准字 Z14021424 止嗽青果丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 3g 2020.06.14
85 国药准字 Z14021425 朱砂安神丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
86 国药准字 Z14021426 麝雄至宝丸 丸剂（水丸） 每瓶装 0.6g 2020.06.14
87 国药准字 Z14021694 保婴夺命散 散剂 每袋装 0.6g 2020.09.27
88 国药准字 Z14021695 贝母梨膏 煎膏剂 每瓶装 100g 2020.06.14
每片含干浸
89 国药准字 Z14021696 蒲公英片 片剂 2020.06.14
膏 0.3g
90 国药准字 Z14021720 感冒退热颗粒 颗粒剂 每袋装 18g 2020.06.14
91 国药准字 Z14021721 牛黄清心丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 3g 2020.09.27
92 国药准字 Z14021722 小儿化毒散 散剂 每袋装 0.6g 2020.09.27
93 国药准字 Z14021746 全鹿丸 丸剂（水蜜丸） 每 40 粒重 3g 2020.06.14
94 国药准字 Z14021754 参茸卫生丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
95 国药准字 Z14021755 小儿咳喘灵口服液 合剂 每支装 10ml 2020.09.27
96 国药准字 Z14021756 藿香正气胶囊 胶囊剂 每粒装 0.3g 2020.06.14
97 国药准字 Z20059003 定坤丹（水蜜丸） 水蜜丸 每瓶装 7g 2020.09.27
98 国药准字 Z20139014 定坤丹口服液 合剂 每支装 10ml 2018.06.25
99 国药准字 Z20013239 逍遥颗粒 颗粒剂 每袋装 15g 2020.06.14
100 国药准字 Z20025940 归脾丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
101 国药准字 Z20025961 复方川贝精片 片剂（糖衣） 基片重 0.25g 2020.06.14
102 国药准字 Z20026353 三鞭温阳胶囊 胶囊剂 每粒装 0.3g 2020.06.14
103 国药准字 Z20026481 香砂养胃丸 丸剂（大蜜丸） 每丸重 9g 2020.06.14
104 国药准字 Z20026662 定坤丹 丸剂（大蜜丸） 每丸重 6g 2020.09.27
（2）保健食品注册批件
截至本预案出具之日，山西广誉远已有的保健食品注册批件情况如下：
序
批准文号 品种名称 规 格 注册证批准日期
号
1 卫食健字（1998）第 0486 号 远字牌龟龄集酒 500ml/瓶 1998.09.04
2、立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项
截至报告期期末，山西广誉远及其子公司在建工程情况如下表所示：
122
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目预 工程
序 投入占
在建工程 算（万 投入 预计完工时间 备注
号 比
元） （万元）
中医药产业项
1 63,746.00 6,340.56 9.95% 2017 年 12 月 山西广誉远实施
目
广誉远中医药
2 600.00 265.24 44.21% 2016 年 6 月 北京广誉远实施
文化博物馆
上述第 2 项项目为北京广誉远在其办公场所实施的装修工程，不涉及立项、
环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
上述第 1 项项目为本次募集配套资金投资项目，也是山西广誉远整体搬迁工
程中的重要项目。因整体搬迁工程时间紧、任务重，山西广誉远在办理用地相关
手续同时进行了部分建设工作，目前山西广誉远已就该项目取得土地使用证和建
设用地规划许可证，正在积极申办建设工程规划许可和施工许可等相关审批手续，
并将于近期完成所有用地手续办理，及时纠正前述不规范行为，太谷县国土资源
局确认前述情形属实，未形成重大违法违规行为，也未受到重大行政处罚。
该项目已取得当地发改委主管部门的备案文件，正在办理环评批复相关审批
手续。
（六）最近三年主营业务发展情况和报告期经审计的主要财务指
标指标
1、最近三年主营业务发展情况
山西广誉远主营业务转型为精品中药、传统中药及养生酒的生产和销售。
山西广誉远是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制
药企业，主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄
丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。公司拥有完整的研发、制造、销售、服务体系，
致力于为拥有各类需求的客户提供高质量的传统中药产品。
山西广誉远目前共拥有药品注册批件 104 个和保健食品注册批件 1 个。上述
注册批件中，OTC 品种为 63 个、被列入国家《医保目录（2009 版）》）78 个、
被列入《国家基本药物目录（2012 年版）》33 个。
123
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、报告期经审计的主要财务指标
根据利安达会计师事务所出具的《审计报告》利安达专字[2016]第 2036 号），
报告期内，山西广誉远合并报表口径主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 年 31 日
资产总计 55,996.43 38,637.59
负债合计 53,310.54 39,845.80
所有者权益合计 2,685.89 -1,208.21
归属于母公司的所有者权益 3,876.16 814.38
资产负债率 95.20% 103.13%
项目 2015 年 2014 年
营业收入 42,816.65 31,014.10
利润总额 2,912.09 -333.85
净利润 2,055.85 -1,351.53
归属于母公司股东的净利润 1,964.01 465.11
扣除非经常性损益后归属于母
1,261.23 480.91
公司股东的净利润
经营性现金活动产生的现金流
10,387.22 37.62
量
综合毛利率 72.82% 74.59%
报告期内，山西广誉远合并口径非经常性损益如下表所示 ：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 936.98 0.02
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
141.70 10.26
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
其他营业外收入和支出 -70.47 -41.19
减：所得税影响额 17.92 -7.73
非经常性损益净额 990.28 -23.19
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年的增资情况
最近三年山西广誉远未进行增资。
2、最近三年的股权转让情况
最近三年山西广誉远共进行过三次股权转让，具体情况如下表所示：
转让股权比 转让价格 整体估值
转让时间 转让方 受让方
例（%） （万元） （万元）
2013 年 4 月 东盛集团 长城资产 20 20,000 100,000
2015 年 11 月 长城资产 东盛集团 20 20,000 100,000
鼎盛金禾、磐
2016 年 1 月 东盛集团 18 58,140 323,000
鑫投资
上述股权转让的具体内容请参见本节“一、山西广誉远基本情况”之“（二）
历史沿革”。
上述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
3、最近三年资产评估、改制情况
最近三年山西广誉远不存在进行整体资产评估和改制情况。
（八）拟购买资产为股权时的说明
1、标的资产权属清晰
截至本预案出具之日，东盛集团等 3 名交易对方合法拥有山西广誉远的股权，
相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
2、公司收购标的公司股权不存在障碍
根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部
或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经
股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司新增资本时，
股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
125
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
因此，东盛集团将标的公司股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资，以及本次交易
完成后上市公司以募集配套资金向标的公司增资，均应获得山西晋中国有资产经
营有限公司同意。上市公司通过发行股份方式取得东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投
资合计持有标的公司 40%股权，属于股东之间的股权转让，无需获得山西晋中国
有资产经营有限公司同意。
2015 年 12 月 30 日，山西晋中国有资产经营有限公司出具《关于放弃山西
广誉远国药有限公司优先购买权的函》，山西晋中国有资产经营有限公司放弃对
上述山西广誉远 18%股权的优先受让权，同意东盛集团向第三方转让山西广誉远
18%股权。
2016 年 2 月 17 日，山西晋中国有资产经营有限公司出具《关于放弃向山西
广誉远国药有限公司增资的函》，山西晋中国有资产经营有限公司放弃对山西广
誉远同比例增资，同意上市公司发行股份购买资产并募集配套资金实施完毕后，
向山西广誉远增资，用于山西广誉远中医药产业项目和研发中心项目的建设。
因此，东盛集团将标的公司股权转让给鼎盛金禾、磐鑫投资，以及本次交易
完成后上市公司募集配套资金向标的公司增资，均已获得山西晋中国有资产经营
有限公司放弃优先受让权和同比例增资权的同意。上市公司通过发行股份方式取
得东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资合计持有标的公司 40%股权，无需获得山西晋
中国有资产经营有限公司同意，上市公司收购上述股权不存在障碍。
（九）有重大影响的下属企业
1、拉萨广誉远基本情况
拉萨广誉远成立于 2013 年 12 月 23 日，注册地址拉萨经济技术开发区林琼
岗路 16 号 1 号楼 4 楼，注册资本 500 万元，法定代表人张斌，组织机构代码
06468945-X，税务登记证号码 54010806468945X。
2、拉萨广誉远历史沿革
（1）拉萨广誉远设立
2013 年 8 月 26 日，公司及公司董事长张斌、山西广誉远三方共同签署公司
126
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
章程，以货币方式出资设立拉萨广誉远，其中广誉远认缴出资额 75.00 万元，占
注册资本 15.00%，首期实际出资 15.00 万元；山西广誉远认缴出资额 400.00 万
元，占注册资本 80.00%，首期实际出资 80.00 万元；张斌认缴出资额 25.00 万元，
占注册资本 5.00%，首期实际出资 5.00 万元。2013 年 12 月 23 日，上述出资经
西藏中融汇会计师事务所有限公司验证，并出具了“藏中汇验字（2013）第 422
号”《验资报告》。
2013 年 12 月 23 日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发了
540091100002823 号《企业法人营业执照》。拉萨广誉远设立时，股东及出资情
况如下：
认缴出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资比例 出资形式
（万元） （万元）
1 广誉远 75.00 15.00 15.00% 货币
2 山西广誉远 400.00 80.00 80.00% 货币
3 张斌 25.00 5.00 5.00% 货币
合 计 500.00 100.00 100.00% -
（2）拉萨广誉远股东缴纳剩余出资
2014 年 5 月 4 日，广誉远、山西广誉远、张斌三名股东根据公司章程约定
将剩余出资 400.00 万元全部缴足。上述出资经西藏中融汇会计师事务所有限公
司验证，并出具“藏中汇验字（2014）第 043 号”《验资报告》，至此拉萨广誉远
注册资本 500.00 万元已经足额缴付。
本次出资完成后，拉萨广誉远股东及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资形式
1 广誉远 75.00 15.00% 货币
2 山西广誉远 400.00 80.00% 货币
3 张斌 25.00 5.00% 货币
合 计 500.00 100.00% 100.00%
3、拉萨广誉远主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债
情况
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）主要资产的权属状况
截至 2015 年 12 月 31 日，拉萨广誉远拥有的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累计折旧 净值
房屋建筑物 564.00 29.48 534.52
机器设备 2.28 0.34 1.94
运输工具 31.99 3.75 28.24
办公设备及
26.57 7.08 19.50
其他
合计 624.84 40.65 584.19
1）房屋所有权
截至本预案出具之日拉萨广誉远已取得房屋所有权证的房屋情况如下表所
示：
序 面积
房产证号 地理位置 取得方式 用途
号 （平方米）
拉 房权监证 0005519 拉萨经开区林琼岗
1 1,407.36 购买 办公、库房
号 路 16 号 1 号楼 4 楼
2）土地使用权
截至本预案出具之日，拉萨广誉远拥有土地使用权的土地情况如下：
序 土地面积
使用权人 证号 坐落位置 取得方式 土地用途
号 （平方米）
拉萨经登第 拉萨市国家级技术开发区
1 拉萨广誉远 548.00 出让 工业
2012-020 号 孵化园区 1 号厂房 4 层 1 号
（2）对外担保情况
截至本预案出具之日，拉萨广誉远不存在对外担保情形。
（3）主要资产负债情况
截至 2015 年 12 月 31 日，拉萨广誉远主要资产负债构成情况如下表所示：
单位：万元
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 2015 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,282.61
应收票据 27.63
应收账款 5,027.65
预付款项 3,026.25
其他应收款 936.20
存货 62.64
流动资产合计 11,362.98
非流动资产：
固定资产 584.19
递延所得税资产 18.21
非流动资产合计 602.40
资产合计 11,965.38
流动负债：
应付账款 2,890.94
预收款项 669.93
应付职工薪酬 45.91
应交税费 452.33
其他应付款 2,675.55
流动负债合计 6,734.65
非流动负债： -
非流动负债合计 -
负债合计 6,734.65
二、山西广誉远主营业务发展情况
（一）山西广誉远所处的行业监管情况
1、行业主管部门及行业监管体制
1）行业主管部门
山西广誉远属于医药行业中的医药制造企业，行业主管部门为中华人民共和
国国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局。卫计委主要负责推
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
进医药卫生体制改革、负责建立国家基本药物制度并组织实施、组织制定药品法
典和国家基本药物目录、统筹规划与协调全国卫生资源配置。国家药监局隶属于
国务院，其主要职责包括：
①制定药品、医疗器械等安全监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草
相关法律法规和部门规章草案。
②负责药品、医疗器械行政监督和技术监督，负责制定药品和医疗器械研制、
生产、流通、使用方面的质量管理规范并监督实施。
③负责药品、医疗器械注册和监督管理，拟订国家药品、医疗器械标准并监
督实施，组织开展药品不良反应和医疗器械不良事件监测，负责药品、医疗器械
再评价和淘汰，参与制定国家基本药物目录，配合有关部门实施国家基本药物制
度，组织实施处方药和非处方药分类管理制度。
④负责制定中药、民族药监督管理规范并组织实施，拟订中药、民族药质量
标准，组织制定中药材生产质量管理规范、中药饮片炮制规范并监督实施，组织
实施中药品种保护制度。
⑤监督管理药品、医疗器械质量安全，监督管理放射性药品、麻醉药品、毒
性药品及精神药品，发布药品、医疗器械质量安全信息。
2）行业主要监管体制
国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖
市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。此外，中
国卫计委下属的国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规
及中医药行业特点，研究拟订中医、中医中药结合、中西医结合以及民族医疗医
药方针、政策和发展战略；组织起草有关法律、法规并监督执行。行业的自律组
织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会等。中
国医药行业主要管理制度如下：
①药品的生产、经营许可证制度
根据《中华人民共和国药品管理法》，在中国开办药品生产企业，须经企业
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许
可证》， 凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产
许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》
的，不得生产药品；开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人
民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，
须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，
凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》
的，不得经营药品。
②药品的生产、经营质量管理
根据《中华人民共和国药品管理法》，药品生产企业必须按照国务院药品监
督管理部门依据前述法律制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督
管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进
行认证；对认证合格的，发给认证证书。根据《中华人民共和国药品管理法》，
药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门依据前述法律制定的《药品经营
质量管理规范》经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合
《药品经营质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
③新药证书和药品批准文号
研制新药，必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质
量指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批
准后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督
管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务
院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准
文号后，方可生产该药品。
④药品标准管理
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等方面的技术要求，国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》和药品标
准为国家药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
准的制定和修订。国务院药品监督管理部门的药品检验机构负责标定国家药品标
准品、对照品。
⑤药品定价管理
国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价，列入国家基本
医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、
经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。《中
华人民共和国价格法》、《药品政府定价办法》、《中华人民共和国药品管理办法》、
《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《医药价格工作守则》、《医疗机构药品
集中招标采购试点工作若干规定》等法律法规对药品定价原则进行了相关规定。
根据新医改精神，国家制定基本药物零售指导价格。省级人民政府根据招标
情况在国家指导价格规定的幅度内确定本地区基本药物统一采购价格，其中包含
配送费用。政府举办的基层医疗卫生机构按购进价格实行零差率销售。鼓励各地
探索进一步降低基本药物价格的采购方式。 2009 年 10 月 2 日，国家发展和改
革委员会公布了国家基本药物的零售指导价格，共涉及化学药品、中成药品等共
2,349 个具体剂型规格品。2009 年 11 月 23 日，国家发改委、卫生部、人力资源
和社会保障部联合发布《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，确定医药
价格改革的近期和长期目标，并明确提出了医院卖药加成将逐步取消、严控流通
环节差价率、诊疗价格等将适当提高等内容。
⑥处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。根据药品品种、规格、适应症、
剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理。处方药必须凭
执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用；非处方药不需要凭执业医
师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用。国家药监局负责处方药与非
处方药分类管理办法的制定。各级药品监督管理部门负责辖区内处方药与非处方
药分类管理的组织实施和监督管理。 处方药和非处方药分类管理，是国际通行
的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经
营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公
众用药安全。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
⑦中药保护制度
中药行业是我国传统优势产业，是我国未来药品生产领域的重要发展方向。
国家积极支持民族中药行业的发展，在制定了一系列促进医药行业健康发展的相
关政策基础上，还颁布施行了《中药品种保护条例》、《中华人民共和国中医药条
例》、《中药品种保护指导原则》等以推动我国中药研制和生产的不断健康发展。
中药知识产权的保护主要有专利保护、新药品种监测、中药品种保护、国家
保密品种保护等方式。
A.专利保护政策
制药企业可将中药的配方、生产技术、药品等依据《专利法》申请专利，发
明专利权可以获得二十年的保护期，实用新型可以获得十年的保护期。发明和实
用新型专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专
利。
B.新药监测制度
《药品注册管理办法》规定了新药监测制度。注册分类目录前九项按照新药
管理，对于每类新药的申报和管理都有严格和具体的规定，对批准生产的新药设
立监测期，监测期内的新药，国家药监局不批准其他企业生产和进口。新药的监
测期自批准该新药之日起计算不超过五年。新药进入监测期后，国家药监局不再
受理其他申请人同品种的新药申请。
C.中药品种保护
根据《中药品种保护条例》，国家对中药实行分级保护，即国家对质量稳定、
疗效确切的中药品种施行保护的制度。国家药监局直属单位国家中药品种保护评
审委员会负责对申请保护的中药品种进行评审，然后颁发中药保护品种证书。受
保护的中药品种分为一级和二级。中药一级保护品种保护期分别为三十年、二十
年、十年，需要因特殊原因延长保护期限的，由生产企业在该品种保护期满前六
个月申报延长保护期申请，每次延长时间不得超过第一次批准时保护期限。中药
二级保护品种保护期是七年，在保护期满后可以再延长七年，需要在保护期满前
六个月申报延长保护申请。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国家中药保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《国家中药
保护品种证书》的生产企业和有关部门负责保密，不得公开，一般企业不得生产。
D.中药保密制度
中药保密品种是目前国内对中药的最高级别保护，根据《中华人民共和国保
守国家秘密法》、《科学技术保密规定》的规定，对已列入国家秘密技术项目的中
药品种的处方、剂量、制法等内容进行保密。保密级别划分为：绝密级（长期保
密）、机密级（一般保密期限不少于 20 年）和秘密级（一般保密期限不少于 5 年）。
2、主要法律法规及规章
为加强药品监督管理，保证药品质量，保障人体用药安全，维护人民身体健
康和用药的合法权益，我国早在 1985 年便开始实施《中华人民共和国药品管理
法》，随后于 2001 年 2 月、2015 年 3 月两次修订。为进一步规范药品生产及流
通市场，我国还制定、完善了《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）、《药
品生产质量管理规范》、《药品注册管理办法》等相关法律法规。
我国医药行业主要法律法规及规章如下：
序号 主要法律法规及规章 相关文号 实施时间
1 《中华人民共和国药品管理法》 中华人民共和国主席令第45号 2001/12/01
2 《中药品种保护条例》 国务院令第106号 1993/01/01
《中华人民共和国药品管理法实施条
3 国务院令第360号 2002/09/15
例》
4 《中华人民共和国中医药条例》 国务院令第374号 2003/10/01
《集中招标采购药品价格及收费管理
5 发改价格[2004]2122号 2004/12/01
暂行规定》
6 《医药价格工作守则（暂行）》 国家发改委 2007/03/01
《关于公布国家基本药物零售指导价
7 发改价格[2009]2498号 2009/10/22
格的通知》
《药品生产质量管理规范（2010年修
8 卫生部令第79号 2011/03/01
订）》
9 《中华人民共和国药典（2015版）》 国家食药监局公告（2015年第67号） 2015/12/01
《进一步规范医疗机构药品集中采购
10 卫规财发[2009]7号 2009/01/17
工作的意见》
《医疗机构药品集中招标采购试点工
11 卫规财发[2000]232号 2000/07/07
作若干规定》
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序号 主要法律法规及规章 相关文号 实施时间
12 《关于改革药品价格管理的意见》 计价格[2000]961号 2000/07/20
13 《药品政府定价办法》 计价格[2000]2142号 2000/12/25
《处方药与非处方药分类管理办法（试
14 国家药监局令第10号 2000/01/01
行）》
15 《药品经营质量管理规范》 国家药监局令第20号 2000/07/01
16 《中药材生产质量管理规范（试行）》 国家药监局令第32号 2002/06/01
17 《药物非临床研究质量管理规范》 国家药监局令第2号 2003/09/01
18 《药物临床试验质量管理规范》 国家药监局令第3号 2003/09/01
19 《药品经营许可证管理办法》 国家药监局令第6号 2004/04/01
《直接接触药品的包装材料和容器管
20 国家药监局令第13号 2004/07/20
理办法》
21 《药品生产监督管理办法》 国家药监局令第14号 2004/08/05
22 《药品说明书和标签管理规定》 国家药监局令第24号 2006/06/01
23 《药品流通监督管理办法》 国家药监局令第26号 2007/05/01
24 《药品注册管理办法》 国家药监局令第28号 2007/10/01
3、行业政策
（1）医药行业发展的主要引导政策
2006 年，国务院出台《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》，
指出国家将加大投入，增强自主创新能力，努力建设创新型国家。医药产业是科
技创新的重点领域。
2007 年，国家出台《中医药创新发展规划纲要》，指出要建立中医药标准规
范体系；科技部、卫生部、国家中医药管理局、国家药监局等国务院十六个部门
联合发布《中医药创新发展规划纲要（2006-2020 年）》，提出将“努力完善中医疾
病防治、养生保健和诊疗技术体系；健全中药现代产业技术体系；丰富发展中医
药理论体系；建立国际认可的中医药标准规范体系；构建符合中医药特点的科技
创新体系；形成国际科技合作网络体系。”作为重点工作。国家先后几次对中医
药的扶持政策使我国中药的发展有了质的飞跃。
2009 年，国务院下发国发[2009]22 号《国务院关于扶持和促进中医药事业
发展的若干意见》， 提出从促进中药资源可持续发展、建设现代中药工业和商业
体系和加强中药管理三个方面提升中药产业发展水平。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2012 年，国家工业和信息化部发布了《医药工业“十二五”发展规划》，指出
“十二五”主要发展目标包括：①产业规模平稳较快增长；②确保基本药物供应；
③技术创新能力增强；④质量安全上水平；⑤产业集中度提高；⑥国际竞争力提
升等。对于医药工业在“十二五”期间的整体健康发展将起到极大的促进作用。
2012 年，国家中医药管理局发布了《中医药事业发展“十二五”规划》，提出
“中药产业发展水平得到进一步提升，中药质量标准和规范体系逐步完善，野生
中药资源培育、研究开发和合理利用能力不断提高，中药材生产综合能力稳步提
高，现代中药工业体系建设和产业创新能力得到加强，中药产业国际市场竞争力
显著提高”的发展目标。
2013 年初，国家中医药管理局发布国中医药法监发[2012]43 号《中医药标
准化中长期发展规划纲要（2011—2020 年）》，意在充分发挥中医药标准化在中
医药事业发展中的基础性、战略性、全局性作用，引领和支撑中医药事业科学发
展，建立完善中医药标准体系和中医药标准化支撑体系。该规划将总体目标设定
为：到 2020 年，基本建立适应事业发展需要、结构比较合理的中医药标准体系，
中医药标准化支撑体系进一步完善，基本满足中医药标准化工作的需求，中医药
标准应用推广和监测评价体系初步建立，中医药标准化人才队伍建设明显加强，
中医药标准化管理体制和运行机制更加完善，我国实质性参与中医药国际标准化
活动的能力显著提升。
2015 年 4 月 24 日，国务院办公厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020
年）》（下称“《规划》”），作为我国首个关于中医药产业的国家级规划，其对当前
和今后一个时期，我国中医药健康服务发展进行全面部署。《规划》明确了要“大
力发展中医养生保健服务，支持中医养生保健机构发展，规范中医养生保健服务，
开展中医特色健康管理”、“培育发展中医药文化和健康旅游产业”等 7 项任务，
“治未病”的医疗服务也将成为未来的发展趋势。
2015 年 7 月 4 日，国务院印发《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，
其中指出“要加快发展基于互联网的医疗、健康、养老、社会保障等新兴服务”。
对于医药行业而言，互联网的引入为企业带来了巨大的创新空间和发展机遇。
2015 年 12 月 1 日，《中国药典》（2015 版）正式实施，在新版《药典》中，
136
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中药的变化是一大亮点，新增的品种达到了 400 多个，尤其是增加了和老百姓息
息相关的阿胶、蜂胶等常见中药的鉴别方法。新版《药典》丰富了检测手段，大
大拓展了中药材农药残留、重金属残留、二氧化硫残留等一系列测定标准和项目。
药典一经推出，很快在市场上产生良性连锁反应。优质药材供不应求价格坚挺，
而劣质药材滞销价格下滑，行业期盼已久的“优质优价”评价体系正在形成。
（2）医药卫生体制改革的主要相关政策
2009 年 4 月 6 日，《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》
发布， 提出深化医药卫生体制改革的总体目标，建立健全覆盖城乡居民的基本
医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，到 2020
年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。
2009 年 4 月 7 日，《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案
（2009-2011 年）的通知》指出，2009-2011 年重点抓好五项改革：一是加快推进
基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫
生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试
点。
2009 年 11 月 23 日，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合印
发了《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》，提出“到 2020 年，建立健全
政府调控与市场调节相结合，符合医药卫生事业发展规律的医药价格形成机制；
医药价格能够客观及时反映生产服务成本变化和市场供求；医药价格管理体系完
善，调控方法科学；医药价格秩序良好，市场竞争行为规范”。
2010 年 10 月 9 日，工信部、卫生部、国家药监局联合印发了《关于加快医
药行业结构调整的指导意见》指出了医药行业发展的主要任务和目标，主要集中
在产品结构调整、技术结构调整、组织结构调整、区域结构调整和出口结构调整
五个方面， 并在科研立项、经费补助、产品价格等方面给予相应的优惠措施。
2012 年，在《政府工作报告》中指出，大力推进医药卫生事业改革发展；
加快健全全民医保体系，巩固扩大基本医保覆盖面，提高基本医疗保障水平和管
理服务水平；扶持和促进中医药和民族医药事业发展。
137
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2012 年 3 月国务院发布了国发[2012]11 号《“十二五”期间深化医药卫生体制
改革规划暨实施方案》，提出了相关主要目标：基本医疗卫生制度建设加快推进，
以基本医疗保障为主体的多层次医疗保障体系进一步健全；基本药物制度不断巩
固完善，基层医疗卫生机构运行新机制有效运转，基本医疗和公共卫生服务能力
同步增强；县级公立医院改革取得阶段性进展，城市公立医院改革有序开展；卫
生资源配置不断优化，社会力量办医取得积极进展；以全科医生为重点的人才队
伍建设得到加强，基层人才不足状况得到有效改善，中医药服务能力进一步增强；
药品安全水平不断提升，药品生产流通秩序逐步规范，医药价格体系逐步理顺；
医药卫生信息化水平明显提高，监管制度不断完善，对医药卫生的监管得到加强
等等。
2013 年 7 月 24 日，国务院办公厅发布了国办发[2013]80 号《深化医药卫生
体制改革 2013 年主要工作安排》，从加快健全全民医保体系、巩固完善基本药物
制度和基层医疗卫生机构运行新机制、积极推进公立医院改革、统筹推进相关领
域改革四大方面，部署了 26 项具体工作安排，并用四项保障措施，着力推进医
药卫生体制改革。
2015 年 2 月 28 日，国务院办公厅下发《关于完善公立医院药品集中采购工
作的指导意见》，该文件让各省的集中招标采购成为选择之一，不再鼓励各省坚
持唯一的招标采购，而是鼓励分类采购、招标采购、谈判采购、医院直接采购、
定点生产、特殊药品采购等不同方式。该文件明确规定了：坚持以省（区、市）
为单位的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采
购，采取生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等等。
（二）主营业务情况
1、公司产品及用途
（1）产品概述
山西广誉远目前共拥有药品注册批件 104 个和保健食品注册批件 1 个。上述
注册批件中，OTC 品种为 63 个、被列入国家《医保目录（2009 版）》）78 个、
被列入《国家基本药物目录（2012 年版）》33 个。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
山西广誉远目前生产和销售的药品注册批件以及保健食品注册批件共计 10
个。具体如下：
是否
是否
纳入
序号 批准文号 品种名称 剂型 规格 纳入 OTC
国家
医保
基药
国 药 准 字 丸剂
1 定坤丹 每丸重10.8g 是 - 是
Z14020656 （大蜜丸）
国 药 准 字 丸剂
2 安宫牛黄丸 每丸重3g 是 是 -
Z14020654 （大蜜丸）
国 药 准 字
3 龟龄集 胶囊剂 每粒装0.3g 是 - -
Z14020687
国 药 准 字 丸剂
4 牛黄清心丸 每丸重3g 是 - -
Z14021721 （大蜜丸）
国 药 准 字
5 定坤丹（水蜜丸） 水蜜丸 每瓶装7g 是 - 是
Z20059003
国 药 准 字
6 定坤丹口服液 合剂 每支装10ml 否 - -
Z20139014
每 瓶 装
国 药 准 字 750ml/500ml
7 加味龟龄集酒 酒剂 - - -
Z14021271 /250ml/125m
l/30ml
125 ml/瓶、
250 ml/瓶、
卫食健（1998）
8 远字牌龟龄集酒 - 450 ml/瓶、 - - -
第0486号
500ml/ 瓶 、
700 ml/瓶
国 药 准 字
9 甘露消渴胶囊 胶囊剂 每粒装0.3g 是 - -
Z14021413
国 药 准 字
10 小儿化毒散 散剂 每袋装0.6g 是 是 -
Z14021722
注1：产品规格等根据国家食药监局网站数据及《药品注册批件》填写，甘露消渴胶囊和小
儿化毒散目前少量生产。
除上述 10 个注册批件外，山西广誉远尚有 95 个药品注册批件，其中 84 个
注册批件由于对应的药品长期未生产，恢复生产时，须向山西省食品药品监督管
理局提出现场检查申请，经现场检查并抽验一批产品合格后，方可上市销售。
除此之外，山西广誉远可投入生产并实现销售（目前尚未生产和销售）的药
品注册批件为 11 个，具体情况如下：
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是否
是否
纳入
序号 批准文号 品种名称 剂型 规格 纳入 OTC
国家
医保
基药
国 药 准 字 丸剂
1 定坤丹 每丸重6g 是 - -
Z20026662 （大蜜丸）
国 药 准 字 银翘解毒丸 丸剂
2 每丸重9g 是 是 是
Z14021272 （大蜜丸） （大蜜丸）
国 药 准 字 小儿咳喘灵口服
3 合剂 每支装10ml - - 是
Z14021755 液
国 药 准 字
4 参苓白术散 散剂 每袋装6g 是 是 是
Z14020685
国 药 准 字
5 保婴夺命散 散剂 每袋装0.6g - - -
Z14021694
国 药 准 字 丸剂
6 清胃黄连丸 每袋装9g 是 - 是
Z14020692 （水丸）
国 药 准 字 丸剂
7 羚翘解毒丸 每丸重9g 是 - 是
Z14020499 （大蜜丸）
国 药 准 字 丸剂
8 六味地黄丸 每丸重9g 是 是 是
Z14020672 （大蜜丸）
国 药 准 字 丸剂
9 牛黄解毒丸 每丸重3g 是 是 -
Z14020674 （大蜜丸）
国 药 准 字 丸剂
10 牛黄上清丸 每丸重6g 是 是 是
Z14020675 （大蜜丸）
国 药 准 字
11 感冒清热颗粒 颗粒剂 每袋装12g 是 是 是
Z14020686
注1：产品规格等根据国家食品药品监督管理总局网站数据及《药品注册批件》填写。
2、主要产品
（1）公司主要产品的功能主治及其效果、可替代性及在同类产品的市场份
额
公司主要产品包括定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、安宫牛黄
丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等，各产品主要用途、可替代性及市场份额情况如下：
140
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序
药品名称、外观图形 功能主治或用途 可替代性 市场份额
号
龟龄集
强身补脑，固肾补 “龟龄集处方和
气，增进食欲。用 工艺技术”为秘密
于肾亏阳弱，记忆 级国家秘密技术； 龟龄集系列产品系
1 减退，夜梦精溢， “龟龄集传统制 山西广誉远独家生
腰酸腿软，气虚咳 作技艺”为国家级 产。
嗽，五更溏泻，食 非物质文化遗产；
欲不振。 不存在可替代性。
定坤丹、 定坤丹口服
液
同类产品只有内蒙
“定坤丹处方和
古京新药业有限公
工艺技术”为秘密
滋补气血，调经舒 司、吉林市鹿王制药
级国家秘密技术；
郁。用于气血两虚、 股份有限公司等个
2 “定坤丹制作技
气滞血瘀所致的月 别厂家生产，山西广
艺”为国家级非物
经不调、行经腹痛。 誉远定坤丹产品市
质文化遗产；可替
场份额占比90%以
代性很弱。
上。
清热解毒，镇惊开
安宫牛黄丸 窍。用于热病，邪 主要生产厂家有北
“安宫牛黄丸制
入心包，高热惊厥， 京同仁堂和广州白
作技艺”为国家级
神昏谵语；中风昏 云山中一药业等，山
3 非物质文化遗产
迷及脑炎、脑膜炎、 西广誉远安宫牛黄
代表性项目；有一
中毒性脑病、脑出 丸产品市场份额占
定的可替代性。
血、败血症见上述 比不到5%。
证候者。
清心化痰，镇惊祛
牛黄清心丸 主要生产厂家有北
风。用于风痰阻窍
山西广誉远牛黄 京同仁堂、达仁堂
所致的头晕目眩，
4 清心丸有一定的 等，山西广誉远牛黄
痰涎壅盛，神志混
可替代性。 清心丸产品市场份
乱，言语不清及惊
额占比不到5%。
风抽搐、癫痫。
补脑固肾，强壮机 “龟龄集处方和
加味龟龄集酒
能，延年益寿。用 工艺技术”为秘密
于气虚血亏，健忘 级国家秘密技术； 龟龄集系列产品系
5 失眠， 食欲不振， “龟龄集传统制 山西广誉远独家生
腰酸背痛，阴虚阳 作技艺”为国家级 产。
弱，阳痿早泄，宫 非物质文化遗产；
冷腹痛，产后诸虚。 不存在可替代性。
141
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
序
药品名称、外观图形 功能主治或用途 可替代性 市场份额
号
“龟龄集处方和
竞争产品主要有劲
工艺技术”为秘密
龟龄集酒（保健酒） 酒、椰岛鹿龟酒、国
级国家秘密技术；
公酒、致中和等，市
保健功能：延缓衰 “龟龄集传统制
6 场规模2014年为230
老、抗疲劳 作技艺”为国家级
亿元，山西广誉远市
非物质文化遗产；
场份额占比不到
作为保健酒具有
1%。
一定的可替代性。
注：1、定坤丹的市场份额数据来自于公司的市场调研，即通过对医药商业客户、医院、
终端药店销售的调查，将公司与竞争对手定坤丹产品的销售收入进行对比得到。
2、安宫牛黄丸的市场份额数据来自于广州中康医药资讯有限公司的统计数据。
3、牛黄清心丸的市场份额数据来自于公开市场数据（微口网）。
4、龟龄集酒（保健酒）的市场规模数据来自于公开市场数据（中国产业信息网）。
（2）产品竞争优势及劣势
山西广誉远龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等系列产品竞争优势
主要有：
1）特色组方
山西广誉远产品组方严谨、精妙，且用料珍奇。龟龄集精选 28 种药材，应
合中华传统医学“天地人三才合一”（精选天冬、地黄、人参）的整体观念，按
照中医药“君（人参、鹿茸)、臣（海马、淫羊藿、雀脑、锁阳、杜仲、补骨脂、
菟丝子、肉苁蓉)、佐（丁香、砂仁、熟地、天冬、枸杞、穿山甲片、牛膝、石
燕)、使(甘草、大青盐)”的理念，“广集天地精品，运筹五行生克”进行配伍。
定坤丹组方 30 味，除了以壮元阳、补气血的人参、鹿茸作主药外，大量使用当
归、熟地等妇科常用药材，佐以散瘀、止痛、止血、柔肝的三七、五灵脂、元胡、
白芍；活血、调经、安胎的茺蔚子、黄芩、鸡血藤膏、川芎、红花；健脾、暖胃、
燥湿的茯苓、白术、肉桂、砂仁；理气、舒肝、退热的乌药、香附；滋阴、益肾、
潜阳的鹿角霜、阿胶等等。
安宫牛黄丸出自吴鞠通的《温病条辨》，是中医最负盛名的急救之品，和紫
雪丹、至宝丹并称为“温病三宝”。牛黄清心丸则源自大医张仲景经典著作《金匱
142
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
要略》中的“薯蓣丸”，后经宋代太医局加减化裁，实验有效，收录在政府主编
的《太平惠民和剂局方》。
2）用料苛刻
山西广誉远产品所用原料有着特殊的取材标准及用药规格，用料标准高于现
行国家《药典》标准，不仅选取上等地道药材，而且有严格的等级限制。如龟龄
集所用之鹿茸优选五年以上梅花鹿二杠三叉的茸尖；海马优选体长 20 厘米以上。
如定坤丹所用红参均采用高丽参或 32 支边条参，生产长期六年以上；三七使用
云南文山产每 500 克 60 头以内的道地三七药材；白术使用浙江于潜产每千克 40
支以内的一等地道于术药材。如安宫牛黄丸、牛黄清心丸所用牛黄均使用天然牛
黄，并精选有效成分胆红素含量 40%以上的上乘天然胆黄。
3）古法炮制工艺
山西广誉远药材炮制遵循古法，采用有别于一般炮制手段的独特方法逐味炮
制，这些特殊炮制方法既能 相互激发药材机制又能以水火既济之妙，起到治疗
与调理滋补与强壮的多重作用。
独家传统中成药“龟龄集”的历史可追溯至明代，其独有的“复方升炼”制造技
术被誉为中药“活化石”，以及其传统五行组方原理使龟龄集产品特色鲜明。定坤
丹中所用药材，熟地黄用黄酒拌后，需经九蒸九晒至油润光泽、质地柔软、细腻
丰满方可入药；黄芩需用酒炒以缓和苦寒之性；甘草需蜜炙以助补脾益气；五灵
脂用醋炙以增强散瘀止痛作用；姜炭的制作过程火候把握极为关键，太过则全部
炭化，没有药用价值；不及则不能成炭，无法起到止血功效。“安宫牛黄丸”所用
药材，朱砂、雄黄分别研磨成粉，水飞成极细粉，阴干；将豆腐切开，挖心，将
珍珠用纱布包裹，放入豆腐中，覆盖，放入蒸锅中蒸适当时间，经特殊炮制成粉，
有着其他蜜丸产品无法比拟的精细要求。
4）品牌知名度
山西广誉远“龟龄集处方和工艺技术”和“定坤丹处方和工艺技术”为秘密级
国家秘密技术和国家级非物质文化遗产，安宫牛黄丸制作技艺”为国家级非物质
文化遗产代表性项目，并被文化部批准为“国家级非物质文化遗产生产性示范保
143
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
护基地”。山西广誉远龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等系列产品是
在数百年来对相关疾病的发生、治疗研究和生产经验基础上，依据古代名家名方，
结合中医相关理论，运用独特的古法炮制工艺，广为流传至今。大量的基础研究
和临床实验证实公司产品疗效确切，患者认同，在消费者心中树立了良好的品牌
形象，具备较高的品牌知名度。
山西广誉远产品竞争劣势主要在于：目前市场开发的力度还不够大、铺货率
仍不够高、产品在全国范围的覆盖区域仍不够广、在部分区域品牌知名度仍待进
一步提升。
3、核心产品龟龄集的荣誉
龟龄集历史上所获得的一些荣誉如下：
1915 年“巴拿马赛会”金 1989 年国家质量金质奖 1991 年龟龄集荣获北京
1980 年山西优秀产品
奖 （复评） 传统药长城国际金奖
1993 年龟龄集荣获“雅加达
1992 年龟龄集酒荣获美 1998 年龟龄集荣获山西 2003 年龟龄集荣获山
中国医药卫生科技成就展”
国国际博览会“金鹰奖” 品牌产品 西名牌产品
金奖
2004 年龟龄集处方和制
2008 年龟龄集制作工艺被 2011 年龟龄集被评为
作工艺被国家科技部和 2010 年龟龄集荣获山西
中国文化部列为第二批国 气血津液疾病类中药
国家保密局列为国家保 名牌产品
家级非物质文化遗产 十强
密技术
同时，龟龄集历来被作为宫廷御用药品，并被明清两朝多位帝王常备服用。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（图：乾隆亲书“甚好，足嘉也”御批 清末民国时期的说明书）
4、核心产品定坤丹的荣誉
定坤丹历史上所获得的一些荣誉如下：
1985 年和 1990 年定坤 1993 年定坤丹荣获“93 雅
1919 年定坤丹获得山西第一 1980 年，定坤丹荣获得国
丹荣获得国家质量金质 加达中国医药卫生科技
次实业展览会奖 家质量银质奖
奖（复评） 成就奖”金奖
1995 年定坤丹荣获联合国
1998 年定坤丹荣获山西省名 2000 年定坤丹荣获乌 2003 年定坤丹荣获山西
第四次世界妇女大会唯一指
牌产品 兰巴托国际博览会金奖 省名牌产品
定专用妇科中成药
2004 年定坤丹处方和工艺技 2011 年定坤丹处方和制作
2005 年定坤丹荣获山西 2010 年定坤丹荣获山
术被国家科技部和国家保密局 工艺被国家文化部列为国
省名牌产品 西省名牌产品
列为秘密级国家秘密技术 家级非物质文化遗产
2011 年定坤丹被评为妇科 据《清宫医案》记载，慈禧服定坤丹后，所赐御
疾病类中药十强 笔“平安富贵”匾额。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、其他中药产品：安宫牛黄丸、牛黄清心丸
2011 年山西广誉远的安宫牛黄丸制作技艺获得山西省人民政府省级非物质
文化遗产证书，2014 年 12 月 3 日，国务院发布《国务院关于公布第四批国家级
非物质文化遗产代表性项目名录的通知》（国发[2014]59 号）山西广誉远的安宫
牛黄丸制作技艺作为传统医药项目入选第四批国家级非物质文化遗产代表性项
目名录。
1979 年，山西广誉远的牛黄清心丸荣获山西省优质产品。1985 年和 1990 年
（复评），山西广誉远的牛黄清心丸荣获国家中医药管理局优质产品称号。
（三）主要产品的工艺流程图
报告期内，公司主要产品为定坤丹（大蜜丸）、定坤丹（水蜜丸）、龟龄集、
安宫牛黄丸、牛黄清心丸、龟龄集酒等。其中，安宫牛黄丸、牛黄清心丸生产工
艺相似。中药制剂的核心工艺主要体现在前处理过程，前处理之后制成的中间体
为合格药粉，以下为各主要产品的主要生产工艺。
1、龟龄集简要生产工艺
龟龄集具有独特的制作工艺，其保留了传承 470 多年的目前唯一现存的古法
炮制工艺，在药材精选、炮制以及药物的炼制均有其独到之处。2004 年，龟龄
集处方及工艺技术被列为国家秘密技术。首先，龟龄集具有独特的药材古法炮制
工艺，如鹿茸采取老陈醋炮制，有别于传统的黄酒蒸制，以适合高血压患者服用；
熟地炮制前后要经过九蒸九晒；炮制淫羊藿一般采用羊脂炮制，而配制龟龄集时
淫羊藿使用乳制法；炮制枸杞一般为了减去滋腻性一般使用盐水炒制方法，而配
制龟龄集时则使用蜜制法，以取其温脾止泻之功。其次，龟龄集具有国家秘密级
的“炉鼎升炼”生产工艺，是生产过程中最重要的工序。1975 年山西广誉远根据
华罗庚的优选法将升炼工具改为电子升控炉，升炼时间也由 36 天改为 17 天，其
制作原理、制作过程基本与原工艺相同。
龟龄集的主要生产工艺流程包括：前处理（药材炮制）、炉鼎升炼、制作药
粉，其后的流程如下图：
146
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、龟龄集酒生产工艺
3、定坤丹的生产工艺
定坤丹的处方和工艺技术在 2004 年被列为国家秘密技术。在药材炮制工艺
上，需要对熟地采用九蒸九晒九炙，达到老药工认可的“纯性”；对干姜以传统手
法煅炼，达到“炭而存性”；工艺上精细制作，粉碎至极细粉；运用打百锤等特
殊手段使药粉与蜜吃透、混匀。
定坤丹的主要生产工艺流程包括：前处理（药材炮制）、炉鼎升炼、制作药
粉，其后的流程如下图：
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定坤丹（大蜜丸）制剂生产工艺 定坤丹（水蜜丸）制剂生产工艺
4、安宫牛黄丸、牛黄清心丸生产工艺
（四）主要经营模式
1、采购模式
标的公司目前所需主要原材料采购的主要形式有两种：
（1）招标采购
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
招标采购方式主要针对采购量比较大的原材料和辅料。对于价格波动较大的
原材料和辅料，标的公司每年组织多次招标后及时采购。对于价格波动较小或者
招标组织难度大，费用较高的原材料和辅料采购，标的公司采用招标确定主要供
应商后，在较长时间内从固定供应商进行采购。
（2）直接采购
标的公司对其他原材料、辅料和办公用品等采用货比三家，价格和质量兼顾
的方式直接采购。
2、生产模式
标的公司生产模式主要采用“以销定产”的方式，原则上按照销售需求制定
生产计划，并保持一定量的安全缓冲库存，以免发生市场销售断货情况。
3、销售模式
（1）销售模式
标的公司采用的销售模式具体可细分为三种销售模式，包括协作经销模式、
代理销售模式和经销模式，简要情况如下：
1）协作经销模式：协作经销模式即标的公司将产品采取买断经销方式销售
给医药商业批发企业，并协助批发企业开发、维护医疗机构等终端客户的模式。
标的公司自有销售队伍在各自的区域内寻找到合适的协作经销商，签订经销合同。
标的公司与区域经销商整合资源，开拓区域内零售药店，以及通过临床推广、学
术推广共同开发区域内的医院终端市场，并提供销售及售后服务，标的公司销售
队伍同时对医药商业批发客户提供相应的服务支持。
2）代理销售模式：标的公司对于部分药品采取代理销售模式，由具有一定
经济实力或市场渠道资源的代理商在特定区域代理标的公司产品，代理商在特定
区域自主开拓销售渠道、开拓终端市场，并协调标的公司产品在代理区域内的市
场准入工作，包括物价备案、产品检验、招标投标、进入医保、农保等，确保标
的公司产品中标。标的公司将产品销售给代理商合作的区域性医药商业企业后，
一般不提供其他后续支持和服务，亦不承担市场风险。
3）经销模式：标的公司的精品中药及龟龄集酒采取经销模式，即将产品以
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买断方式销售给与区域合作伙伴设立的国药堂或酒业公司（公司大多仅参股 10%
左右）、经销商，由其零售给消费者。
在结算政策、折扣政策、退货政策方面，三种模式的差异如下：
业务 销售
结算政策 折扣政策 退货政策
板块 模式
标的公司不接受非质量问
根据年度经销协议约
授信发货，一级 题的退换货；退换货不得超
定，按实际回款后对回
经销商以电汇 过产品有效期；对有证据证
传统 协作 款进行定期结算，每季
或银行（承兑） 明因标的公司原因导致质
中药 经销 度一次。按回款时间不
汇票方式与公 量问题的货物，由公司承担
同，给予不同档次及相
司进行结算。 相关费用，除此以外，由经
应比率回款折扣。
销商承担。
标的公司不受理非质量问
负责配送的商 1、定坤丹实行佣金制的
题退换货，收货后 2 日内完
业企业，先款后 代理商，按中标价（开
成验收，逾期视为已通过验
传统 代理 货，以电汇、汇 票价）的一定比例计算
收。在验收期限内提出的货
中药 销售 票等银行结算 佣金。
物缺损，标的公司允许退换
方式与公司进 2、龟龄集按不同结算底
货或补货，费用由公司承
行结算。 价计算佣金。
担。
现款销售，个别
精品 按零售价的一定折扣发 除质量问题、保质期问题不
经销 客户给予信用
中药 货。 退、不换货。
政策。
龟龄 按零售价的一定折扣发 除质量问题、保质期问题不
经销 现款销售。
集酒 货。 退、不换货。
（2）各主要产品的销售模式及其合规性
标的公司主要产品中定坤丹（大蜜丸、每丸重 6g）、龟龄集、安宫牛黄丸、
牛黄清心丸、定坤丹口服液及加味龟龄集酒为处方药，在药店或专卖店购买需凭
处方；定坤丹大蜜丸（每丸重 10.8g）、定坤丹（水蜜丸）为非处方药，龟龄集酒
为保健品，可在药店或专卖店正常购买。标的公司保证销售客户具有相应的药品
经营许可、GSP 证书，经销商所属药店或专卖店的销售由当地食品药品监督管理
局进行日常监管。标的公司主要产品的销售模式及其合规性如下：
标的公
销售 客户
主要产品 司销售 经销商专卖店销售合规性
模式 （发货及收款）
合规性
协作 具备药品经营资质的 标的公司
传统中药 可在医院、药店（凭处方）购买。
经销 医药商业批发企业 销售合规
150
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的公
销售 客户
主要产品 司销售 经销商专卖店销售合规性
模式 （发货及收款）
合规性
代理 具备药品经营资质的 标的公司
传统中药 可在医院、药店（凭处方）购买。
销售 医药商业企业 销售合规
国药堂药店需取得药品经营资质
后方可销售，未取得的国药堂药
店仅用于广誉远文化展示。
具备药品经营资质的
标的公司 处方药可凭医生开具的处方在取
精品中药 经销 国药堂公司及国药堂
销售合规 得资质的专卖店购买。
药店
标的公司将在后续经营中关注经
销商专卖店销售的合规性，督促
其按照国家相关规定合规销售。
具备食品卫生许可证
标的公司
龟龄集酒 经销 的酒业公司或其他经 不涉及处方药
销售合规
销商
加味龟 具备药品经营资质的 标的公司
经销 可在医院、药店（凭处方）购买
龄集酒 医药商业批发企业 销售合规
（3）报告期内三种销售模式下前十大客户均依法取得相应的药品/保健食品
经营资质
报告期内标的公司协作经销、代理销售及经销模式前十大客户如下：
2014 年（协作经销） 2015 年（协作经销）
河北浩大医药有限公司 重庆医药（集团）股份有限公司
安徽省亳州市药材总公司药材公司 河南天方医药有限公司
山西鑫福堂药业有限公司 太原市曙光药业有限公司
华润新龙（北京）医药有限公司 陕西兴庆医药有限公司
华东医药股份有限公司药品分公司 北京九州通医药有限公司
重庆医药（集团）股份有限公司 华润新龙（山西）医药有限公司
北京九州通医药有限公司 华东医药股份有限公司
河南九州通医药有限公司 陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司
大同振华医药有限责任公司 河南隆发药业有限公司
重庆科渝药品经营有限责任公司 河南九州通医药有限公司
2014 年（经销） 2015 年（经销）
山西广誉远国药堂有限公司太原王府井药
山西广誉远国药堂有限公司太原王府井药店
店
海南广誉远国药堂投资有限公司夏日百货
湖北广誉远御药堂医药有限公司
药店
呼和浩特市广誉远药品经营有限公司 陕西广誉远国药堂医药有限公司
151
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
宁波广誉远医药零售有限公司 山西广誉远国药堂有限公司太原华宇药店
江西广誉远实业有限公司 大连广誉远精品中药房有限公司
陕西广誉远龟龄集商贸有限公司 山西广誉远国药堂有限公司太原燕莎药店
山西广誉远国药堂有限公司太原天美新天地
山西广誉远国药堂有限公司太原丽华药店
药店
山西广誉远国药堂有限公司太原华宇药店 山西广誉远国药堂有限公司太原机场药店
山西广誉远国药堂有限公司太原天美新天 新疆广誉远投资管理有限公司乌鲁木齐友好
地药店 南路大药房
山西广誉远国药堂有限公司太原国贸药店 山西广誉远国药堂有限公司太原丽华药店
2014 年（代理销售） 2015 年（代理销售）
广东宏洲药业有限公司 广东宏洲药业有限公司
河北浩大医药有限公司 石家庄天霖医药有限公司
福建同春药业股份有限公司 四川和道医药有限公司
四川和道医药有限公司 福建同春药业股份有限公司
国药集团新疆新特药业有限公司 国药集团新疆新特药业有限公司
泰州江源康药业有限公司 河北浩大医药有限公司
江苏九州通医药有限公司 泰州江源康药业有限公司
青岛天合药业集团股份有限公司高科技工
安康市仁合堂药业有限公司
业园经营部
天津汇通中达医药有限公司 西安藻露堂药业集团达仁堂药品有限公司
内蒙古阿尔泰药业有限公司 西安佰美医药有限公司
上述客户均依法取得相应的药品/保健食品经营资质。
（4）报告期内三种销售模式实现的销售收入情况
报告期内，标的公司三种销售模式实现的销售收入及占比如下：
2015 年 2014 年
主营业务收入 主营业务收入
经营模式 占比 占比
（万元） （万元）
协作经销 24,549.17 58.31% 15,525.93 51.52%
代理销售 11,496.79 27.31% 6,636.72 22.02%
经 销 6,057.80 14.39% 7,974.82 26.46%
合计 42,103.76 100.00 30,137.47 100.00%
（5）报告期内三种销售模式的机构数量变动情况
报告期内，标的公司三种销售模式下，合作机构/客户的数量变动情况如下：
152
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 2014
序号 销售模式
数量 分布 数量 分布
1 协作经销 125 国内 96 国内
2 代理销售 12 国内 8 国内
3 经销 181 国内 134 国内
合计 318 238
（五）主要产品的生产销售情况
1、主要产品的产能、产量和销量
（1）主要产品的产能、产量及产能利用率
2015 年，山西广誉远为申请新的 GMP 认证，对除龟龄集酒之外的产品线采
取逐车间停产方式投入改造。本次停产改造对山西广誉远主要产品的产能影响如
下：
产能
序号 主要产品名称 扣除停产改造影响
设计产能
之后的产能
1 定坤丹大蜜丸（万丸）
2 牛黄清心丸（万丸） 1,300 930
3 安宫牛黄丸（万丸）
4 定坤丹水蜜丸（万瓶） 600 390
5 龟龄集（万粒） 3,600 2,400
注：山西广誉远在 2015 年持续对定坤丹水蜜丸、定坤丹大蜜丸等产品的生产车间进行
改造，通过购置设备、优化工艺的方式提升产能，因此其设计产能分别由 2014 年的 400 万
瓶、1,200 万丸提升至 600 万瓶、1,300 万丸。
扣除停产改造对产能的影响，山西广誉远主要产品 2014 年、2015 年产能利
用率如下：
产能 产量 产能利用率
序号 主要产品名称
2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
定坤丹大蜜丸
1 743.93 916.8
（万丸）
930 1,200 92.40% 85.24%
牛黄清心丸
2 97.23 92.84
（万丸）
153
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
安宫牛黄丸
3 18.17 13.26
（万丸）
定坤丹水蜜丸
4 390 400 368.9 316.88 94.59% 79.22%
（万瓶）
5 龟龄集（万粒） 2,400 3,600 1,539.34 1,617.86 64.14% 44.94%
6 养生酒（吨） 432 432 330.99 171.33 76.62% 39.66%
注：养生酒为龟龄集酒及加味龟龄集酒的统称，下同。
（2）主要产品的产销率
报告期内，山西广誉远主要产品的产销率如下：
序 产量 销量 产销率
主要产品名称
号 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
定坤丹大蜜丸
1 743.93 916.8 874.67 811.41 117.57% 88.50%
（万丸）
牛黄清心丸
2 97.23 92.84 102.62 67.27 105.54% 72.46%
（万丸）
安宫牛黄丸
3 18.17 13.26 17.33 10.85 95.37% 81.84%
（万丸）
定坤丹水蜜丸
4 368.9 316.88 410.88 278.49 111.38% 87.88%
（万瓶）
5 龟龄集（万粒） 1,539.34 1,617.86 1,498.61 1,275.89 97.35% 78.86%
6 养生酒（吨） 330.99 171.33 223.44 187.58 67.51% 109.48%
2、主要产品的销售收入及销售单价
报告期内，山西广誉远主要产品的销售收入如下：
单位：万元
产品 2015 年 2014 年
龟龄集 17,156.85 16,216.42
定坤丹（大蜜丸） 6,789.37 6,303.77
定坤丹（水蜜丸） 3,406.21 2,296.95
安宫牛黄丸 3,686.62 2,286.48
牛黄清心丸 1,525.60 1,175.62
定坤丹口服液 782.81 0.00
养生酒 2,587.82 2,144.36
其他 6,881.38 590.50
营业收入合计 42,816.65 31,014.10
154
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，山西广誉远主要产品的销售单价如下：
产品 2015 年 2014 年
龟龄集（元/粒） 11.45 12.71
定坤丹（大蜜丸）（元/丸） 7.76 7.77
定坤丹（水蜜丸）（元/瓶） 8.29 8.25
安宫牛黄丸（元/丸） 212.75 210.70
牛黄清心丸（元/丸） 14.87 17.48
定坤丹口服液（元/支） 54.59 -
养生酒（万元/吨） 11.58 11.43
3、报告期内向前五大客户的销售情况
（1）2015 年前五大客户
销售金额 占营业收入比例
序号 客户名称
（万元） （%）
1 广东宏洲药业有限公司 4,129.33 9.64%
2 太原市曙光药业有限公司 1,422.50 3.32%
3 重庆医药（集团）股份有限公司 1,183.39 2.76%
4 山西广誉远国药堂有限公司太原王府井药店 1,138.02 2.66%
5 河南天方医药有限公司 809.26 1.89%
合计 8,682.50 20.28%
（2）2014 年前五大客户
销售金额 占营业收入比例
序号 客户名称
（万元） （%）
1 广东宏洲药业有限公司 3,564.95 11.49
2 河北浩大医药有限公司 1,174.87 3.79
3 陕西东盛医药有限责任公司 1,075.00 3.47
4 山西鑫福堂药业有限公司 903.32 2.91
5 陕西兴庆医药有限公司 769.49 2.48
合计 7,487.63 24.14
山西广誉远 2015 年前五大客户中，山西广誉远国药堂有限公司太原王府井
药店为山西广誉远国药堂有限公司的分公司，山西广誉远、北京广誉远分别持有
山西广誉远国药堂有限公司 0.66%、6.00%的股权，为山西广誉远的关联方；2014
155
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年前五大客户中，陕西东盛医药有限责任公司为广誉远控股子公司，为山西广誉
远的关联方。
除此之外，山西广誉远董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主
要关联方及持有山西广誉远 5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
山西广誉远不存在单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数
客户的情形。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源
山西广誉远目前生产所需要的主要原材料包括花茸、二杠茸、马茸、田三七、
西红花、牛黄、红参、海马、人工麝香、穿山甲、蜻蜓、鸡血藤膏以及包装材料
等，全部通过国内市场采购。
2015 年，花茸、马茸、红参、牛黄主要由安徽省亳州市药材总公司药材公
司等供应，三七主要由安徽永香中药饮片有限公司等供应，西红花主要由国药乐
仁堂河北药业有限公司等供应，人工麝香由中国中药有限公司供应，海马主要由
山东平邑永胜药业有限公司等供应，蜻蜓主要由安徽三义堂中药饮片有限公司等
供应，鸡血藤膏由云南广福药业有限公司供应，包材由浙江新雅投资集团有限公
司、深圳美新隆制罐有限公司等供应，辅料由山西杏花源酒业有限公司、山西天
生药业有限公司等供应。
山西广誉远生产所需要的能源主要为煤、水、电、天然气，依靠当地公用部
门供应。山西广誉远从事中药生产多年，与各主要供应商保持了长期稳定的合作
关系，原材料和能源供应、保障良好。
2、主要原材料及主要能源占产品成本的比重
报告期内，山西广誉远主要产品的主要原材料及主要能源占产品成本的比重
情况如下表所示：
156
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项 目 2015 年 2014 年
原材料占产品成本的比重 78.80% 77.51%
能源占产品成本的比重 2.39% 2.44%
报告期内，山西广誉远原材料及能源占产品成本的比重保持稳定。
3、主要原材料及主要能源采购价格变动情况
山西广誉远主要原材料采购价格（不含税）如下表所示：
单位：元/kg
原材料 2015 年 2014 年
花茸 4,658.63 4,073.13
二杠茸 7,771.72 7,037.47
马茸 1,949.93 1,722.54
田三七 168.14 366.71
田三七（精品） - 796.46
西红花 13,048.52 9,243.37
牛黄 i 118,545.05 112,988.63
牛黄 ii 353,367.52 331,858.41
牛黄 iii 452,327.12 444,124.64
人参 825.66 1,075.69
人参（精品） 24,784.42 17,699.12
海马 4,984.24 7,093.62
海马（精品） 15,752.21 19,026.55
人工麝香 46,666.67 46,666.67
甲片 4,660.38 4,955.76
蜻蜓 5,132.74 8,392.81
鸡血藤膏 176.99 176.99
注：1、花茸、二杠茸都是鹿茸的一种。
2、牛黄分为三种规格是因为其中的胆红素含量不一样。
山西广誉远生产所需中药材原料的产地分布具有明显的地域性，且为季节采
集，存在比较明显的周期性，其价格受自然原因、供应量、游资炒作等多因素的
影响而具有一定的波动性。
报告期内，山西广誉远生产企业主要能源的采购价格如下表所示：
157
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：元
项 目 2015 年 2014 年
水（吨） 5.42 4.25
电（千瓦/时） 0.48 0.42
煤（吨） 480 480
天然气（元/立方米） 2.60 -
4、报告期内向前五大供应商的采购情况
（1）2015 年前五大供应商
采购金额 占营业成本
序号 供应商名称 采购内容
（元） 比例
马茸、黄茸、牛
安徽省亳州市药材总公司药
1 38,391,344.64 32.91% 黄、红参、鹿角
材公司
霜
国药乐仁堂河北药业有限公 枸杞、西红花、
2 9,019,693.39 7.73%
司 川芎
3 深圳美新隆制罐有限公司 4,558,792.48 3.91% 包装材料
4 晋中双宇杰种养专业合作社 2,828,544.00 2.42% 麻雀
5 山西天生制药有限责任公司 2,825,734.51 2.42% 阿胶
合计 57,624,109.02 49.40%
（2）2014 年前五大供应商
采购金额 占营业成本
序号 供应商名称 采购内容
（元） 比例
马茸、黄茸、牛
安徽省亳州市药材总公司药
1 15,867,186.72 18.17% 黄、红参、鹿角
材公司
霜
2 安国鸿翔中药材有限公司 8,541,875.22 9.78% 花茸、马茸
3 深圳美新隆制罐有限公司 7,760,517.09 8.89% 包装材料
安徽三义堂中药饮片有限公 鹿角霜、高丽
4 4,293,008.85 4.92%
司 参、海马
天然麝香（特
5 四川逢春信达药材有限公司 3,893,805.31 4.46%
级）
合计 40,356,393.19 46.22%
山西广誉远董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及
持有山西广誉远 5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
158
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
山西广誉远不存在单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少
数供应商的情形。
（七）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
山西广誉远 2012 年 6 月 12 日获得晋中市安全生产监督管理局颁发的安全生
产标准化三级企业，并于 2015 年通过复核。
根据太谷县安全生产监督管理局出具的证明，山西广誉远报告期内未发生生
产安全事故，也未收到过行政处罚。
2、环境保护情况
山西广誉远的药品生产以中药和酒剂为主，生产过程中不使用酸碱及有毒、
有害物质，不存在对人身、财产、环境产生高危险、重污染的情况与重大不安全
隐患。报告期内，山西广誉远在生产经营和业务发展的过程中，始终重视环境管
理和节能减排，严格执行 GMP 标准和 “三同时”制度，建立了良好的环境管
理体系。
2013 年 8 月，山西广誉远经专家组评审并通过审核，2014 年 3 月 21 日山西
省环保厅以晋环函[2014]320 号《山西省环境保护厅关于公布第六批通过清洁生
产审核评估企业名单的通知》予以公告。
山西广誉远现时持有山西省环境保护厅核发的《排放污染物许可证》，编号：
14072627400060-0700，有效期自 2015 年 4 月 3 日至 2018 年 4 月 3 日。
根据太谷县环境保护局出具的证明，山西广誉远报告期内未发生环境污染事
故，无重大环境违法行为。
（八）质量控制情况
1、质量管理的组织设置及制度制定情况
山西广誉远自通过 GMP 认证以来，严格按照 GMP 规范组织生产，建立完
善的组织机构，明确职责；建立健全各项管理程序和操作规程，各项制度有章可
159
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
循。严格执行自检和安全检查管理制度，将生产质量安全隐患降到最低，保证了
产品生产质量安全。
山西广誉远设有生产部、质量部、物资供应部等职能部门，生产部负责生产
管理，质量部主要负责药品生产全过程质量管理和检验、环境监测、供应商评估
等工作。物资供应部负责物料采购及储存管理。
质量部分设 QA、QC，QA 主要负责公司药品生产全过程质量管理、供应商
评估等工作，QC 主要负责检验、稳定性考察及环境监测等工作。质量部拥有独
立的对不合格品使用的否决权。对不合格的原辅料、包装材料不准投入生产使用，
对不合格的中间体不准流入下道工序，不合格的成品不准出厂。
山西广誉远制定了质量部、质量管理人员、检验人员的职责，物料供应商审
计制度，成品、半成品、原辅料、包装材料质量标准，检验管理规程，物料、中
间体的使用制度，批生产记录审核及成品发放，不合格品的处理，标签、说明书、
包材的审核备案，GMP 自检等管理制度或操作规程等一系列质量管理制度。
2、山西广誉远执行的产品质量标准
山西广誉远主要产品执行的质量标准如下：
产 品 标准名称 标准编号
龟龄集 《中国药典》2010版 TQ-QC-06-003-04
定坤丹 《中国药典》2010版 TQ-QC-06-001-04
定坤丹口服液 国家药品监督管理局标准 --
安宫牛黄丸 《中国药典》2010版 TQ-QC-06-007-04
牛黄清心丸 《中国药典》2010版 TQ-QC-06-004-04
加味龟龄集酒 国家卫生部药品标准 TQ-QC-06-006-04
2015 年 4 月，太谷县食品药品监督管理局检查时发现，山西广誉远在 GMP
车间改造过程中，车间人员拟在前处理过筛总混车间进行前处理，认为其违反《中
华人民共和国药品管理法》第九条“药品生产企业必须按照国务院药品监督管理
部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产”之规定，责令山西广
誉远立即对前处理车间进行停业整顿，同时处以罚款 2 万元。
《中华人民共和国药品管理法》第七十八条同时规定：药品的生产企业、经
160
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药
品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规
范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，
责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药
品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。根据《中华人
民共和国药品管理法》第七十八条规定，前述处罚不属于情节严重的情形，同时
罚款金额较小且该等行为未构成重大不利影响，因此上述处罚不属于重大行政处
罚行为，对本次交易不构成影响。
3、产品有效期管理制度
为加强近效期药品的管理，避免造成经济损失和杜绝将过期药品销售给购货
单位,从而保证药品的使用安全，山西广誉远依据《药品经营质量管理规范》制
订了《有效期及复验期管理程序》等保质期质量管理制度。
报告期内，山西广誉远不存在出售超过保质期药品的情形。
（九）核心技术人员特点及变动情况
山西广誉远的核心技术人员为蔚向前等 10 人。报告期内，上述核心技术人
员一直在山西广誉远工作，未发生变动。
截至本预案出具之日，山西广誉远核心技术人员的基本情况如下：
蔚向前，男，1957 年 11 月生。安宫牛黄丸市县级传承人。1997 年毕业于中
国中药刊授学院。1975 年 11 月至 2003 年 12 月先后在山西中药厂、山西广誉远
中药有限公司酒厂、山西广誉远等处任职，先后任动力车间副主任，生产办主任，
经营处副经理，厂长助理，总经理，副总经理职务。2003 年 12 月至今担任山西
广誉远副总经理。
柳惠武，男，1955 年 1 月生。1975 年 1 月至 2012 年先后在山西中药厂 721
工人大学、国营 549 厂职工夜大、山西省广播电视大学、山西中医学院、武汉新
潮医用科技研院、西北大学经济学院等处学习培训，2012 年接受国家非物质文
化遗产代表性传承人培训。1971 年 2 月至 2003 年 8 月先后在山西中药厂、山西
161
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
广誉远工作。现为山西广誉远副总经理、山西广誉远高级中药炮制师。2012 年
被评为国家级非物质文化遗产龟龄集/定坤丹传统制作技艺代表性传承人，安宫
牛黄丸省级传承人，八宝玉枢丹市级传承人，麝雄至宝丸县级传承人。
郝晋琪，男，1964 年 12 月生，安宫牛黄丸县级传承人。1983 年 9 月至 2003
年 9 月先后在山西省中药材学校、山西中医学院、山西四川药检所、沈阳药学院、
中国食品药品检定研究所接受学习与培训。1985 年 7 月至 2003 年 12 月先后在
山西中药厂检验科、山西中药厂质量检验一科、山西广誉远质检科工作。2004
年 1 月至 2009 年 6 月担任山西广誉远质量部、QC 部经理、质量部经理。2009
年 6 月至今，担任山西广誉远质量总监。
杨继光，男，1965 年 6 月生。1981 年 9 月至 2004 年 12 月先后在山西省中
药材学校、山西省矿业学院、西北大学接受学习与培训。1983 年 9 月至 2008 年
8 月先后在山西中药厂、山西广誉远工作，历任科员、主任职务。现为山西广誉
远科研技术总工程师。
李建春，男，1966 年 12 月生。1988 年 9 月至 1996 年 9 月先后在山西省中
药材学校、山西省医药公司学习与培训。1986 年 5 月至 2003 年 8 月先后在山西
中药厂炮制车间、山西广誉远炮制车间工作。2003 年 10 月至今担任山西广誉远
前处理车间主任。2012 年被评为山西省定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
李建东，男，1970 年 8 月生，龟龄集市县级传承人。1990 年 9 月至 1998 年
10 月先后在山西省中药材学院、山西省中药公司、山西中医学院接受学习与培
训。1989 年 12 月至 2003 年 8 月先后在山西中药厂龟龄集车间、山西广誉远龟
龄集车间工作。2003 年 10 月至 2009 年 8 月历任山西广誉远基础部计划主管、
前处理车间主管。2012 年 8 月任山西广誉远前处理车间副主任。2013 被认定为
晋中市龟龄集传统制作技艺代表性传承人。
孟庆珊，男，1953 年 6 月生。1985 年 4 月在中国质量管理协会，学习全面
质量管理；1988 年 8 月在省中药材学校学习中药专业基础。1975 年 11 月至 2003
年 8 月在山西中药厂炮制车间工作。2003 年 10 月任山西广誉远前处理车间炮制
组组长。2013 年被认定为晋中市定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
高占龙，男，1965 年 11 月生。1984 年 9 月至 1986 年 9 月在山西省中药材
学校，接受中药制药学习与培训。1986 年至 2003 年 8 月，在山西中药厂炮制车
间任职。2003 年 10 月任山西广誉远前处理车间工艺员、细料组组长。2013 年被
认定为太谷县定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
杨兆恒，男，1972 年 10 月生。1994 年 9 月至 1995 年 9 月在山西省中药材
学校学习中药炮制专业；1998 年 9 月至 1999 年 9 月在山西省医药公司学习中药
专业。1993 年 12 月至 2003 年 8 月先后在山西中药厂炮制车间、山西广誉远炮
制车间工作。2003 年 10 月任山西广誉远前处理车间炮制组组长。2013 年被认定
为太谷县定坤丹传统制作技艺代表性传承人。
杨致国，男，1969 年 11 月生。1994 年 9 月至 1995 年 9 月在山西省中药材
学校学习中药炮制专业；1998 年 9 月至 1999 年 9 月在山西省医药公司学习中药
专业。1990 年至 2003 年 8 月在山西中药厂龟龄集车间、山西广誉远龟龄集车间
从事炮制工作。2003 年 10 月任山西广誉远前处理车间炮制组组长。2013 年被认
定为太谷县龟龄集传统制作技艺代表性艺人。
三、山西广誉远主要会计政策及相关会计处理
山西广誉远的会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。
163
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估作价分析
评估机构以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对山西广誉远股东全部权益的
市场价值进行了预评估。截至本预案出具之日，本次评估工作尚未完成，本预案
中仅披露预估值，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果可
能存在差异。标的资产的最终评估结果将以具有证券从业资格的资产评估机构出
具的评估报告为准，本次交易价格尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估
结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
截至 2015 年 12 月 31 日，山西广誉远经审计的合并报表口径总资产账面价
值 55,996.43 万元，总负债账面价值 53,310.54 万元，归属于母公司所有者权益为
3,876.16 万元；股东全部权益预估值为 323,000.00 万元，增值 319,123.84 万元，
增值率为 8,232.99%。
二、预估资产基本情况
（一）被评估单位概况
企业名称：山西广誉远国药有限公司
法定住所：山西省晋中市太谷县新建路 171 号
经营场所：山西省晋中市太谷县新建路 171 号
法定代表人：张斌
注册资本：3600 万元
主要经营范围：生产、销售：丸剂（蜜丸、水丸、水蜜丸、浓缩丸、糊丸）、
散剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、煎膏剂（膏滋）、酒剂、配制酒、中
药提取；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
评估基准日股权结构：
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
广誉远 1,980.00 55.00%
东盛集团 1,440.00 40.00%
晋中市国有资产经营有限公司 180.00 5.00%
合 计 3,600.00 100.00%
（二）最近三年的财务状况（合并）
单位：万元
项 目 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31
资产总额 25,679.67 38,637.59 55,996.43
负债总额 25,495.69 39,845.80 53,310.54
所有者权益 183.98 -1,208.21 2,685.89
资产负债率（%） 99.28 103.13 95.20
（三）最近三年的经营成果（合并）
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015
营业收入 15,385.71 31,014.10 42,816.65
净利润 -1,417.22 -1,351.53 2,055.85
经营性净现金流量 6,281.97 37.62 10,387.22
每股净收益 -0.39 -0.38 0.57
净资产收益率 -7.70 净资产为负值 0.77
（四）评估范围内资产与负债账面情况
评估范围为山西广誉远的于预估基准日全部资产与负债（合并），具体内容
如下表：
单位：万元
项 目 账面金额
流动资产 37,757.17
可供出售金融资产 650.00
长期投资 1,760.90
165
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
固定资产 4,292.49
在建工程 6,605.79
无形资产 846.21
其他资产 4,083.87
资产总额 55,996.43
流动负债 53,247.39
长期负债 63.16
负债总额 53,310.54
三、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是为广誉远拟发行股份收购资产涉及的山西广誉远股东全部
权益价值提供价值参考，根据评估机构对山西广誉远经营现状、经营计划及发展
规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为山西
广誉远在行业内具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能
力。收益法以企业整体获利能力来体现股权价值，更能合理反应评估资产的价值，
因此选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。考虑到资产基础法从
企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供
了依据，因此本次交易拟在正式评估时选择资产基础法和收益法进行评估。
四、评估模型
（一）基本模型
本次评估收益法采用企业自由现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性
资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整
166
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
企业整体价值=企业合并自由现金流量扣除控股子公司少数股东自由现金流
量后的折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务
付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、
一年内到期的长期借款、长期借款等。
自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明确的预测期
之后自由现金流量（终值）现值
（二）预测期
被评估单位于 1998 年成立，主营业务方向稳定。由于历史上债务负担较重、
积累较少、融资渠道受限，业务发展未能获得充足的资金支持 ，标的公司
2012-2014 年经营业绩不佳。随着标的公司资产负债状况逐步改善，伴随中医药
行业快速发展，预计评估对象未来收益将进入较快增长期。此外，该行业一直处
于成熟稳定的运营周期内，故明确的预测期选取从 2016－2020 年。
（三）收益期
基于企业经营依托的主要资产和人员稳定，生产设施可有效长期运行，且未
发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
（四）企业自由现金流量
企业自由现金流计算公式如下：
预测期 5 年内（2016－2020 年）每年企业自由现金流量=息税前利润×（1-
所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用（管理费用、
营业费用）+投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
167
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）终值
2020 年以后收益期为无限期
终值=Fn×（1＋g）/（i-g）
其中：Fn-预测期最后一年的具有代表性的企业自由现金流量；
g-预测期后的增长率
（通常考虑经济周期性波动和评估假设为不考虑通胀因素，增长率一般为 0）
上述公式假设企业的收入和费用将按增长率（如通货膨胀率）同步增长，资
本性支出仅仅是为了更新资产以维持企业的持续经营。
（六）折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
E D
公式： WACC K e Kd (1 T )
(D E) (D E)
式中：
Ke 为权益资本成本；
Kd 为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke = Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc =企业特定风险调整系数。
五、预估假设
（一）一般假设与限制条件
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途
及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法
规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设与限制条件
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大
变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
5、未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、假设新厂建设进度按期完工、按计划在 2017 年年底前全部车间通过 GMP
认证、预测收入、收益能达到公司制定的规划要求。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或
开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各
种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形
资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响
的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生
不利影响。
（四）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估
相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事
宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资
产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资
产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
六、未来收益的预测
（一）营业收入
山西广誉远主要生产销售产品为龟龄集、定坤丹、牛黄清心丸、安宫牛黄丸
等中药产品。预测期内销售单价基于 2015 年的定价水平，并结合企业前三年的
单价变化情况综合进行预测。销售数量参考企业历史的销售水平及中药行业近年
的增长情况，并结合企业新厂扩建工程的完工进度，根据新厂扩建后的产能逐步
170
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
扩大销量。
（二）营业成本
营业成本主要为中药的原材料采购成本、生产人员工资、制作费用及折旧摊
销。预测期内营业成本结合产品的单位成本及预计销量进行预测。
（三）营业税金及附加
营业税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。主
要通过预测期内增值税销售及进项的预测确定增值税额，并按相应的税率确定附
加税的金额。
（四）销售费用
销售费用主要为人工费、办公费、差旅费、交通费、通讯费、营运费、广告
费、运输费等。
（五）管理费用
管理费用主要为人工费、办公费、招待费、差旅费、交通费、水电费、咨询
服务费、折旧摊销费等。
（六）财务费用
财务费用主要为利息支出。主要通过新建厂房所需的资金需求及日常运营需
求预测借款规模并确定财务费用。
（七）所得税
山西广誉远所得税税率为 25%，根据每年的净利润及所得税税率计算企业所
得税。
（八）折旧与摊销
根据各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。
171
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（九）资本性支出
新增资本性支出根据中医药产业项目可行性研究报告中建设投资规模估算。
另根据各类资产的账面原值及使用年限考虑更新资本性支出。
（十）营运资本增加
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需要的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收账款等
所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变
化，获取他人的商业信用而占用的资金，正常经营所需保持的现金、存货等。
根据企业前三年的历史营运资金需求水平及各项资产的周转水平，结合预测
期内的营业收入、营业成本、税金、费用等付现成本确定合理的营运资金增加额。
七、收益法预估增值的原因
（一）收益法评估是从未来收益的角度考虑企业的整体价值
收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产
进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估资产在未来的预期
收益值，并按特定的折现率估算企业于评估基准日的市场价值的一种评估方法。
收益法不仅考虑有形资产及可确指的无形资产因素，同时也含有企业不可确指的
无形资产，如商誉等。收益法评估综合考虑了品牌效应、客户资源、内控制度、
核心技术、管理团队、销售渠道等因素对企业价值的贡献，从未来收益的角度考
虑企业的整体价值。
（二）标的公司估值较高的原因及合理性
1、中药行业发展迅速、市场前景广阔
中药是中华民族创造的医学科学，是优秀民族文化的瑰宝，几千年来生生不
息、绵延不断，展示着强大的生命力。中药行业是我国的传统优势产业，在我国
医药产业中占据重要地位，随着人们保健意识的逐步增强，药品需求由治疗性为
172
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主向预防型为主转变，中药以其天然、绿色及其与保健和治疗相结合的特点在药
品消费中的比例逐渐提高。根据国家药监局等专业机构的统计数据，近十年来，
我国的中成药工业取得了快速且稳定的发展。从 2001 年至 2014 年，我国中成药
工业总产值的年复合增长率为 20.74%。数据显示，2014 年中成药总产值达到
6,141 亿元，同比增幅达到 17.15%。中成药工业总产值占整个医药工业总产值的
比重总体也呈现上升趋势，由 2008 年的 20.34%增加至 2014 年的 23.24%。
从宏观经济因素来看，我国目前仍然保持着较高的经济增长速度，GDP 稳
定增长，人均可支配收入不断提高；从政府支持力度及医改政策的实施来看，国
家对中药产业的政策支持不断加码并逐步上升至国家战略层面，药品价格的逐步
放开，新医疗保险药品目录中药品种数量增加，这都将促进中药市场持续扩容；
从人口变化及卫生保健意识来看，我国人口的自然增长、人均寿命的增长、人口
结构的老龄化趋势及健康养生意识的增强将推动中药需求日益扩大；此外，悠久
的中医药理论与文化优势也为我国中药产业持续发展奠定了良好的基础。由此可
见，我国中医药行业具有巨大的发展空间，发展前景广阔，预计我国中医药行业
未来仍将保持快速、稳定的增长。
2、与同行业可比公司财务数据对比分析来看，标的公司毛利率水平较高
（1）标的公司主要财务数据与同行业可比公司比较分析
选取“申银万国行业分类—SW 医药生物—SW 中药”中的上市公司数据进
行比较分析，同行业可比公司主要财务数据如下：
毛利率 销售费率 管理费率 归母净利润率
证券代码 证券简称
2015/6/30 2014/12/31 2015/6/30 2014/12/31 2015/6/30 2014/12/31 2015/6/30 2014/12/31
000423.SZ 东阿阿胶 65.19% 65.54% 22.55% 18.74% 7.23% 9.27% 30.31% 34.06%
000538.SZ 云南白药 30.60% 30.16% 12.74% 12.92% 2.57% 2.93% 13.15% 13.32%
000650.SZ 仁和药业 43.47% 45.73% 16.06% 17.66% 7.11% 9.45% 14.15% 13.35%
000999.SZ 华润三九 61.56% 61.35% 31.59% 33.16% 8.46% 10.12% 16.97% 14.24%
002107.SZ 沃华医药 76.44% 73.37% 47.40% 54.93% 8.23% 7.36% 20.41% 11.59%
002275.SZ 桂林三金 73.88% 71.69% 24.66% 28.51% 8.14% 7.72% 35.92% 30.34%
002287.SZ 奇正藏药 78.92% 73.68% 35.70% 37.20% 7.70% 10.35% 33.78% 25.00%
002317.SZ 众生药业 62.27% 60.46% 31.18% 33.23% 8.32% 9.08% 19.78% 17.16%
173
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
002349.SZ 精华制药 44.49% 38.64% 15.97% 15.49% 15.26% 14.19% 10.72% 6.83%
002412.SZ 汉森制药 69.73% 71.25% 40.01% 40.92% 9.56% 10.16% 15.16% 15.95%
002424.SZ 贵州百灵 59.33% 60.87% 22.36% 24.93% 7.84% 8.45% 22.09% 19.72%
002433.SZ 太安堂 30.46% 37.41% 13.29% 10.68% 6.70% 7.23% 8.38% 15.18%
002566.SZ 益盛药业 68.92% 67.93% 42.65% 46.11% 7.74% 8.56% 12.11% 12.24%
002603.SZ 以岭药业 63.49% 63.11% 36.42% 39.05% 9.18% 9.80% 13.06% 12.14%
002737.SZ 葵花药业 57.13% 61.99% 32.67% 36.54% 8.53% 8.57% 12.03% 11.08%
002750.SZ 龙津药业 64.97% 69.17% 6.02% 9.01% 21.72% 18.78% 31.18% 33.92%
300039.SZ 上海凯宝 82.88% 84.47% 49.72% 48.31% 8.27% 8.65% 21.45% 23.59%
300049.SZ 福瑞股份 66.47% 64.05% 25.26% 21.22% 22.49% 22.57% 12.53% 13.51%
300147.SZ 香雪制药 41.54% 41.68% 12.88% 13.32% 10.18% 10.54% 12.37% 12.91%
300181.SZ 佐力药业 73.72% 82.50% 44.95% 49.29% 10.41% 11.59% 16.64% 20.04%
600085.SH 同仁堂 47.93% 43.17% 20.38% 18.06% 8.90% 8.69% 8.66% 7.88%
600211.SH 西藏药业 22.04% 20.37% 15.42% 14.76% 2.50% 3.24% 2.67% 1.26%
600285.SH 羚锐制药 61.76% 59.80% 35.32% 34.56% 11.34% 15.99% 15.69% 9.22%
600329.SH 中新药业 34.10% 30.35% 20.72% 19.24% 5.06% 4.96% 7.11% 5.05%
600332.SH 白云山 36.91% 35.24% 21.40% 20.97% 6.45% 6.73% 7.40% 6.34%
600351.SH 亚宝药业 54.45% 52.54% 22.85% 22.49% 14.78% 17.01% 13.04% 9.00%
600422.SH 昆药集团 36.23% 29.94% 18.67% 15.84% 4.95% 5.22% 10.34% 7.09%
600436.SH 片仔癀 52.74% 49.92% 8.12% 8.86% 9.25% 9.60% 31.00% 30.18%
600479.SH 千金药业 44.03% 48.00% 31.20% 33.04% 8.04% 8.05% 3.26% 4.79%
600518.SH 康美药业 28.29% 26.21% 2.67% 2.67% 3.67% 3.65% 15.81% 14.33%
600535.SH 天士力 39.35% 37.48% 14.42% 14.49% 6.04% 6.44% 13.31% 10.88%
600557.SH 康缘药业 74.06% 74.82% 41.77% 42.57% 13.44% 13.80% 13.31% 12.47%
600572.SH 康恩贝 63.77% 69.16% 31.74% 39.72% 8.88% 9.79% 19.89% 15.42%
600594.SH 益佰制药 79.82% 81.90% 63.00% 55.35% 8.77% 7.30% 3.77% 15.15%
600613.SH 神奇制药 76.80% 78.70% 49.16% 51.43% 8.11% 8.78% 14.86% 13.93%
600750.SH 江中药业 49.91% 52.80% 30.87% 31.79% 4.14% 5.30% 10.56% 9.34%
600976.SH 健民集团 22.57% 25.31% 13.39% 13.01% 5.07% 5.19% 4.68% 6.61%
600993.SH 马应龙 41.89% 41.80% 17.19% 21.99% 7.49% 7.24% 17.15% 12.43%
603567.SH 珍宝岛 75.58% 63.07% 11.90% 7.36% 20.36% 18.90% 32.21% 29.96%
603998.SH 方盛制药 55.30% 47.66% 11.79% 8.51% 15.31% 15.46% 20.83% 19.49%
中药行业上市公司均值 55.32% 54.83% 26.15% 26.70% 9.20% 9.67% 15.94% 14.93%
174
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中药行业上市公司中值 58.23% 60.13% 22.70% 22.24% 8.25% 8.74% 13.73% 13.34%
山西广誉远 71.16% 74.59% 51.69% 52.94% 12.06% 15.25% 4.04% 1.50%
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、销售费率=销售费用/营业总收入
3、管理费用=管理费用/营业总收入
4、归母净利润率=归母净利润/营业总收入
5、以上上市公司 2015 年年报尚未全部公告，本次以 2015 年半年报数据计算分析
2015 年数据显示：（1）可比公司毛利率均值为 55.32%，中值为 58.23%，
标的公司毛利率为 71.16%，远高于行业平均水平；（2）可比公司销售费率均值
为 26.15%，中值为 22.70%，管理费率均值为 9.2%，中值为 8.25%，标的公司销
售费率为 51.69%，管理费率为 12.06%，标的公司费用率均高于行业平均水平；
（3）可比公司归母净利润率均值为 15.94%，中值为 13.73%，标的公司归母净
利润率为 4.04%，标的公司利润率低于行业平均水平。
（2）财务数据比较分析
标的公司毛利率水平远高于行业平均水平，可见标的公司的产品在组方、用
料、炮制工艺及品牌等方面具有明显优势，但随着近年公司市场开拓力度不断加
大、销售渠道和销售终端布局逐渐铺开，销售费率和管理费率一直处于较高水平，
致使其利润率水平较低。此外，2015 年 GMP 认证工作也直接影响了公司的产销
量及营业收入。基于市场布局的日趋成熟和销售团队的不断壮大，依托标的公司
产品在组方、用料、制法工艺及品牌上的优势，标的公司将会继续保持目前的高
毛利率，同时销售规模上升带动销售费率和管理费率的下降，进而实现业务收入
和利润的快速增长。
3、标的资产主要业务处于快速增长期，预计 2020 年进入成熟期
历史财务数据显示近三年山西广誉远呈现快速增长态势。2013 年-2015 年山
西广誉远营业收入分别为 15,385.71 万元、31,014.10 万元和 42,816.65 万元，收
入增长率分别为 101.58%和 38.06%，年均复合增长率为 66.82%。2015 年归属于
母公司净利润较 2014 年的 465.11 万元增长至 1,964.01 万元，增长率为 322.27%。
标的公司在 2015 年因 GMP 认证停产改造的生产状态下仍实现了营业收入和净
175
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
利润的双增长。
随着标的公司 GMP 改造的完成、资金状况的改善、新建项目的实施以及市
场开拓及渠道建设日趋完善，基于中药行业稳定的增长趋势以及国家政策的大力
扶持，预计标的公司未来几年将进入快速成长期。根据预评估情况，预计标的公
司在 2020 年其收入和利润将达到峰值并进入成熟期。
4、未来经营规划及可实现性
根据标的公司的经营规划，未来标的公司将进一步通过市场拓展和渗透、渠
道完善和深化、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、销售费用控制、
资金投入的加大和高端人才的引进来提升未来的经营业绩。
（1）市场拓展和渗透
1）龟龄集的市场拓展和渗透
龟龄集目前主要覆盖各个省内重点的大连锁和有坐堂医的药店，部分省区为
医院自费药房销售。例如陕西省区主要集中在有坐堂医的大药店（如同仁堂连锁）；
上海主要在医院的自费药房销售；北京主要集中在同仁堂连锁；广东主要集中在
专科医院的销售等。目前，各个省区龟龄集的铺货率不高，集中销售的省区有广
东、浙江、上海、陕西、北京及河北等省区。
在龟龄集的拓展方面，标的公司未来将加大与中华中医药学会男科分会、中
西医结合男科学会的合作力度，加强专家资源的整合，以男科学术带动为主；寻
找有处方权的终端资源，组织医生、坐堂医和店长等参加公司的文化旅游活动，
宣讲体验广誉远悠久灿烂的历史文化和产品神奇的疗效及工艺；结合全国销售效
果显著的几种模式，选择适合本省区的操作模式，例如坐堂医操作模式、医院自
费药房推广模式、连锁的建群晒单模式和专家的带动模式等。由此带动全国医院、
连锁、中医馆、特色医院、诊所和坐堂医药店等终端的全面推广，提高现有省区
的销量，促进辽宁、黑龙江、重庆、四川、云南、内蒙及贵州等省区的销售开发，
实现销量的持续增长。
2）定坤丹市场拓展和渗透
176
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
定坤丹（大蜜丸）目前已覆盖全国各个省区的医院、连锁药店及非连锁药店，
覆盖面较广，其中销量较好的区域有陕西、河南等省区。对于现有销售终端，标
的公司未来加大现有医院的上量工作，通过学术互动实施医院带动零售销售策略，
继续加大医院的开发，提高产品的占有率；通过参加全国妇科巡讲会议、组织参
加各个省区的妇科会议、组织专家医生参加广誉远文化之旅活动，体验公司悠久
灿烂的历史文化和产品神奇的疗效工艺，通过科室会议的组织召开，加强日常维
护家访工作，加大零售 OTC 销售的品规产品的铺货覆盖，利用医院的带动实现
零售市场的销售，推进医院上量策略的实施。由此，未来将在现有终端资源做透
的基础上，继续加大医院开发，实现零售 OTC 的大规模带动销售，重点开发的
省区有黑龙江、辽宁、湖北、湖南、河北、重庆及四川等省区，提高公司的整体
销量和利润。
定坤丹（水蜜丸）主要面向医院终端，主要集中在贵州、广东等省区，零售
市场铺货较少。未来山西广誉远将加大现有医院的上量工作，保证市场占有率的
同时推动新包装定坤丹的上市。山西广誉远将加强与全国各个省区重点连锁的合
作，设立重点形象店专柜，做好品牌形象工作，同时对全国各大连锁组织培训，
宣讲公司悠久灿烂的历史文化和产品神奇的疗效工艺，对重点单店进行驻店促销，
提高销量。由此，定坤丹（水蜜丸）将在全国各大连锁实现销售，重点为北京、
上海、广州、陕西、四川、河南、山东及辽宁等地区的推广。
3）安宫牛黄丸、牛黄清心丸的市场拓展和渗透
目前，安宫牛黄丸和牛黄清心丸主要在山西省的部分连锁和药店销售，其他
地区销量较少。未来，标的公司将继续加强山西省区所有连锁和终端的推广，巩
固现有销量，通过连锁的战略合作和终端的有效促销，实现销量的稳步增长。此
外，标的公司将推进全国市场的开发计划，同全国百强连锁建立战略合作，做好
医院急救室的安宫牛黄丸销售开发计划；通过专柜展示、公司文化之旅活动的组
织，提高店员和消费者对安宫牛黄丸、牛黄清心丸的认知。未来，安宫牛黄丸和
牛黄清心丸将通过与全国重点连锁药店的全面合作，重点开拓陕西、河南、湖南、
北京、上海、四川及重庆等省区。
4）精品中药的市场拓展和渗透
177
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
精品中药方面，标的公司通过参股的形式与合作伙伴设立广誉远国药堂公司，
销售网络已经基本覆盖全国 75%以上的省区。各地广誉远国药堂公司已开设 183
家广誉远国药堂（终端店）。未来，标的公司将对现有省区销售渠道进行深化下
沉，通过创新市场拓展方式积极向地级市场、县级市场拓展业务。同时，标的公
司将通过在各大连锁药店设立专柜的形式，增加精品中药产品的曝光度，让消费
者了解产品、信任产品、购买产品，并提高其购买的便捷性。此外，标的公司还
将积极进行互联网营销的尝试和创新，通过自媒体、新媒体、APP 等平台对产品
进行推广和宣传，并在顾客购买上给予更多地方式选择和渠道创新。
5）普药的市场拓展和渗透
在普药开拓方面，标的公司将借助龟龄集、定坤丹所拓展和构建的销售网络，
在龟龄集、定坤丹知名度较高的区域，重点推广乌鸡白凤丸、六味地黄丸、逍遥
丸等女性调理类以及男性滋补类等相关联产品，完成部分区域普药的上市工作。
6）海外市场的拓展
标的公司未来将尝试国际市场的拓展，特别是东南亚市场及日韩市场。目前，
世界范围正形成四个植物药市场：即东南亚及华裔市场、日韩市场、西方市场及
非洲、阿拉伯市场。其中，东南亚市场和日韩市场深受中国传统医学系统的影响，
中药被该地区消费者称为汉方药。这两大市场成为我国中草药、中成药、保健品
的主要出口市场，也是国际天然药物生产企业竞争的主要市场，两大市场构成了
占世界植物药市场 47%的巨大板块。标的公司进入东南亚市场具备一定的品牌基
础，而对于后期市场营销工作的开展，更具备可挖掘的、真实的历史资料。标的
公司已经开始了大量的前期准备工作，“远”字牌、“广誉远”等商标品名已经完成
某些国家和地区的海外注册。
海外市场拓展方面，标的公司将以港、台、新、韩为主要试点区域，以龟龄
集保健酒为核心，以传统中药产品为辅助，以区域独家代理制为基础销售模式。
未来，标的公司将在更细致的市场调研的基础上，在香港、新加坡等区域，选择
性的开设广誉远国药堂（终端店），通过店面本身对于广誉远历史文化、药品种
类及企业形象的宣传来推广广誉远品牌，力求以体验店的新模式展现古老医药企
业的魅力，并围绕药房开设工作，进行区域性媒体公关等一系列宣传工作。
178
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）渠道完善和深化
标的公司将全面发挥协作经销模式、代理销售模式和经销模式等三种销售模
式相结合的优势。在渠道完善方面，标的公司将围绕“归拢一级商，发展二级商”
的商业渠道架构思路，保障医院、OTC 终端的供货畅通，加强同一级商、二级
商和大连锁的合作，保证渠道各个产品的供货畅通。在渠道深化方面，标的公司
将同重点一级商业和各大百强连锁建立战略合作关系，加强与二级商的合作，保
证医院、OTC 终端的供货。
传统中药方面，标的公司于 2012 年对龟龄集产品进行提价，提价后龟龄集
集中在医院自费药房或院外药店销售。2015 年下半年，随着医院新的招标工作
开始，龟龄集已在广东、内蒙古及四川等省份成功进入网上药品交易中心，可直
接挂网交易，由此将极大促进龟龄集在医院等医疗机构的销售。定坤丹已在全国
24 个省的药品集中招标采购中中标，已覆盖约 1,100 家医院、20,000 家药店。未
来三年内，标的公司将继续加强传统中药的渠道建设，计划未来三年开发 2,000
家医院、10 万家药店。随着这些渠道的完善和深化，标的公司龟龄集、定坤丹
等传统中药产品的销售收入将保持快速增长态势。
精品中药方面，标的公司将继续推进“百家千店”计划的实施，计划未来三
年在全国累计开设 500 家广誉远国药堂（终端店）和 100 家国医馆，并把广誉远
国药堂（终端店）、国医馆不仅仅建设成精品中药专卖店，更使其成为广誉远中
医药历史文化的体验店。
养生酒方面，标的公司目前已在 5 个省区通过参股的形式与合伙伙伴设立了
酒业公司，养生酒已进入约 1,845 家药店、256 家餐饮店、297 家大型商超和 733
家名烟名酒店，但目前市场覆盖率不足 1%，未来增长空间巨大。未来三年，标
的公司将抓住养生酒市场的需求，力争在全国覆盖 5 万家药店、 万家餐饮企业、
1 万家名烟名酒店、8,000 家商超。
（3）国医馆业务开拓
标的公司国医馆在全国的布局规划将从规模和服务内容分为以下三种模式：
在北京、西安、上海、广州设立国医馆品牌概念店，在省会城市及计划单列市设
179
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
立国医馆旗舰店，在其它二级城市国医馆中医门诊部。
国医馆品牌概念店旨在树立国医馆品牌形象，以广誉远悠久历史文化底蕴为
基础，展示国医馆最优中成药及饮片和最权威诊疗，创建全新国医馆的营销模式，
搭建权威中医诊疗平台及广誉远极致服务体验平台。国医馆旗舰店将依托精品中
药，汇集全国中医权威，发展以中医治疗为核心，将线上、线下医疗服务有效结
合的全方位诊疗服务体系。国医馆中医门诊部旨在提供优质中医诊疗服务、因地
制宜的提供特色服务。
标的公司国医馆将充分挖掘各种商会资源，通过举行各种主体化活动并成立
大客户服务部来培养高端用户，结合线下线上销售渠道，实现品牌的精准传播。
（4）产能提升和产品结构优化升级
标的公司现有药品及保健食品注册批件共 105 个，其中药品 104 个、保健品
1 个，共十大类。由于产能限制等原因，目前只实际生产极少数拳头产品。未来，
为适应市场要求将推出颗粒剂和口服液等现代剂型，标的公司将对有市场潜力的
品种进行剂型改良和研发并引进特色品种。
2015 年第三季度，标的公司通过新版 GMP 认证后，增加了生产设备的投入，
其技术能力以及管理水平有一定程度提升。未来，随着新厂区的建成，更成熟的
硬件基础条件结合技术能力和管理水平的提高将有助于标的公司扩大产能，并实
现产品改良和产品结构的优化升级。
GMP 改造完成后，标的公司预计 2016 年产能如下：
产能
序号 主要产品名称 年复合增长率
2016 年 2015 年
1 定坤丹大蜜丸（万丸）
2 牛黄清心丸（万丸） 1,500 930 61.29%
3 安宫牛黄丸（万丸）
4 定坤丹水蜜丸（万瓶） 1,300 390 233.33%
5 龟龄集（万粒） 3,600 2,400 50.00%
6 龟龄集酒（吨） 432 432 -
7 定坤丹口服液（万支） 320 -
180
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：2015 年产能为扣除改造影响之后的实际产能。
2018 年标的公司新厂区建成并迁址后，主要产品的产能将大幅增加，具体
如下：
产能
序号 主要产品名称 年复合增长率
2018 年 2015 年
1 定坤丹大蜜丸（万丸） 4,000
2 牛黄清心丸（万丸） 930 109.08%
4,500
3 安宫牛黄丸（万丸）
4 定坤丹水蜜丸（万瓶） 5,000 390 134.05%
5 龟龄集（万粒） 10,000 2,400 60.91%
6 龟龄集酒（吨） 16,250 432 235.06%
7 定坤丹口服液（万支） 3,000 - -
注：2015 年产能为扣除改造影响之后的实际产能。
产能的逐步扩张和产品结构的优化升级，将为标的公司未来几年持续的高增
长奠定基础。
（5）销售费用控制
报告期内，山西广誉远产品综合毛利率高达 70%以上，但销售费用率超过
50%，高额的销售费用侵蚀了经营业绩。为此，山西广誉远制定了新的销售费用
控制措施，主要从以下几方面进行销售费用控制：
1）进一步强化各营销体系预算管控意识和力度。所有营销活动的开展将根
据经营计划，在预算范围内有序进行。各营销事业部根据本事业部预算目标，有
区域、分阶段的组织开展针对各级经销商、零售终端及医院终端的促销和学术推
广活动，并借助各类专业学术机构和平台、及经销商强大的区域营销网络将产品
辐射到目标群体。
2）销售流程进行梳理和细化。依据各营销体系产品特征、适用范围、销售
模式、人员设置等对销售费用控制流程进行梳理和细化，销售费用从拔付、使用
到核销，层层有期限，步步有责任人，从面到点进行规范。
3）为保证经营目标顺利实现，对各级业务人员从意识形态到行为活动进行
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
规范。通过组织多场各级人员制度流程培训，建立营销活动评估、后续追踪分析
等机制，有效控制销售费用。
4）考核机制挂钩。将销售费用预算与各营销事业部经营业绩挂钩，从上到
下，各级业务人员都将是销售费用的责任人，考核机制的引入，强化了销售费用
控制。
5）销售费用按性质限额控制。对销售人员固定性费用，通过相关制度进行
约束，营销事业部各级人员固定性费用按费用性质、类别进行上限约束，超额自
理，量入为出，从而使销售费用中固定性费用的控制形成良性循环。
当标的公司品牌达到较高知名度，销售网络的广度、深度得到较好的加强，
且销售收入规模有较大提升后，标的公司将步入较为稳定的发展阶段，将对费用
进行更好的控制，以促进业绩的持续增长。
（6）资金投入加大
山西广誉远以前年度资金压力较大，历史积累较少，阻碍了企业的进一步发
展。2015 年 7 月，上市公司完成非公开发行，扣除发行费用后实际募集资金净
额 62,137.19 万元，拟全部用于补充上市公司流动资金，支持山西广誉远业务的
发展。截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司已向标的公司提供了 21,625.57 万元的
资金支持，未来将有更多的资金投入到标的公司；此外，2016 年标的公司新增
银行授信 4,000 万元。
（7）高端人才引进
2015 年底，山西广誉远引进了分管传统中药事业部和养生酒事业部的总经
理，全面负责传统渠道的销售管理工作，其医药行业品牌推广的成功经验和先进
理念，将有助于提升传统中药和养生酒的经营业绩。2016 年 1 月山西广誉远引
进了分管精品事业部的总经理，其品牌传播和高端消费领域的丰富经验将有助于
推动精品中药销售、高端中医药养生服务等业务的发展。
山西广誉远还将引进一位市场部总监来协助决策层制定相应市场发展战略、
市场战略规划，制定公司的市场总体工作计划，通过市场公关等活动推广广誉远
品牌，这将对山西广誉远中长期经营业绩产生积极影响。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
高端人才的引进将有助于推动山西广誉远未来的业务发展。
综上，市场的拓展和渗透、渠道的完善和深化、国医馆业务开拓、产能提升
和产品结构优化升级、销售费用的控制、资金投入的加大和高端人才的引进将成
为支撑未来山西广誉远业绩增长的驱动因素，标的公司业绩增长具有可实现性。
5、预估值大幅高于账面净资产的主要原因及合理性分析
（1）标的资产处于快速发展阶段，未来盈利能力相比现阶段有大幅提升
标的公司所处中医药行业发展迅速，未来发展前景广阔。相比同行业可比公
司，标的公司具备毛利率较高的优势，且处于快速发展阶段，并制定了切实可行
的经营计划。标的公司将把握行业发展机遇，发挥自身在组方、用料、炮制工艺
及品牌上的优势，在保持高毛利率的同时，提高产量和销量，通过销售规模上升
带动销售费率和管理费率的下降，进而实现业务收入和利润的快速增长。标的公
司未来盈利能力相比现阶段将有大幅提升。
（2）标的公司核心资产未在账面体现
山西广誉远前身为山西中药厂，始创于明嘉靖年间（1541 年）的“广盛药店”，
至今已有四百七十余年历史，是我国有文字记载现存历史最久的中药制药企业，
曾与同仁堂、胡庆余堂、陈李济并誉为“清代四大药店”。
山西广誉远核心产品组群“定坤丹”、“龟龄集”具备两个国家秘密级保密
证书；核心产品组群“定坤丹”、“龟龄集”、“安宫牛黄丸”具备三个国家级
非物质文化遗产证书；山西广誉远的注册商标“远”为首批“中华老字号”。
标的公司账面记载的资产中不包含上述商标、处方、古法炮制工艺技术等账
外无形资产。通过对可比上市公司 2012-2015 年财务数据分析，中药企业的商标、
处方等无形资产才是企业的核心资产。可比上市公司各类资产占比详见下表：
营运资金 有形非流动资产 无形非流动资产
可比公司各类资产
比重 比重 比重
占比
15.80% 5.40% 78.80%
说明：
①全部无形资产比重=全部无形资产的市场价值/全部经营性资产的市场价值
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
②全部无形资产的市场价值=全部经营性资产的市场价值 – 经营性流动资产（营运资金）
的市场价值 – 经营性固定资产的市场价值
③全部经营性资产的市场价值=股权市场价值+债权的市场价值-非经营性资产净值
④经营性流动资产的市场价值—以账面价值替代
⑤经营性固定资产的市场价值—以账面价值替代
⑥计算数据取自可比上市公司 2012-2014 年年报以及 2015 年半年报
数据显示，全部无形资产的市场价值约占企业价值的 78.80%。可见，中药
企业的无形资产对公司价值的贡献量极大。山西广誉远的企业价值主要体现在处
方、古法炮制工艺技术以及商标等无形资产中，因此企业整体估值较账面净资产
有较大增幅。
（3）收益法综合考虑企业各项盈利因素，反映了企业整体资产的盈利能力
收益法评估结果增值较大，主要原因在于收益法是指将被评估企业的预期未
来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法强调的
是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能
力的量化与现值化。在评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑
了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的
处方、工艺技术、商标、稳定的销售渠道和客户资源、科学的生产经营管理水平、
雄厚的产品生产和研发队伍等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因
素，反映了企业整体资产的预期盈利能力。
山西广誉远拥有的两个国家保密处方产品组群(龟龄集、定坤丹)、三个国家
级非物质文化遗产(龟龄集、定坤丹和安宫牛黄丸的传统古法炮制技艺)，具有不
可复制的、独特的中医药历史文化渊源的核心竞争优势，是公司未来实现高增长
的核心基础。
综上所述，一方面，中医药行业和标的公司收入的快速增长、切实可行的经
营规划、远高于同行业可比公司的毛利率以及积极的市场投入为标的公司的估值
奠定了业绩基础；另一方面，商标、处方、炮制工艺等无形资产极大提高了标的
公司的品牌价值、核心竞争力及整体盈利能力。因此，标的公司估值具有合理性。
184
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
八、预估作价公允性与合理性分析
（一）预估作价公允性分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，山西广誉远
所从事的业务属于“医药制造业（C27）”。同行业可比上市公司在 2015 年
12 月 31 日的市盈率情况如下：
证券代码 证券简称 静态市盈率（倍） 动态市盈率（倍）
000153.SZ 丰原药业 86.89 58.03
000403.SZ ST 生化 113.78 60.91
000423.SZ 东阿阿胶 21.76 17.27
000513.SZ 丽珠集团 38.76 30.01
000538.SZ 云南白药 27.97 22.50
000566.SZ 海南海药 93.81 62.31
000650.SZ 仁和药业 35.80 23.46
000661.SZ 长春高新 35.50 32.81
000739.SZ 普洛药业 40.65 26.49
000756.SZ 新华制药 95.22 53.32
000908.SZ 景峰医药 29.22 34.20
000915.SZ 山大华特 39.12 20.80
000919.SZ 金陵药业 43.91 32.69
000999.SZ 华润三九 24.85 19.82
002007.SZ 华兰生物 44.46 32.80
002019.SZ 亿帆鑫富 41.93 31.90
002020.SZ 京新药业 60.71 43.11
002022.SZ 科华生物 63.06 42.39
002038.SZ 双鹭药业 33.73 27.60
002099.SZ 海翔药业 36.51 23.97
002107.SZ 沃华医药 112.81 84.30
002252.SZ 上海莱士 80.64 75.18
002262.SZ 恩华药业 55.30 39.20
002275.SZ 桂林三金 34.21 24.24
002287.SZ 奇正藏药 66.90 44.57
185
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码 证券简称 静态市盈率（倍） 动态市盈率（倍）
002294.SZ 信立泰 25.89 19.91
002317.SZ 众生药业 35.42 23.38
002332.SZ 仙琚制药 105.33 52.59
002349.SZ 精华制药 186.26 72.53
002370.SZ 亚太药业 129.74 53.05
002390.SZ 信邦制药 94.77 65.95
002412.SZ 汉森制药 73.63 55.32
002422.SZ 科伦药业 36.85 21.84
002424.SZ 贵州百灵 98.54 80.64
002433.SZ 太安堂 51.96 38.28
002437.SZ 誉衡药业 34.40 23.70
002550.SZ 千红制药 52.83 37.32
002566.SZ 益盛药业 54.22 33.16
002603.SZ 以岭药业 51.72 35.12
002653.SZ 海思科 63.64 34.20
002675.SZ 东诚药业 131.47 49.13
002688.SZ 金河生物 60.62 43.53
002693.SZ 双成药业 106.78 44.61
002737.SZ 葵花药业 45.33 34.08
002750.SZ 龙津药业 133.95 105.23
300009.SZ 安科生物 119.50 80.12
300016.SZ 北陆药业 112.51 72.19
300026.SZ 红日药业 39.18 29.65
300039.SZ 上海凯宝 35.08 23.42
300049.SZ 福瑞股份 90.95 57.32
300086.SZ 康芝药业 146.87 131.54
300108.SZ 双龙股份 47.20 33.02
300119.SZ 瑞普生物 116.52 39.11
300122.SZ 智飞生物 169.61 72.21
300147.SZ 香雪制药 87.01 50.68
300181.SZ 佐力药业 70.04 49.73
300194.SZ 福安药业 94.46 53.97
300199.SZ 翰宇药业 91.13 48.19
186
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码 证券简称 静态市盈率（倍） 动态市盈率（倍）
300204.SZ 舒泰神 49.13 40.82
300233.SZ 金城医药 51.57 31.45
300254.SZ 仟源医药 153.17 133.51
300255.SZ 常山药业 55.99 38.58
300267.SZ 尔康制药 66.80 38.71
300289.SZ 利德曼 59.82 45.93
300294.SZ 博雅生物 75.68 50.70
300357.SZ 我武生物 70.80 49.66
300363.SZ 博腾股份 80.36 48.78
300436.SZ 广生堂 115.64 84.65
300439.SZ 美康生物 91.42 65.68
600056.SH 中国医药 26.06 26.40
600062.SH 华润双鹤 30.49 22.47
600079.SH 人福医药 50.65 35.15
600085.SH 同仁堂 72.23 56.46
600195.SH 中牧股份 32.65 22.49
600196.SH 复星医药 22.38 17.69
600201.SH 生物股份 42.47 30.67
600211.SH 西藏药业 117.01 46.62
600276.SH 恒瑞医药 48.77 35.01
600285.SH 羚锐制药 58.54 40.36
600329.SH 中新药业 37.35 30.51
600332.SH 白云山 30.16 24.46
600351.SH 亚宝药业 51.78 35.66
600420.SH 现代制药 51.92 36.50
600422.SH 昆药集团 39.22 29.53
600436.SH 片仔癀 53.91 41.88
600479.SH 千金药业 78.39 46.69
600518.SH 康美药业 25.75 20.41
600521.SH 华海药业 50.53 36.10
600535.SH 天士力 30.56 23.52
600557.SH 康缘药业 35.91 26.94
600566.SH 济川药业 33.79 26.39
187
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码 证券简称 静态市盈率（倍） 动态市盈率（倍）
600572.SH 康恩贝 29.03 21.31
600594.SH 益佰制药 50.50 27.71
600664.SH 哈药股份 70.61 29.49
600666.SH 奥瑞德 175.06 63.21
600750.SH 江中药业 31.93 25.45
600867.SH 通化东宝 68.65 54.94
603222.SH 济民制药 116.99 75.61
603456.SH 九洲药业 80.86 53.58
603998.SH 方盛制药 79.89 57.97
同行业上市公司均值 67.45 43.78
同行业上市公司中值 54.76 38.43
考虑到流动性折扣后的均值 45.67 29.64
考虑到流动性折扣后的中值 37.07 26.02
山西广誉远 24.10
注：
①上表数据来源于 wind 导出的同行业上市公司市盈率;
②上表市盈率扣除每股收益为负数及市盈率超过 200 倍的上市公司数据以及 B 股
上市公司数据;
③流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的 能力。
缺乏流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定
程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的
缺失。
目前国际上研究缺乏流动性折扣的主要方式或途径包括以下两种：一种是限制性
股票交易价值研究途径，一种是 IPO 前交易价格研究途径。两种研究途径得出的缺乏
流动性折扣率区间值在 20%~50%之间。根据研究，2014 年医药生物制品行业流动性折
扣率为 32.30%。
如上表所示，同行业可比上市公司静态平均市盈率为 67.45 倍，考虑流
通性折扣后的静态平均市盈率为 45.67 倍，静态市盈率中值为 54.76 倍，考
虑流通性折扣后的静态市盈率中值为 37.07 倍；同行业可比上市公司动态平
188
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
均市盈率为 43.78 倍，考虑流通性折扣后的动态平均市盈率为 29.64 倍，动
态市盈率中值为 38.43 倍，考虑流通性折扣后的动态市盈率中值为 26.02 倍；
而本次交易山西广誉远股权作价对应的市盈率为 24.10 倍，低于同行业上市
公司的估值平均水平。
综上，本次被评估企业估值对应的市盈率低于其同行业上市公司市盈率
均值及中值，考虑到被评估企业毛利率较高，盈利能力较强，被评估企业的
估值是公允的。
（二）预估作价合理性分析
近期同行业上市公司可比交易情况如下：
上市
标的企业 净资产 净利润 估值 市盈率 增值率
公司
通化 哈尔滨圣泰生物
39,443 9,888 226,100 23 473.23%
金马 制药有限公司
信邦 贵州科开医药
22,814 3,872 100,519 26 340.60%
制药 股份有限公司
信邦
中肽生化有限公司 24,176 6,970 200,000 29 727.27%
制药
振东
北京康远制药有限公司 21,804 13,178 267,000 20 1124.55%
制药
平均 24.50
近期可比交易的平均市盈率为24.50倍，本次被评估企业的市盈率倍数为
24.10倍，本次被评估企业的市盈率倍数与近期同行业交易的市盈率倍数接近
且低于可比交易的平均水平，交易标的定价具有合理性，符合上市公司及全
体股东的利益。
189
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产概况
公司拟向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行股份购买其合计持有的 40%
股权。
二、发行股份购买资产的股份发行情况
（一）发行股份购买资产的价格、定价原则及合理性分析
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为第五届董事会第二十五会议决议公
告日，即 2016 年 2 月 24 日。本公司与交易对方协商，兼顾各方利益，确定本次
发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前 60 个交易日的公司股票交
易均价。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的价格为 25.43 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易的交易均价的 90%。其中，董事会决
议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 60 个交易日公司股票
交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。
董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票价格均价如下：
序号 定价方式 价格（元）
1 停牌前 20 个交易日均价的 90% 26.56
2 停牌前 60 个交易日均价的 90% 25.42
3 停牌前 120 个交易日均价的 90% 35.44
4 停牌前 20 个交易日均价 29.50
5 停牌前 60 个交易日均价 28.25
6 停牌前 120 个交易日均价 39.38
190
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将进行相应调整。
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 11 月 16 日）
的收盘点数（即 3,606.96 点）跌幅超过 10%；
B、中证医药指数（399933）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少
有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
（2015 年 11 月 16 日）的收盘点数（即 10,227.93 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日
前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购
买资产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（三）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（四）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
公司合计向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式确定：非公开
发行股份的总股数=标的资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。
本次拟向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资 3 名交易对方发行股份总数为
50,806,134.00 股，标的资产折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
具体各方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下：
191
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
占发行股份购买 占发行股份购买资
序号 交易对方名称 预计发行股票数量（股） 资产后总股本比 产并募集配套资金
例 后后总股本比例
1 东盛集团 27,943,374.00 24.95% 21.88%
2 鼎盛金禾 12,701,533.00 3.87% 3.39%
3 磐鑫投资 10,161,227.00 3.09% 2.71%
合计 50,806,134.00 31.91% 27.98%
在定价基准日至发行日期间，当触及价格调整安排条件，以及公司发生派发
股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格
的情况进行相应处理。
（五）限售期安排
根据交易各方签订的《发行股份购买资产协议》和发行股份购买资产的交易
对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方的股份
锁定期安排如下：
东盛集团本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就该等股份分
配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上市之日起至
36 个月届满之日或其在《业绩承诺与补偿协议》中的业绩补偿义务履行完毕之
日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让。
鼎盛金禾、磐鑫投资本次交易取得的广誉远股份（包括锁定期内因广誉远就
该等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份），自该等股份上
市之日起至 36 个月届满之日将不以任何方式进行转让。
东盛集团承诺，本次交易完成后 6 个月内如广誉远股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有广
誉远股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资承诺，因本次交易取得的广誉远股
份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机
构的监管意见进行相应调整。在限售期限届满后，交易对方因本次交易取得的广
誉远股份的减持将按中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
192
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）发行股份前后上市公司的股权结构
按照募集配套资金 12.25 亿元、本次发行底价 26.56 元/股计算，本次交易前
后上市公司股权结构如下表所示：
发行股份购买资产
本次交易前 发行股份购买资产后
序 并募集配套资金后
股东名称
号 持股数量 持股数量 持股比
持股数量（股） 持股比例 持股比例
（股） （股） 例
1 东盛集团 54,048,265 19.46% 81,991,639 24.95% 81,991,639 21.88%
2 鼎盛金禾 - - 12,701,533 3.87% 12,701,533 3.39%
3 磐鑫投资 - - 10,161,227 3.09% 10,161,227 2.71%
募集配套
4 资金认购 - - - - 46,121,987 12.31%
对象
重组前的
5 223,760,173 223,760,173 68.09% 223,760,173 59.71%
其他股东
合计 277,808,438 100.00% 328,614,572 100.00% 374,736,559 100.00%
本次交易前后上市公司的控股股东均为东盛集团，实际控制人均为郭家学，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司总股本将从 277,808,438 股增至 374,736,559 股，
社会公众股东持有的股份数占比不低于 25%。因此，本次交易完成后公司股权分
布仍符合股票上市条件。
（七）标的资产期间损益的约定
自审计基准日起至股权交割日止，交易对方所持山西广誉远 40%股权在此期
间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如山西广誉远在此
期间产生亏损，则由交易对方按照各自持股比例承担。
标的股权交割后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对
山西广誉远进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股
权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若
股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上述审计报
193
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
告如确认过渡期间标的资产出现亏损，交易对方应在 10 个工作日内将应承担的
亏损金额以现金方式对上市公司予以补偿。
194
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 募集配套资金
一、募集配套资金概况
上市公司拟采用询价价发行的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份，募集资金总额不超过 12.25 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式与发行对象
公司拟通过非公开发行股票方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金。特定投资者包括证券投资基金管理公司、证券公司、财务公
司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资
者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资
基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（三）募集配套资金的发行价格及定价原则
根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）等
有关规定，“上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之九十”。
本次募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十五次会议决议
之公告日，发行价格不低于 26.56 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 90%。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核
准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
195
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
件的规定，依据市场询价结果来确定。
（四）董事会决议明确的发行价格调整方案
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次募集配套资金的发行价格将相应调整。
除前述情形外，在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
取得中国证监会批复期间，上市公司董事会可根据票二级市场价格走势，经合法
程序召开董事会（决议公告日为调价基准日）和股东大会，对募集配套资金的发
行价格进行调整，调整后的发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价的 90%。
（五）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次募集配套资金规模为不超过 12.25 亿元，按照本次发行底价 26.56 元/
股计算，向不超过 10 名特定投资者发行股份数量将不超过 46,121,987.00 股。若
以发行数量 46,121,987.00 股计算，其数量占本次交易后总股本 374,736,559 股的
12.31%。最终的发行数量以经中国证监会核准的数额为准。
（六）限售期安排
因本次发行股份募集配套资金新增的股份，自发行结束之日起 12 个月内不
得转让。上述股份上市后，因上市公司派发股票股息、资本公积转增股本等原因
增加的股份，遵守前述规定。
三、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司和上市公司具体项目的建设以及支付中
介机构费用。在募集配套资金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自
筹资金先行投入上述项目建设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 总投资规模 拟投入募集配套资金
1 中医药产业项目 63,746.00 63,746.00
196
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 研发中心项目 19,958.00 19,958.00
3 互联网+中医药 O2O 80,000.00 36,296.00
4 支付中介机构费用 - 2,500.00
合计 163,704.00 125,000.00
四、募集配套资金的必要性
（一）上市公司前次募集资金使用情况
1、前次募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广誉远中药股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015]1120 号文）的核准，公司向特定投资者非公开发
行人民币普通股（A 股）3400 万股，募集资金合计 63,920.00 万元，扣除承销费
用和保荐费用合计 1, 598.00 万元，实际募集资金 62,322.00 万元。此外扣除累计
发生的 184.8113 万元其他上市费用，（主要包括验资费、律师费等），此次发
行所募集资金净额为人民币 62,137.1887 万元，其中增加股本人民币 3,400.00 万
元，增加资本公积人民币 58,737.1887 万元。
截止 2015 年 7 月 22 日公司发行募集的资金已全部到位，利安达会计师事务
所（特殊普通合伙）已于 2015 年 7 月 23 日出具利安达验字[2015]第 2004 号验
资报告审验确认。
2、前次募集资金使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司累计使用募集资金 17,173.39 万元，全部
用于补充流动资金，尚未使用的募集资金金额 44,963.8 万元。
3、前次募集资金剩余资金安排
根据上市公司披露的募集资金使用用途，前次募集资金全部用于补充上市公
司 2015 年-2017 年生产经营中所需要的流动资金。
上市公司将在后续的经营中，根据公司的实际情况，逐步将上述尚未使用的
募集资金补充为公司的流动资金。
197
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）募集配套资金的必要性
1、山西广誉远产能扩张、技术升级及互联网平台的建设，需要包括配套资
金在内的多种渠道支持
中医药产业基地建设方面，山西广誉远所处的中药行业市场前景广阔，随着
销售渠道的不断完善，山西广誉远目前的产能已无法满足业务发展带来的市场需
求。山西广誉远迫切需要建设新的生产基地，扩大主要产品的产能，以满足持续
增长的市场需求，为上市公司股东带来更好的回报。
技术研发方面，针对自身拥有多种传统独特品种的资源优势，山西广誉远将
科研力度重点放在传统品种的挖掘与剂型的改造。近年来，通过不断引进人才，
购置科研设备，加强院校合作，山西广誉远重点对龟龄集、定坤丹基础技术包括
药学、药理、毒理等展开研究，以提升质量，扩大临床运用，寻求出口等更广阔
的市场空间。同时成功推出定坤丹水蜜丸系列产品，解决了传统大蜜丸剂型服用
及剂量确定不便的技术难关。根据现代人群对保健的追求，研制成功具有养生与
保健功能的龟龄集酒，成为公司重要的销售品种。目前山西广誉远正致力于对包
括六味地黄丸、七珍丹等市场容量较大品种剂型进行改造，在积累经验的基础上
通过其独特的炮制及制剂技术研发更适宜现代人群服用的经典品种。研发中心的
建设将有力地支持山西广誉远上述计划的顺利实施。
互联网平台建设方面，在国家层面高度重视“互联网+中医药”的大背景之
下，当前中医药事业发展迎来了最好历史机遇期。广誉远作为一家拥有 470 多年
老字号中药企业的上市公司，在历史机遇与发展面前，主动寻找变革和突破创新，
在自媒体时代全面拥抱互联网，为企业的成长发展驻入互联网的基因。
总体而言，山西广誉远需要较大规模的资金投入，因此本次募集配套资金未
涉及用于支付交易对方的股权收购对价，全部用于标的资产及上市公司的项目建
设。
2、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配
从募集配套资金总额上看，本次募集配套资金的总金额不超过 12.25 亿元，
198
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
从上市公司及标的公司报告期末货币资金余额上看，截至 2015 年 12 月 31
日，上市公司合并报表货币资金余额为 5.03 亿元，主要系上市公司尚未使用完
毕的前次募集资金。根据前次募集资金的使用计划，该部分资金全部用于补充上
市公司未来两年的流动资金需求。
根据前文所述，标的公司山西广誉远正处于快速成长期，资源投入规模较大，
按照其现有货币资金余额，以及本次募集的配套资金规模，基本能够满足其未来
几年产能扩张、技术升级等的资金需求。因此，本次募集配套资金金额与上市公
司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
（三）募集配套资金投资项目介绍
1、中医药产业项目
（1）项目基本情况
本项目位于山西省晋中市，由山西广誉远实施。项目占地面积约 80 亩，规
划建筑总面积 90,080.47 平方米，具体包括前处理提取车间、综合制剂大楼、中
药丸剂大楼、龟龄集药酒车间、龟龄集保健酒车间以及仓库和配套设施。
（2）项目可行性研究报告的核心内容
根据山西省医药规划设计院（有限公司）出具的《山西广誉远国药有限公司
新建广誉远中医药产业项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”），本项
目的核心内容如下：
1）投资估算
项目总投资 63,746 万元，其中建设投资 49,630 万元，铺底流动资金 14,116
万元。
建设投资中建筑工程费 25,148 万元，设备购置费 8,185 万元，设备安装工程
费 10,060 万元，工程建设其他费用 3,428 万元，预备费 2,809 万元。
项目投入总投资汇总表如下：
199
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
计算价值
序号 项目
建筑工程 设备购置 安装工程 其他工程 总值
项目总投资 25,148 8,185 10,060 20,353 63,746
1 建设投资 25,148 8,185 10,060 6,237 49,630
1.1 工程费用 25,148 8,185 10,060 43,393
1.2 工程建设其他费用 3,428 3,428
1.3 预备费 2,809 2,809
1.4 价差预备费 0 0
2 铺底流动资金 14,116 14,116
2）项目建设内容
项目建设内容如下：
建筑面积
序号 名称 建设内容 备注
（m2）
前处理提 中药前处理提取车间，含前处理车间和提取车间。中
1 14,183.57 新建
取车间 药前处理提取车间为 2 层框架结构厂房。
综合制剂 大楼内设固体制剂车间、龟龄集生产车间、定坤丹口
2 8,107.55 新建
大楼 服液车间。综合制剂大楼为 2 层框架结构厂房。
中药丸剂 大楼内设大蜜丸生产车间、水蜜丸车间。中药丸剂大
3 12,962.52 新建
大楼 楼为 2 层框架结构厂房。
龟龄集药 车间内设二条全自动生产线，同时设半自动生产线一
4 6,322.2 新建
酒车间 条。龟龄集药酒车间为二层框架结构厂房。
龟龄集保
车间内设三条全自动生产线，一条半自动生产线。龟
5 健酒剂车 15,247.57 新建
龄集保健酒剂车间为二层局部三层框架结构厂房。
间
中药材包 中药材库主要存放中药原药材及前处理后的半成品
6 14,903.24 新建
材库 药材，库房为地下一层地上三层框架结构。
7 成品库 10,279.74 库房主要存放原料及成品，库房为二层框架结构。 新建
原酒储罐
8 1,126.08 半地下储罐存放区，可存放原酒 1,600 吨 新建
区
9 质检中心 2,160.00 三层框架 新建
10 宿舍 2,160.00 三层框架 新建
11 食堂 972 二层框架 新建
12 锅炉房 648 内设天燃气锅炉 4 台，每台产汽量为 10 吨/小时 新建
13 动力车间 1,008 含变电站、水泵房、维修间等辅助设施 新建
14 消防水池 500 立方米*2 新建
200
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
建筑面积
序号 名称 建设内容 备注
（m2）
15 生活水池 300 立方米 新建
污水处理
占地 2000 平方米，污水处理站日可处理量为 200 吨，
16 站及循环 新建
可达到农田灌溉标准
水站
门卫、车间
17 等及总图 厂区采暖、蒸汽、消防、给排水等管网 新建
管网建设
18 合计 90,080.47
3）设计产能
项目全部达产后的设计产能如下：
销售收入
序号 品 名 规格 产能 单位
（万元、含税）
一 龟龄集保健酒车间 143,000
龟龄集保健酒 250ml 500 万瓶 15,000
龟龄集保健酒 500ml 2,000 万瓶 120,000
龟龄集保健酒 700ml 100 万瓶 8,000
二 龟龄集酒剂车间 38,250
加味龟龄集药酒 500ml 350 万瓶 26,250
龟龄集药酒 250ml 300 万瓶 12,000
三 中药丸剂大楼 147,700
安宫牛黄丸 3g 200 万丸 43,200
牛黄清心丸 3g 1,300 万丸 13,000
定坤丹 10.8g 4,000 万丸 36,000
定坤丹水蜜丸 7g 5,000 万瓶 50,000
其它普药大蜜丸 9g 3,000 万丸 1,500
其它水丸、浓缩丸 10g 2,000 万瓶、袋 4,000
四 综合制剂大楼 197,025
定坤丹口服液 10ml 3,000 万支 90,000
龟龄集 0.3g 10,000 万粒 73,525
片剂 0.25g 25,000 万片 5,000
颗粒剂 10g 30,000 万袋 22,500
散剂 2g 3,000 万袋 6,000
201
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售收入
序号 品 名 规格 产能 单位
（万元、含税）
五 合计 525,975
注：表中的销售收入按设计产能利用率 100%且全部完成销售计算。
（3）项目进度规划
本项目已于 2015 年 12 月开工，计划 2017 年 12 月竣工。
（4）项目涉及用地、立项、环保情况
2015 年 10 月 15 日，山西省发展和改革委员会出具了《企业投资项目备案
证》（晋发改备案[2015]256 号），准予本项目备案。
2016 年 2 月，本项目取得项目用地的《国有土地使用权证》（太国用（2016）
第 024 号）。
本项目的环评工作正在进行中，预计将于 2016 年 3 月取得环评批复文件，
不会对本次交易进程产生影响。
（5）产能提高后公司产品的预计销量能够提高、利润能够保持稳定
1）标的公司产品市场需求持续增长，业绩快速提升
由于标的公司历史上债务负担较重、积累较少、融资渠道受限，业务发展未
能获得充足的资金支持，标的公司 2012-2014 年经营业绩不佳。随着资产负债状
况逐步改善，标的公司逐年加大了市场开拓的投入力度，生产经营也获得了一定
的资金支持，2015 年经营业绩有较大改善。
标的公司报告期内的业绩变化情况如下：
项目 2015 2014 增长率
营业收入（万元） 42,788.29 31,014.10 37.96%
营业利润（万元） 11,635.51 7,882.10 47.62%
营业利润（万元） 2,380.07 -302.93 885.67%
利润总额（万元） 2,912.09 -333.85 972.28%
净利润（万元） 2,055.85 -1,351.53 252.11%
归属于母公司所有者的利润（万元） 1,964.01 465.11 322.27%
202
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
从上表可以看出，标的公司在停产改造申请 GMP 认证的情况下，2015 年的
营业收入及净利润等主要指标相比 2014 年仍然保持了大幅增长。这说明标的公
司经过近几年的积淀，市场开拓及渠道建设已见成效，能够迅速将自身的品牌优
势、产品优势、工艺优势等转化为销售收入及净利润的快速增长。
2）标的公司产能利用率及产销率均有不同程度增长
扣除停产改造对产能的影响，山西广誉远主要产品 2014 年、2015 年产能利
用率如下：
序 产能 产量 产能利用率
主要产品名称
号 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
1 定坤丹大蜜丸（万丸） 743.93 916.8
2 牛黄清心丸（万丸） 930 1,200 97.23 92.84 92.40% 85.24%
3 安宫牛黄丸（万丸） 18.17 13.26
4 定坤丹水蜜丸（万瓶） 390 400 368.9 316.88 94.59% 79.22%
5 龟龄集（万粒） 2,400 3,600 1,539.34 1,617.86 64.14% 44.94%
6 养生酒（吨） 432 432 330.99 171.33 76.62% 39.66%
注：养生酒为龟龄集酒及加味龟龄集酒的统称，下同。
报告期内，山西广誉远主要产品的产销率如下：
序 产量 销量 产销率
主要产品名称
号 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年 2015 年 2014 年
1 定坤丹大蜜丸（万丸） 743.93 916.8 874.67 811.41 117.57% 88.50%
2 牛黄清心丸（万丸） 97.23 92.84 102.62 67.27 105.54% 72.46%
3 安宫牛黄丸（万丸） 18.17 13.26 17.33 10.85 95.37% 81.84%
4 定坤丹水蜜丸（万瓶） 368.9 316.88 410.88 278.49 111.38% 87.88%
5 龟龄集（万粒） 1,539.34 1,617.86 1,498.61 1,275.89 97.35% 78.86%
109.48
6 养生酒（吨） 330.99 171.33 223.44 187.58 67.51%
%
2015 年养生酒产销率比 2014 年有所下降，主要原因中养生酒中加味龟龄集
酒为处方药，2016 年拟进行加味龟龄酒车间的 GMP 认证，为确保市场的正常需
求，公司相应进行了提前储备生产。
203
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
由标的公司的产能利用率及产销率的变化趋势可以看出，在逐步摆脱历史债
务负担，获得资金支持之后，通过持续的市场开拓及渠道建设，标的公司主要产
品的市场知名度持续提升，产品销量也稳步增长。这为标的公司后续产能扩张及
产能消化奠定了良好的基础。
3）标的公司制定了切实可行的市场拓展及营销计划
标的公司根据行业发展的实际情况，基于公司的品牌和产品优势，制定了“传
统中药+精品中药+养生酒”三驾马车的产业发展战略，并针对上述三个业务板块
制定了具体的发展规划。
标的公司市场拓展及营销计划具体内容请参见本预案 “第五节 标的资产预
估作价及定价公允性”之“七、收益法预估增值的原因”的相关内容。
综上所述，标的公司在摆脱历史债务问题、获得资金支持后，能够快速将自
身优势转化为产量增加及销量的提升；标的公司现有产能利用率及产销率均较高，
产能已经饱和，亟需通过中医药产业项目的实施，扩大现有产品的产能，以满足
市场日益增长的消费需求；标的公司现有市场开拓及渠道建设已见成效，品牌知
名度已在一定程度上得以建立，并根据行业发展情况及自身优势制定了切实可行
的三年发展规划。因此，标的公司产能提高之后销量能够相应提高，利润能够保
持稳定。
（6）如标的资产新建厂区在 2017 年底前无法完成建设并通过 GMP 认证，
大股东是否承担相应的补偿责任
标的公司在实施新建厂区暨中医药产业项目之前，经过了详细的市场调查及
审慎的研究论证，并委托专业的医药行业建设项目咨询机构山西省医药规划设计
院（有限公司）对项目的总体方案、具体实施、经济评价、风险因素等进行了充
分的论证。根据山西省医药规划设计院（有限公司）的研究结论，中医药产业项
目具备可行性。
目前标的公司已取得该项目的土地使用证和建设用地规划许可证，正在积极
申办建设工程规划许可和施工许可等相关审批手续，并将于近期完成所有用地手
续办理。在取得上述建设相关手续后，标的公司将按照项目可研报告的规划，尽
204
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
快组织推进项目的实施，预计在 2017 年底前顺利完成项目建设并全部通过 GMP
认证。
如果标的公司未能在 2017 年底前完成中医药产业项目的建设并通过 GMP
认证，则标的公司 2017 年的预测业绩将存在不能实现的风险。针对标的公司业
绩承诺无法实现的风险，控股股东东盛集团与上市公司签署了《业绩承诺及补偿
协议》，承诺在标的公司 2016 至 2018 年间实现净利润未达承诺净利润时，将对
上市公司进行补偿。因此，中医药产业项目不能按期完成建设及 GMP 认证对业
绩的影响以及由此带来的东盛集团补偿责任已经包含在控股股东与上市公司签
署的《业绩承诺及补偿协议》中，东盛集团无需另行承担补偿责任。
（7）评估结果是否充分考虑前述项目的可行性、销售及利润率等
评估机构对标的公司股东全部权益价值进行预估时，已充分考虑中医药产业
项目的可行性、销售实现可能性以及利润率的变化等情况。项目销售实现可能性
具体内容参见上文之“（5）产能提高后公司产品的预计销量能够提高、利润能够
保持稳定”相关内容。
1）项目的可行性
标的公司已取得该项目的土地使用证和建设用地规划许可证，正在积极申办
建设工程规划许可和施工许可等相关审批手续，并将于近期完成所有用地手续办
理。在取得上述建设相关手续后，标的公司将按照项目可研报告的规划，尽快组
织推进项目的实施。
根据标的公司的项目实施计划，通过招投标手续，已合法确定建设单位为陕
西建工第四建设集团有限公司、安装单位为陕西建工安装集团有限公司、监理单
位晋中市正元建设监理有限公司。
项目实施具体进度如下：
①项目主体工程
2016 年重点进行各主体工程的建设工作。根据陕西建工第四建设集团有限
公司进度计划及建设周期：
205
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
A、2016 年 12 月完成前处理车间（药材前处理）及提取车间、中药丸剂大
楼、综合制剂大楼、药酒车间及质检楼主体工程结构及室内外装饰装修项目，达
到竣工条件；
B、2017 年 1 月完成保健酒车间、成品库及原辅包材料库主体工程结构及室
内外装饰装修项目，达到竣工条件；
C、2017 年 2 月完成前处理车间（药材炮制）主体工程结构及室内外装饰装
修项目，达到竣工条件；
D、2017 年 8 月完成动力附属用房、办公楼等主体工程结构及室内外装饰装
修项目，达到竣工条件。
②工艺布局、设备
A、项目工艺布局目前正由四川医药设计院进行。根据双方协议，将于 2016
年 8 月底完成全部设计工作；
B、根据设计院设备清单，从 2016 年 9 月至 11 月底完成设备考察及招投标
工作；
C、2016 年 12 月中旬设备可陆续到位，2017 年 1 月起依照各车间竣工先后
顺序开始安装；
D、2017 年 3 月完成前处理提取车间、中药丸剂大楼设备及质检楼仪器安装
调试；
E、2017 年 4 月完成综合制剂大楼、药酒车间、保健酒车间设备安装调试。
③辅助工程
2017 年 3 月至 5 月完成室外给排水、道路、围墙、大门及绿化等工作。
④工程验收
2017 年 6 月完成工程、环评、消防等验收工作。
⑤GMP 认证准备
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
A、软件工作：从工艺设计开始介入软件编制，根据各车间设备安装调试完
成情况形成软件初稿，利用两个月时间补充完善。前处理提取车间、中药丸剂大
楼可于 2017 年 5 月底完成，综合制剂大楼、药酒及保健酒车间可于 2017 年 6 月
底完成。
B、人员配备、培训：2017 年 3 月底完成前处理提取车间、中药丸剂大楼、
质检人员配备，结合软件工作进行各项培训工作。随后根据车间竣工条件，完成
各车间人员配备。
⑥GMP 认证工作
A、前处理及提取车间、大蜜丸、水蜜丸生产线及质检楼、仓储部预计于 2017
年 10 月 30 日通过 GMP 认证：
验证：从 2017 年 6 月 1 日起对前处理及提取车间、中药丸剂大楼进行纯化
水系统验证、净化空调验证，7 月 1 日起组织前处理及提取车间、大蜜丸、水蜜
丸等丸剂产品的工艺验证、设备验证、清洁验证，2017 年 8 月 30 日完成验证工
作。
自查及整改：2017 年 8 月 30 日起全面自查，9 月 5 日完成各项整改工作，
具备认证申报条件。
认证申报及现场认证：2017 年 9 月 5 日上报认证申请，预计于 9 月 30 日前
接受现场认证。
整改：2017 年 10 月 5 日前完成整改工作。
公示及证书颁发：经过公示、公告期，预计于 10 月 30 日可获得证书。
B、胶囊剂、药酒、保健酒生产线预计于 11 月 30 日通过 GMP 认证：
验证：从 2017 年 7 月 1 日起对胶囊剂、药酒、保健酒生产线进行纯化水系
统验证、净化空调验证，8 月 1 日起组织胶囊剂、药酒、保健酒产品的工艺验证、
设备验证、清洁验证，2017 年 9 月 30 日完成验证工作。
自查及整改：2017 年 9 月 30 日起全面自查，10 月 5 日完成各项整改工作，
具备认证申报条件。
207
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认证申报及现场认证：2017 年 10 月 5 日上报认证申请，预计于 10 月 30 日
接受现场认证。
整改：2017 年 11 月 5 日前完成整改工作。
公示及证书颁发：经过公示、公告期，预计于 11 月 30 日可获得证书。
C、口服液、散剂、片剂及其它剂型生产线预计于 12 月 30 日通过 GMP 认
证：
验证：从 2017 年 8 月 1 日起对口服液、散剂、片剂、其它剂型生产线进行
纯化水系统验证、净化空调验证，9 月 1 日起组织口服液、散剂、片剂、其它剂
型产品的工艺验证、设备验证、清洁验证，2017 年 10 月 30 日完成验证工作。
自查及整改：2017 年 10 月 30 日起全面自查，11 月 5 日完成各项整改工作，
具备认证申报条件。
认证申报及现场认证：2017 年 11 月 5 日上报认证申请，预计于 11 月 30 日
接受现场认证。
整改：2017 年 12 月 5 日前完成整改工作。
公示及证书颁发：经过公示、公告期，预计于 12 月 30 日可获得证书。
由于项目按照 2010 版药品生产质量管理规范设计；设备选购原则为国内知
名厂家、拥有良好的知名度及售后评价；标的公司拥有丰富的生产经验、先进的
管理办法，拥有一大批专业技术人员，并有着三次认证经验。因此标的公司一次
性通过认证具有基本的保障。
综上，在充分考虑各项影响进程基础上，项目有充足的技术力量、时间确保
2017 年底完成项目建设并通过全部剂型的 GMP 认证。
2）项目利润率
针对利润率因素，评估机构对标的公司毛利率的预测如下：
年度 2015A 2016E 2017E 2018E
毛利率 72.82% 71.93% 70.88% 70.77%
208
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
鉴于报告期内标的公司综合毛利率较为稳定，上述毛利率的预测已经综合考
虑了行业未来的竞争情况以及新建厂区产能扩大带来的规模效应，预测较为谨慎。
2、研发中心项目
（1）项目基本情况
本项目位于山西省晋中市，拟新建一栋四层中药技术研发中心大楼、总建筑
面积 9300 平方米。研发中心大楼内部主要设置有档案管理室、会议室、中药新
药研究室、中药二次研发室、分析研究室、中央实验室等功能房间，并配套各研
发项目所需的仪器设备。
（2）项目投资估算
本项目总投资 19,958 万元，其中固定资产投资总额为 19,678 万元，铺底流
动资金 280 万元。
（3）项目进度规划
本项目建设期 2 年，预计 2017 年 12 月竣工。
（4）项目涉及用地、立项、环保情况
2016 年 2 月 3 日，山西省太谷县发展和改革局出具了《关于山西广誉远国
药有限公司新建中药技术研发中心项目备案的通知》太发改备字[2016]第 7 号），
准予本项目备案。
2016 年 2 月，本项目取得项目用地的《国有土地使用权证》（太国用（2016）
第 025 号）。
本项目的环评工作正在进行中，预计将于 2016 年 3 月取得环评批复文件，
不会对本次交易进程产生影响。
3、互联网+中医药 O2O 项目
（1）项目基本情况
本项目拟由上市公司实施。该项目是以互联网“中医问诊”服务为突破口，
以互联互通的“中医门诊”服务为核心，利用线上“杏林壹号”云服务平台和线
209
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
下广誉远百家千店构建成中医服务 O2O 双流量入口。通过中医文化、中医常识、
中医养生、中医访谈、中医讲堂等内容载体为百姓传递健康生活理念。基于健康
云平台和智能数据采集技术帮助人们建立从“未病管理、疾病管理、康复管理”
一整套的健康管理解决方案。
本项目将以杏林壹号云平台大数据为核心，整合所有线下中医药资源与一体
化构造杏林壹号形成 O2O 平台闭环。
（2）项目投资估算
本项目总投资估算为 8 亿元，具体构成如下：
单位：万元
序号 投资类别 项目 投资金额 投资总额 备注
系统开发 10,000
杏林壹号 建成跨平台、多屏应用的
1 平台运营 12,000 37,000
云平台 健康生态管理系统
平台推广 15,000
云计算 1,000
健康 具有高性能、高可靠性、
2 云存储 1,500 3,000
云平台 高容量的数据中心
云服务 500
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
ERP 系统 3,000
CRM 系统 200
支付系统 100
内容系统 200 提升公司业务运营能力，
业务协同
3 5,000 与核心杏林壹号系统实现
平台 采集系统 500 互联互通
商城系统 500
社群系统 300
营销系统 200
智能硬件开发 3,000 中医健康医学、脉相专家
数据采集与分 大数据、智能穿戴式设备
2,000
智能 析系统 的融合创新，通过 2 万台
4 27,000
脉相仪 脉相大数据专 产品的市场投放，走近高
2,000
家系统 端家庭和倡导中医治未病
2 万台脉相仪 20,000 的健康管理理念
药品网站 3,000 药品经营许可证
5 资质收购 医学杂志 2,000 8,000 新闻采访资质
视频网站 3,000 音视频制作许可
合计 80,000
（3）项目进度规划
本项目的发展将按照以下步骤分阶段完成目标：
1）第一阶段以推动和提升广誉远传统服务模式向互联网+中医 O2O 服务思
维的转变，实现全国国医馆、国药堂与杏林壹号的互联互通，全力推进广誉远百
家千店计划的落实，完成用户从线上到线下双流量入口体系的建设。通过整整合
广誉远所有中医资源，2016 年计划邀请 2000 名以上中医师在杏林壹号移动 APP
提供门诊挂号和中医问诊服务，利用广誉远矩阵流量入口和跨行业交叉营销策略，
未来 3-5 年争取完成 50 万以上精准用户沉淀。
2）第二阶段将第三方中药企、中医师、中药店引入到杏林壹号，实现以 B2B2C
为商业模式的服务转变，提供平台合作模式，在中医领域建立自己的行业技术接
口标准。
3）第三阶段通过智能穿戴式系统的开发和健康云平台的构建，面向社群用
户实现智慧健康管理服务，构建以家庭为单位的“未病管理、疾病管理、康复管
211
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
理”智慧健康云服务平台。
4）未来通过“大数据中心”为营销战略提供优化服务依据，给客户养生、
治病提供数据支持，给医师提供诊疗病案数据研究，给中医药产业的发展提供决
策参考。
（4）项目涉及用地、立项、环保情况
本项目的立项工作正在进行中，预计将于 2016 年 3 月取得立项批复文件，
不会对本次交易进程产生影响。
本项目不涉及用地，不需要取得环保主管部门的批复。
五、本次募集配套资金到位后的增资计划
募集配套资金拟用于以下项目的建设以及支付中介机构费用。在募集配套资
金到位前，标的公司和上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入上述项目建
设，待募集资金到位后予以置换。具体用途如下：
单位：万元
序号 募集配套资金使用项目 总投资规模 拟投入募集配套资金
1 中医药产业项目 63,746.00 63,746.00
2 研发中心项目 19,958.00 19,958.00
3 互联网+中医药 O2O 80,000.00 36,296.00
4 支付中介机构费用 - 2,500.00
合计 163,704.00 125,000.00
上述募集配套资金使用项目中，中医药产业项目和研发中心项目拟由标的公
司实施。
本次募集配套资金到位后，上市公司拟向标的公司山西广誉远增资 83,704
万元，以用于中医药产业项目和研发中心项目的建设。
2016 年 2 月 17 日，山西晋中国有资产经营有限公司出具了《关于放弃向山
西广誉远国药有限公司增资的函》，同意上市公司发行股份购买资产并募集配套
资金实施完毕后向山西广誉远增资并放弃同比例增资。增资价格按照山西广誉远
212
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
经评估后的股东全部权益价值 32.30 亿元计算（投前）。
具体增资金额以中国证监会核准的用于中医药产业项目和研发中心项目建
设的募集配套资金金额为准。
六、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司证券发
行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《青海证监
局关于青海上市公司进一步加强上市公司募集资金管理使用的监管意见》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规与规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》：
（一）募集资金专户存储
1、公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称“募集资金
专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
2、公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（二）募集资金使用
1、公司募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金使
用计划使用募集资金，实行专款专用，未经股东大会批准，公司不得变更募集资
金用途或挪用募集资金。
2、公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（1）公司应按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（2）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告
上海证券交易所并公告；
（3）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司
应对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，
213
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募
投项目（如有）：
1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2）募投项目搁置时间超过 1 年的；
3）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
4）募投项目出现其他异常情形的。
3、公司使用募集资金不得有如下行为：
（1）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（2）通过担保、质押或抵押贷款、委托贷款、期货交易或其他方式变相改
变募集资金用途；
（4）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益。
4、公司在使用募集资金时，应根据募集资金使用计划，按公司内控制度相
关规定审批后，严格履行资金使用申请和审批手续。
5、募集资金用于收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其
关联人的资产或股权的，应在遵守本办法的同时按照关联交易相关规定执行。
6、募集资金项目的实施进度较承诺或股东大会批准的进度计划推迟 6 个月
以上，或公司募集资金项目的盈利水平较承诺或预测发生 20%以上变化的，公司
董事会应就推迟或盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新
的实施时间表或盈利情况做出决议并予以公告。
7、公司建立募集资金使用情况的报备制度。
（1）公司首次公开发行股票及再融资，公司董事会应在新发行证券上市后
五个工作日内，将募集资金的数额和资金到位的时间、到位存放的银行账户及相
214
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
应金额等情况说明，向青海证监局报备，并附募集资金管理和使用台账复印件、
相应的会计凭证、银行对账单、重大合同复印件及青海证监局要求的其他文件。
（2）公司董事会应每季度结束后 5 个工作日内，向青海证监局报备有关募
集资金使用情况的材料。
（三）募集资金投向变更
1、募集资金投向变更是指：
（1）放弃募集资金说明书所列项目或增加募集资金项目；
（2）募集资金项目投资金额变化超过募集资金说明书所列金额的 20%（含
本数）；
（3）募集资金投资方式发生变化；
（4）中国证监会、青海证监局及上海证券交易所认定的其他情形。
2、募集资金投资的项目，应与公司在招股说明书或募集说明书中承诺的项
目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，
应当经董事会、股东大会审议通过。
（四）募集资金使用管理与监督
1、公司审计管理部应每月定期对募集资金存放、管理和使用情况进行检查，
并向董事会审计委员会报告检查结果。
2、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应
当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
3、保荐机构应强化对公司募集资金存储、使用情况的现场督导，至少每半
年进行一次募集资金现场核查，完善现场核查底稿，发现公司在募集资金存储和
使用的问题，应及时督促公司整改并向青海证监局报告。
215
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
七、募集配套资金不足的补救措施
若本次交易中募集配套资金不足，公司将根据需要，以自有资金、债务融资
等方式自筹解决本次募集资金需求。
八、交易标的采取收益法评估，预测现金流中是否包含了募集配套资
金投入带来的收益
本次交易所配套募集的资金将部分用于标的公司的项目建设，对标的资产的
评估包含募集资金投入带来的收益。
因本次交易的资产评估机构在对山西广誉远未来现金流预测时考虑了本次
交易募集配套资金投资项目中的中医药产业项目，故在计算山西广誉远每年承诺
业绩实现情况时，对中医药产业项目每年实际使用募集配套资金的部分，按业绩
补偿当年年末（即 12 月 31 日）同期 3 年期银行贷款基准利率、实际使用的额度、
使用时间，剔除利息资本化影响后，计算资金成本，并在计算年度实际净利润数
时予以单独扣除。
216
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析
本次交易前，上市公司主营业务为中药制剂及相关保健食品的研发、生产和
销售。公司最近两年经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的主要财务数
据和经营指标如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 年 31 日
资产总额 106,643.64 46,221.08
负债总额 32,930.59 37,656.17
股东权益总额 73,713.05 8,564.91
归属于母公司股东的所有者权益 71,504.47 8,410.91
项目 2015 年 2014 年
营业收入 42,843.61 35,415.45
利润总额 2,149.75 3,548.72
净利润 932.70 2,531.03
归属于母公司股东的净利润 203.03 3,664.64
注：广誉远 2014-2015 年财务数据已经审计。上述数据均来自上市公司合并财务报表，
以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 年 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 50,348.02 47.21% 3,654.70 7.91%
交易性金融资产 - - - -
应收票据 979.04 0.92% 1,066.78 2.31%
应收账款 17,245.58 16.17% 11,452.36 24.78%
217
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
预付款项 3,291.97 3.09% 4,010.70 8.68%
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 5,759.83 5.40% 10,408.92 22.52%
存货 9,347.82 8.77% 6,961.54 15.06%
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 59.65 0.06% 40.49 0.09%
流动资产合计 87,031.90 81.61% 37,595.50 81.34%
非流动资产： - -
可供出售金融资
650.00 0.61% 243.53 0.53%
产
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,760.90 1.65% 1,528.88 3.31%
投资性房地产 - - - -
固定资产 5,108.32 4.79% 4,599.37 9.95%
在建工程 6,888.32 6.46% 172.76 0.37%
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 846.21 0.79% 852.37 1.84%
开发支出 74.12 0.07% - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 494.65 0.46% 855.51 1.85%
递延所得税资产 18.21 0.02% 373.16 0.81%
其他非流动资产 3,771.00 3.54% - -
非流动资产合计 19,611.74 18.39% 8,625.58 18.66%
资产总计 106,643.64 100.00% 46,221.08 100.00%
（1）资产结构总体分析
2015 年末和 2014 年末，上市公司资产总额分别为 106,643.64 万元和
46,221.08 万元。上市公司资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、
218
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
固定资产、在建工程构成。2015 年末和 2014 年末，上述 6 项资产合计占资产总
额的比重分别为 88.80%和 80.59%。
（2）流动资产结构分析
2015 年末和 2014 年末，上市公司流动资产金额分别为 87,031.90 万元和
37,595.50 万元。上市公司流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和
存货组成。2015 年末和 2014 年末，上述 4 项资产账面价值合计占流动资产的比
重分别为 95.02%和 86.39%。
2015 年末，货币资金较 2014 年末增加 46,693.32 万元，主要系上市公司完
成非公开发行后新募集到的资金所致。
2015 年末，应收账款较 2014 年末增加 5,793.22 万元，增长 50.59%，主要系
2015 年三季度子公司山西广誉远进行了新版 GMP 的认证，各车间轮流停产，影
响了当期销售，四季度认证通过后销量大增，导致信用期内应收账款增加。
2015 年末，其他应收款较 2014 年末减少 4,649.09 万元，下降 44.66%，主要
系 2015 年子公司山西广誉远将支付的在其他应收款核算的土地拆迁补偿款
3,451.00 万元转入其他非流动资产核算，上市公司收到衡水兴利达上年股权转让
及广东恒诚制药公司上年资产转让余款共 600.00 万元，并收到安徽东盛制药公
司欠款 633.50 万元所致。
2015 年末，存货较 2014 年末增加 2,386.28 万元，增长 34.28%，主要系上市
公司子公司山西广誉远为保证下年度公司生产任务顺利完成，四季度增加原材料
采购所致。
（3）非流动资产结构分析
2015 年末和 2014 年末，上市公司非流动资产金额分别为 19,611.74 万元和
8,625.58 万元。上市公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和其他非流动资
产组成。2015 年末和 2014 年末，上述 3 项资产账面价值合计占非流动资产的比
重分别为 80.40%和 55.33%。
2015 年末,在建工程较 2014 年末增加 6,715.56 万元，主要系 2015 年上市
219
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司子公司山西广誉远增加新厂建设工程投入 6,217.06 万元，子公司北京广誉远
增加装修工程支付 282.53 万元所致。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 2,282.30 6.93% 3,882.30 10.31%
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - 400.00 1.06%
应付账款 8,755.02 26.59% 6,955.06 18.47%
预收款项 3,329.48 10.11% 4,933.39 13.10%
应付职工薪酬 1,681.70 5.11% 2,585.35 6.87%
应交税费 5,170.74 15.70% 5,723.94 15.20%
应付利息 163.78 0.50% 544.98 1.45%
应付股利 - - - -
其他应付款 10,484.42 31.84% 11,536.43 30.64%
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 31,867.43 96.77% 36,561.44 97.09%
非流动负债： - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 1,063.16 3.23% 1,094.74 2.91%
非流动负债合计 1,063.16 3.23% 1,094.74 2.91%
负债合计 32,930.59 100.00% 37,656.17 100.00%
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）负债结构总体分析
2015 年末和 2014 年末，上市公司负债总额分别为 32,930.59 万元和 37,656.17
万元。上市公司负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。
2015 年末和 2014 年末，上述 4 项负债合计占负债总额的比重分别为 84.24%和
77.41%。
（2）流动负债结构分析
2015 年末和 2014 年末，上市公司流动负债金额分别为 31,867.43 万元和
36,561.44 万元。上市公司流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其
他应付款组成。2015 年末和 2014 年末，上述 4 项负债账面价值合计占流动负债
的比重分别为 87.05%和 79.73%。
2015 年末，应付账款较 2014 年末增加 1,799.97 万元，增长 25.88%，主要系
上市公司子公司山西广誉远赊购原辅材料增加所致。
2015 年末，预收款项较 2014 年末减少 1,603.91 万元，下降 32.51%，主要系
前期预收款项 2015 年实现发货并结转至收入所致。
2015 年末，应交税费较 2014 年末减少 553.20 万元，下降 9.66%，主要系 2015
年上市公司子公司山西广誉远缴纳了以前年度的税款。
2015 年上市公司其他应付款较 2014 年减少 1,052.00 万元，主要系 2015 年，
上市公司归还了控股股东西安东盛集团资金资助款以及子公司山西广誉远偿还
了其职工的集资款项。
（3）非流动负债结构分析
2015 年末和 2014 年末，上市公司非流动负债金额分别为 1,063.16 万元和
1,094.74 万元，非流动负债占负债总额的比例较小。
3、上市公司现金流量分析
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 -6,000.76 -4,509.73
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资活动产生的现金流量净额 -6,809.39 13,561.73
筹资活动产生的现金流量净额 59,703.46 -9,219.17
现金及现金等价物净增加额 46,893.32 -227.17
2015 年经营活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 1,491.02 万元，主要系
2015 年上市公司为职工支付的薪酬以及缴纳的税费较上年增加。2015 年投资活
动产生的现金流量净额较 2014 年减少 20,371.12 万元，主要系 2015 年上市公司
子公司山西广誉远新厂建设项目投入 6,127.06 万元，2014 年收到资产处置款
8,750.00 万元和股权转让款 6,500.00 万元所致。2015 年筹资活动产生的现金流量
净额较 2014 年增加 68,922.63 万元，且 2015 年现金及现金等价物净增加额较 2014
年增加 47,120.49 万元，主要系 2015 年上市公司完成非公开发行股票事项，收到
新募集资金 62,322.00 万元所致。
4、上市公司偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产负债率 30.88% 81.47%
流动比率（倍） 2.73 1.03
速动比率（倍） 2.44 0.84
利息保障倍数（倍） 5.78 6.76
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货 -一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
利息保障倍数＝息税前净利润（净利润+所得税费用-利息收入+利息支出）/利息费用
报告期内，公司资产负债率大幅下降，一方面是由于 2015 年上市公司短期
借款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款减少较快导致负债总额减少，另一
方面是由于 2015 年上市公司完成了非公开发行股份。报告期内，上市公司流动
比率和速动比率呈上升态势，主要是由于货币资金、应收账款、存货等流动资产
增长而短期借款、预收账款、应付职工薪酬、其他应付款等流动负债下降所致。
而利息保障倍数有所下降，主要是由于 2015 年上市公司净利润相比 2014 年有所
下滑所致。
222
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、上市公司利润构成分析
上市公司最近两年利润表数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
一、营业收入 42,843.61 35,415.45
减：营业成本 11,665.14 8,731.76
营业税金及附加 845.51 1,094.80
销售费用 22,162.56 18,624.75
管理费用 7,152.61 7,676.17
财务费用 507.62 624.65
资产减值损失 215.25 1,341.71
加：公允价值变动收益 - -
投资收益 1,266.25 2,136.84
其中：对联营企业和合营
- -
企业的投资收益
二、营业利润 1,561.17 -541.56
加：营业外收入 679.47 4,753.59
减：营业外支出 90.90 663.31
其中：非流动资产处置损
- 561.23
失
三、利润总额 2,149.75 3,548.72
减：所得税费用 1,217.04 1,017.69
四、净利润 932.70 2,531.03
归属于母公司所有者的净利
203.03 3,664.64
润
少数股东损益 729.67 -1,133.61
2015 年和 2014 年营业收入分别为 42,843.61 万元和 35,415.45 万元，净利润
分别为 932.70 万元和 2,531.03 万元。
其中，2015 年营业收入较 2014 年增加 7,428.15，增幅 20.97%，主要是由于
上市公司定坤丹和安宫牛黄丸营收大幅增加所致。2015 年上市公司净利润较
223
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2014 年减少 1,598.33 万元，下降 63.15%，主要系销售费用增加，投资收益和营
业外收入大幅减少所致。
2、上市公司盈利能力指标分析
项目 2015 年 2014 年
加权平均净资产收益率 0.59% 55.71%
扣除非经常性损益后的加权平均净资
-1.52% -36.92%
产收益率
基本每股收益（元/每股） 0.01 0.15
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.02 -0.10
（元/每股）
销售毛利率 72.77% 75.34%
销售净利率 2.18% 7.15%
注 1：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》规定计算；
注 2：总资产收益率=净利润/（（期初总资产余额+期末总资产余额）/2）；
注 3：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
注 4：净利率=净利润/营业收入。
报告期内，上市公司销售毛利率、销售净利率和每股收益都有所下降。由于
上市公司于 2015 年完成了非公开发行，因此净资产收益率下降幅度较大。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）交易标的行业特点
1、行业基本情况和竞争格局
（1）基本情况
2015 年国内宏观经济步入艰难期，虽然下半年在各类“稳增长”政策的作
用下，上半年宏观经济快速下滑的趋势有所改变，但由于外需持续疲软以及政策
刺激效应的弱化，经济趋稳的基础并不扎实，宏观经济总体状况依然疲软。对于
医药行业，在医保控费、反商业贿赂、药品降价、招标推迟、批文整顿等综合因
素的影响下，整体增速较去年再次有所放缓：2015 年 1-9 月份，医药制造业整体
224
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的销售收入同比增长 9.03%，利润总额同比增长 13.64%。尽管我国医药行业面
临整体增速放缓、行业政策压力增大等影响，但随着我国人民生活水平逐年提高，
人们对于健康和医疗的需求依然不断增长，社会对于医药行业的刚性需求依然强
烈。加之医药行业自身具有较强的抗周期性以及未来将很大程度上受益于我国医
疗体制改革等相关的产业政策，未来医药行业仍将保持较快增长，部分处于领先
地位的企业核心竞争力也将继续增强，发展势头强劲。
中药行业作为医药行业的重要分支，它是民族文化的瑰宝，几千年来生生不
息，绵延不断，展示着强大的生命力。根据《中国健康产业蓝皮书（2015 年版）》
数据显示，2014 年我国市场上中成药的销售额为 3848 亿元，占国内医药市场总
量的 31%，位居医药行业第二，是近几年内市场上增长最为明显的细分市场。这
主要得益于政府对中医药事业发展的重视，以及消费者对中医药传统文化的认同。
（2）竞争格局
根据九次方大数据统计，截至 2014 年国内中药企业数量已达 60,987 家，同
比增长 6.12%，其中销售收入过亿的中药企业占比仅为 3.46%，中药企业规模普
遍较小，收入偏低，多为中小微企业。截至 2015 年末，中药企业在 A 股中上市
公司有 55 家，以 2014 年营业收入排名，处于前十位的企业依次为云南白药、白
云山、康美药业、天士力、同仁堂、华润三九、中新药业、太极集团、昆药集团、
东阿阿胶。由于我国中药行业不同细分领域的市场集中度存在很大差异。数据显
示，2014 年，中成药市场竞争激烈，产业集中度低，前十名企业市场份额占比
仅为 28.7%。
2、我国医药行业发展情况
医药产业是我国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要领域。改
革开放 30 多年以来，随着我国总人口的持续增长，人口老龄化和城镇化速度的
加快、医疗体制改革的深入，医药行业在我国得到快速发展，且发展速度远高于
同期 GDP 增长，这主要体现在：
（1）中国医药工业总产值快速增长，医药工业销售规模不断壮大，医药工
业利润总额不断攀升。根据国家药监局南方医药经济研究所研究报告，中国医药
225
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
工业总产值呈现平稳增长趋势，2001 年至 2014 年，我国医药制造业总产值由
2,089 亿元增长至 25,798 亿元，年均复合增长率 21.33%。虽然近两年增长率有所
减缓，但仍属于国民经济中增长较快的行业。具体如下：
30.00% 30,000
25,798
26.46% 25.81% 26.52%
25.00% 24.56% 24.75% 25,000
24.16% 22,560
20.14%
20.00% 20.03% 18,770 20.19% 20,000
18.67%
16.76% 15,624
15.00% 15.80%
12,349 14.35% 15,000
9,946
10.00% 8,381 10,000
6,718
5,340
4,449
5.00% 3,013 3,518 5,000
2,089 2,419
0.00% -
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中国医药工业总产值（亿元） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所，国家药监局
（2）中国医药工业总产值增速远高于同期 GDP 增速
30.00%
25.81%
26.46% 24.75% 26.52%
25.00% 24.56% 24.16%
20.14%
20.00% 20.03% 20.19%
16.76% 18.67%
15.80% 12.68% 14.35%
15.00% 14.16%
11.31%
10.03% 10.09% 10.45%
10.00% 9.08% 9.21% 9.30%
7.65% 7.67%
9.63%
5.00% 7.40%
0.00%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中国医药工业总产值增长率 GDP增长率
数据来源：南方医药经济研究所，国家药监局
由于医药行业自身具有较强的抗周期性以及未来将很大程度上受益于我国
226
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
医疗体制改革等相关的产业政策，有理由相信未来医药行业仍将保持较快增长，
部分处于领先地位的企业核心竞争力也将继续增强，发展势头强劲。
3、我国中医药行业发展情况
（1）中医药简介
中药是中华民族创造的医学科学，是优秀民族文化的瑰宝，几千年来生生不
息、绵延不断，展示着强大的生命力。中药行业是我国的传统优势产业，其以产
量多、分布广、毒副作用小等优势占据着我国医药产业的半壁江山。
中药主要由中药材、中药饮片、中成药三部分组成，其中中药材是中药饮片
和中成药的原料。中药饮片加工是指对采集的天然或人工种植、养殖的动物和植
物中草药进行加工、处理的活动。具体包括两个方面：一是将各种中药材加工，
炮制后形成中药饮片，二是提取中药的加工。中成药制造是指直接用于人体疾病
防治的传统药的加工生产。包括用中药传统制作方法制作的各种蜜丸、水丸、冲
剂、糖浆、膏药等中成药；用现代制药方法制作的中药片剂、针剂、胶囊、口服
液等以及专作治病的药酒。
（2）我国中药行业发展概况
1）有利中药行业发展的国内外环境正在形成
近年来，随着全球范围内“回归自然”浪潮的兴起以及人们对化学药品毒副
作用的深入认识，国际市场对天然药物的重视程度正在不断加强，特别是上世纪
90 年代以美国为首的发达国家对植物药品的态度已明显改变，对中成药的管制
也已开始出现放宽的迹象。一个有利于中药发展的国际大环境正在日渐形成，中
药在整个医药行业中的地位和作用有扩大的趋势。随着国家相关政策法规不断完
善，中国中成药行业开始向现代化、消费品市场及美容保健食品市场方向延伸，
未来呈现出良好的发展趋势。
2）国内中药产业快速成长
受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了快速的发展。
从 2001 年至 2014 年，我国中成药工业总产值的年复合增长率为 20.74%。数据
227
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
显示，2014 年中成药总产值达到 6,141 亿元，同比增幅达到 17.15%。具体如下：
40.00% 7000
6141
36.42%
35.00% 34.74% 6000
5242
30.00%
4253 5000
25.00% 27.26%
22.89% 3522 23.25% 4000
20.00% 19.87% 20.47% 20.76%
20.39%
15.83% 2614 17.15%
3000
15.00%
2054
6.96% 1705 2000
10.00% 7.33% 1472
1228
1020
723 776 830 1000
5.00% 530
0.00% 0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
我国中成药工业总产值（亿元） 增长率
数据来源：南方医药经济研究所，国家药监局
（3）2001-2014 年我国中成药工业总产值占医药工业总产值的比重
35.00%
29.89%
30.00%
25.76%
22.93% 22.54% 23.80%
25.00% 25.37% 21.91%
20.65%
20.00% 23.59% 23.00% 23.24%
20.34% 21.17% 22.66%
15.00%
10.00%
5.00%
0.00%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
中药工业总产值占医药工业总产值的比重
数据来源：南方医药经济研究所，国家药监局
近几年来，我国中成药工业总产值占整个医药工业总产值的比重总体呈现上
升趋势，2014 年我国中成药工业总产值占整个医药工业总产值 23.24%，相比
2013 年略微下降。
228
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、市场供求状况及变动原因
医药产品特别是中医药产品具有较高的需求收入弹性，国家经济良好时，个
人收入增长将拉动个人药品需求增加；同时，医药产品与其他消费品相比，其价
格弹性较低，消费者需求稳定，随着经济发展而增加，且受突发和偶然性因素影
响较小。
从宏观经济因素来看，我国目前仍然保持着较高的经济增长速度，GDP 稳
定增长，人均可支配收入不断提高；从人口变化因素来看，我国人口的自然增长、
人均寿命的增长和人口结构的老龄化趋势将推动药品市场刚性增长；从卫生保健
意识来看，我国就诊量提升，医疗卫生总费用保持稳定增长；此外，政府支持及
医改政策的实施将促进医药市场持续扩容。2001-2014 年，我国中药工业总产值
年均增长20.74%；2014年我国中药工业实现总产值6,141 亿元；2001-2014年期
间我国中成药工业总产值占整个医药工业总产值的比重均超过20%
由此可见，我国中医药行业具有巨大的发展空间，预计我国中医药行业整体
供求状况仍将保持良好的发展态势。
5、医药行业利润水平的变动趋势及变动原因
医药行业的利润水平主要受市场需求、药品价格和原材料价格的变化影响。
本世纪初，我国医药工业的销售利润率仅为 8.19%，此后的 7 年间，工业销售利
润率一直徘徊在 8%-9%左右，在 2006 年滑落到近十年的低点。经过最几年的规
范化发展，尤其是 2007 年之后新医改的实施后，医药工业的利润水平稳步提高。
2008 年医药工业销售利润率回升到 10%以上，2014 年为 10.01%。
中药行业作为医药行业子行业，近年来受药品降价、上游原辅材料以及企业
开工不足等不利因素影响，导致行业平均利润率有所降低。药品降价将加速行业
的整合进程，有利于优势资源向优质公司聚集，此外自主创新药品大都不在降价
范围，显示了国家对自主创新、医药研发的政策支持。因此，未来具有研发优势
和受自主知识产权保护的优势企业仍将获得高于平均利润的高利润。
目前，我国正进行的医疗体制改革和国家对中医药产业的扶持力度不断加大，
为中药制造行业发展提供了难得的发展机遇。随着医改的不断深入，特别是农村、
229
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
社区、互联网等终端市场的不断开拓，中药产品的终端需求有望保持持续扩张，
预计中药行业利润总额也将保持稳步增长的态势。
14.00%
12.00% 11.67%
11.03% 10.93%
10.12%
9.83%
10.00% 8.90%9.31% 8.75%
8.56% 8.37% 10.69% 10.20%
10.01%
8.00%
8.00%
6.00%
4.00%
2.00%
0.00%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
医药工业利润率
数据来源：南方医药经济研究所，国家药监局
6、影响中药行业发展的有利和不利因素
（1）影响中药行业发展的有利因素
①国家产业政策支持
为了促进医药行业自主创新、结构调整和产业升级，国家出台了一系列的鼓
励政策，2012 年，国家中医药管理局发布了《中医药事业发展“十二五”规划》；
2013 年初，国家中医药管理局发布“国中医药法监发[2012]43 号”《中医药标准
化中长期发展规划纲要（2011 标准化中长年）》。2015 年 4 月 24 日，国务院办公
厅发布《中医药健康服务发展规划（2015-2020 年）》，作为我国首个关于中医药
产业的国家级规划，其对当前和今后一个时期，我国中医药健康服务发展进行全
面部署。2015 年 12 月，我国第一部《国家中医药法（草案）》通过国务院批准，
并上报全国人大审议，这意味着保护和扶持中医药发展，已上升到国家战略高度。
根据上述文件中的相关内容，国家对制药技术创新、药品质量监督管理越来越重
视，导向性也越来越强。随着医疗改革和社会保障机制的不断完善，国家对医药
行业的政策导向性将更强，扶持力度将更大。
②药品价格的逐步放开
230
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2009 年 10 月 2 日，国家发展和改革委员会公布了国家基本药物的零售指导
价格，共涉及化学药品、中成药品等共 2,349 个具体剂型规格品。2009 年 11 月
23 日，国家发改委、卫生部、人力资源和社会保障部联合发布《改革药品和医
疗服务价格形成机制的意见》，确定医药价格改革的近期和长期目标，并明确提
出了医院卖药加成将逐步取消、严控流通环节差价率、诊疗价格等将适当提高。
2015 年 5 月 4 日，经国务院同意，国家发展改革委会同国家卫生计生委、人力
资源社会保障部、工业和信息化部、财政部、商务部、食品药品监管总局联合发
出《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904 号），决定从
2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品
价格。
③有悠久的中医药理论与文化优势是中药行业发展底蕴所在
我国的中医药历史悠久，经过数千年的发展，拥有完善的中医药理论基础和
丰富的临床经验，中医药典籍卷帙浩繁，有记载的中药复方就达 30 多万个。同
时，国内还形成了相对成熟的民族医药文化，在华人社会及其他民族中得到广泛
认同。悠久的中医药理论与文化优势为我国中药产业的发展奠定了良好的基础，
也为中药走向世界提供了坚实的保障。
④随着人口老龄化、居民收入的提高以及健康养生意识的增强，中药需求日
益扩大
2014 年中国 65 岁以上人口数量已达到 13,755 万人，占全国人口比重的 10.1%。
随着我国经济的发展，人民的保健意识也越来越强，卫生费用也在稳步的增长（如
下图）。
231
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
与此同时，我国慢性病如高血压、糖尿病、恶性肿瘤、心脑血管等发病率均
出现快速提升。目前，慢性病导致的死亡人数已经占到我国总死亡人数的 85%，
导致的疾病负担已占总疾病负担的 70%。中药主要应用领域是老年疾病、慢性病、
疑难杂症及亚健康保健市场，如冠心病、高血脂高血压、妇科疾病、美容保健、
养生滋补等。随着人口老龄化和居民收入提高，保健养生需求大大增加，中药使
用领域和潜在需求日趋扩大。
⑤新医疗保险药品目录中药品种数量增加
2009 年 11 月 30 日，人力资源和社会保障部公布了 2009 版《国家基本医疗
保险、工伤保险和生育保险药品目录》。新版《药品目录》中，西药和中成药品
种共 2151 个，西药部分共有药品 1,164 个，其中甲类 349 个，乙类 791 个，另
有 20 个仅限工伤保险用药，4 个仅限生育保险用药；中成药部分共有药品 987
个，其中甲类 154 个、乙类 833 个，《国家基本药物目录》内的治疗性药品已全
部列入《药品目录》甲类药品。与 2004 年的《国家基本医疗保险药品目录》相
比，中成药品种由原来的 823 种增加至 987 种，这为这些中药产品的快速发展提
供了良好基础。
⑥非处方药（OTC）市场的发展对中药行业十分有利
自药品分类管理实施以来，中国非处方药市场发展迅猛。1990 年我国 OTC
销售规模仅 19 亿元，2005 年为近 800 亿元，年复合增长率 28%，预计未来 OTC
市场将保持 15%左右的增速。而中国 OTC 药品中，中成药销售比例占绝对优势，
该市场的发展对中药行业的发展十分有利。截至 2014 年 8 月，我国国内 OTC 品
种已达 5,787 个，其中中药产品为 4,604 个，占到总数量的 79.56%。
（2）影响中药行业发展的不利因素
①中药材资源日益稀缺制约中药产业的快速发展
中药材资源是中药产业生存发展的物质基础，在中医药领域占重要地位。
2005-2011 年间，中药制造业总产值增长了将近 4 倍，然而，随着中药产业高速
增长，对中药材资源的需求也日益增加，特别是珍稀中药材，其需求缺口越来越
大。因此要实现中药的可持续发展，就必须加强野生动植物资源的保护，合理解
232
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
决药用野生动植物资源的可持续利用问题。
2004 年 9 月，国家林业局出台《关于促进野生动植物可持续发展的指导意
见》。《意见》明确提出的“要大力促进资源人工培育，推动以利用野外资源为主
向以利用人工繁育资源为主的战略转变”的可持续发展思想以及“谁培育、谁拥
有、谁受益” 的鼓励机制让企业深受鼓舞，明确了发展方向，也更坚定了中药
企业进行人工种植、养殖中药材资源以解决药源危机的信心。
②中西方历史、文化背景和思维方式的差异阻碍了中药行业的发展
由于历史、文化背景和思维方式的差异，中医学未能充分吸收近代科学的成
果而始终保持着具有自身特点的发展方式，相对于现代医学解决问题的能力和普
及水平的快速提高显得发展比较缓慢，还不能很好满足现代生活条件下不断增长
的社会需求。在西方发达国家，中医药还未能进入医药保健主流市场，其医疗价
值和市场潜力亟待挖掘。由于东西方文化背景、中西医理论体系的差异，中药产
品缺乏国际通行标准，尚未建立起一整套符合中药特色、符合国际规则的质量检
测方法和质量控制体系，中药资源没有充分发挥。
③技术标准体系不健全阻碍了中药国际化进程
由于基础研究薄弱，创新能力和评价体系的缺乏，目前我国还未能建立适合
中药特点的质量控制标准体系。我国中药技术标准体系不健全，不仅不利于中药
产业本身的发展，也阻碍了中药的国际化进程。我国大部分中药产品尚不能符合
国际天然植物药市场的标准和要求，占国际市场份额还较小。我国的中药仍然以
满足国内需求为主。随着我国加入 WTO，国外医药产品进入我国市场的壁垒逐步
减小，国外医药集团利用其强大的科研投入开发中药新产品，将逐步拓展我国中
药市场。目前，已有几十个品种的天然药物在我国申请专利保护，“洋中药”的
大量涌入已开始影响我国中药市场的格局。
④生物制药的发展将抢占中药市场
随着生物技术的进步，相当大的医药市场份额必然会被生物制品所占领。一
旦生物技术获得突破性进展，在推动中药产业的技术进步的同时，也将给中药产
业造成极大压力。
233
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7、进入中药行业的主要障碍
（1）政策性壁垒
由于药品直接关系到人民的生命和健康，世界各国政府对药品生产、流通的
各环节有严格的标准。目前，我国有如下规定：（1）开办中药生产企业，必须符
合《药品管理法》及其实施办法的有关规定，达到《药品生产质量管理规范》 GMP）
的要求，具备一定的生产规模和建设该规模相应的资金。（2）生产品种符合中药
制造行业产业政策，符合行业发展规划和布局要求。（3）必须具有新药或者国家
重点发展的中药品种。（4）中成药半成品及其制成品限制外商投资，中成药秘方
产品禁止外商投资。另外，中成药往往由于其配方多为专有技术，也形成了一定
的进入壁垒。
近年来，中国加大了对医药行业的管理力度，对行业实行规范化管理，特别
是药材种植生产质量管理规范（GAP）、药品生产质量管理规范（GMP）、药品
经营质量管理规范（GSP）、药品临床试验管理规范（GCP）、药品非临床研究质
量管理规范（GLP）五大管理规范的实施，从原料、生产、销售等各环节做出了
严格规定，提高了行业的进入壁垒。
（2）资金壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从临床前研
究、临床研究、中试放大、试生产、科研成果产业化到最终产品的销售的整个过
程，技术要求高、资金投入大、周期长。中药制造行业属于资金、技术密集型行
业，在建及拟建项目的初始投资一般在千万以上，甚至上亿，可以看出中药制造
行业属于资金密集型。不具备一定的资金规模，进入这个行业就无法拥有资金保
障，难以获得持久的竞争力。
（3）技术壁垒
医药行业是关系国民健康的技术密集型行业，研发能力和工艺技术实力是医
药企业的核心竞争力，对医药企业的发展起着决定性的影响。在研发方面，开发
新药对企业的研发人员素质、技术水平、经验积累等综合能力要求很高。在生产
环节， 医药行业制药技术难度大，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
要求非常严格。因此，医药行业具有跨专业应用、多技术融会、技术更新快等特
点，对企业的全面技术开发能力要求非常高。
（4）品牌壁垒
医药产品是一类特殊的商品，与人民群众生命健康息息相关，在消费过程中，
人们往往会选择知名度较高、质量较好的产品，因而医药生产企业的品牌、信誉
度、客户基础也是其他厂商进入医药行业的障碍。优秀的中成药品牌意味着悠久
的历史、过硬的品质、可靠的疗效、患者和医生的高度信赖，中药服用者的用药
习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。如“片仔癀”品牌，就承载着数百年的深
厚文化底蕴， 在东南亚华人中拥有大批忠实的使用者。新建的医药企业要想从
现有企业手中争夺客户，就必须在品牌营销、市场推广等方面进行大规模的投资，
并经历较长的品牌培育期。因此，行业的新进入者难以在短时间内形成品牌影响
力。
8、行业技术水平、技术特点及行业经营模式、行业的周期性、区域性
（1）行业技术水平、技术特点
中药起源于我国，历史悠久，是我国医药行业宝贵的遗产。中成药行业经过
多年的发展，已形成 30 多大类、40 多种剂型共 9,000 多种产品的药品体系，中
成药生产能力居于世界前列。尽管我国的中成药生产企业数量众多，但因为大部
分企业的规模偏小，研发创新能力不足，影响了我国中药产业在药品生产技术水
平上的突破，与世界先进国家的制药企业相比差距较大，并在安全、质量和功效
等方面缺乏完整系统的科学数据。2015 年，中国科学家屠呦呦作为抗疟有效单
体青蒿素的重要发现者获得诺贝尔奖，提升中国中医药技术水平在世界范围内影
响力。未来，随着我国中药现代化进程的加速以及国家政策的支持力度加大，我
国中药行业的技术水平必将显著提高。
（2）行业经营模式
①制药行业的生产模式
根据《中华人民共和国药品管理法》（中华人民共和国主席令第 45 号），
医药制造企业需获得药品监督管理部门颁发的《药品生产许可证》，凭《药品生
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。已持有《药品生产许可证》并具
备该药品相应生产条件的企业，由药品监督管理部门颁发药品批准文号。企业在
取得药品批准文号并获得药品监督管理部门 GMP 认证后，才可以生产药品。
②制药行业的销售模式
由于医药产品非常特殊，涉及到人民生命健康和生命安全，药品的销售严格
按照《药品流通监督管理办法》来管理实施，所有的药品须经通过 GSP 认证的
医药商业公司进行销售。从具体销售模式来说，制药企业主要通过经销、直销等
方式将产品销售给终端医院或者终端消费者。若采用经销模式，则制药企业主要
将精力集中在研发、生产，一般毛利率和销售费用率均较低；若采用直销方式，
则制药企业需配备较为强大的销售队伍，进行专业化学术推广，一般毛利率和销
售费用率均较高。
（3）行业的周期性和区域性
由于人们对医疗卫生的需求呈现刚性特征，并且中药可以医治的疾病范围较
广，药品的使用事关生命、健康，需求刚性较强，不存在明显的周期性变化。医
药行业没有明显的区域性和季节性特征。但由于某些疾病的发生与气候条件变化
密切相关，而且不同地区的经济发达程度、环境状况、医疗水平存在差异，因此
不同地区、不同季节的疾病谱和用药结构存在一定差异，导致单种或某一类药品
的消费存在一定的季节性或区域性。
9、中药行业与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
（1）中药行业与上下游行业之间的关联性
中药行业与上游的中药材行业和下游的医药流通行业之间存在明显的关联
性。中药材行业作为中药制造行业的原材料供应者，其供应量和质量直接影响中
药制造行业的生产经营；医药流通行业是中药制造行业产品的销售领域，是中药
制造企业贴近市场、改善产品结构的重要信息来源。
（2）上下游行业发展对本行业的影响
①上游行业对本行业的影响
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
我国中药材生产历史悠久，有关中药材及其种植的记载可追溯到 2,600 多年
以前。近年来，我国的中药材产业得到了迅速恢复和发展，在改进栽培技术、引
种驯化野生药材、引进国外中药材以及规范化生产等方面都取得了重大进展。发
展中药材生产已经成为调整农业结构、增加农民收入、发展地方经济的重要举措。
特别是随着农业结构调整的不断深化，农产品生产更加注重质量、安全、生态、
营养和保健，中药材生产及加工必将迎来更好的发展机遇。中药材行业的发展，
将为中药制造业提供充足的原料来源。但近年来，由于过度采挖和生态环境恶化，
相当数量的野生药材资源正在迅速减少或消失，野生变家种、家养的任务繁重而
又紧迫；由于野生药材生长速度无法跟上采挖的速度，而中药资源的开发利用又
缺乏法规保护，处于无序开发状态，如发生自然灾害或经济环境等因素发生较大
变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨情况。
②下游行业对本行业的影响
近年来，随着医疗流通体制改革步伐的加快，人口老龄化以及对中药产品在
慢性病治疗中安全性疗效方面认识的增强，中药市场消费需求活跃，中药商业销
售稳步增长。国家支持的医药物流、电子商务项目先后建成投入运行及连锁经营
模式的发展，加快了医药流通领域的结构调整和经营方式的现代化进程。在不断
加剧的市场竞争中，医药零售市场保持了较快的发展势头，年均增幅约为 15%。
医药流通行业的迅速发展，将直接促进中药生产企业的市场开拓及产品销售。但
目前，我国的基本医疗保险制度改革、医疗体制改革和药品流通体制改革尚在进
行，医药不分家等问题仍制约药品流通企业的发展。此外，由于东西方文化背景、
中西医理论体系的差异，中药在国际市场上尚未形成核心竞争力，国际市场开拓
的难度也较大。
（二）交易标的的核心竞争力及行业地位
1、交易标的核心竞争力
（1）品牌优势
山西广誉远历史积淀深厚，可追溯至明朝嘉靖年间设立的广盛药店，距今已
有 470 多年的历史，是中国现存历史最悠久的中药企业与药品品牌之一，曾与北
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
京同仁堂、杭州胡庆余堂、广州陈李济并称为“清代四大名店”，现为国家商务
部首批“中华老字号”企业。山西广誉远近五百年来传承的企业古训和精品中药
古法炮制理念成为了公司最大的竞争优势。
（2）产品优势
山西广誉远拥有龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄清心丸等百余种传统中
药批准文号，其中龟龄集是国内目前为止存世最完整的复方升炼技术的活标本，
被誉为“中医药的活化石”，它与定坤丹均为国家保密品种。公司“龟龄集”、
“定坤丹”及“安宫牛黄丸”均已先后入选国家级非物质文化遗产名录，牛黄清
心丸是经批准可使用天然麝香、天然牛黄的“双天然”产品。
（3）古法炮制工艺优势
山西广誉远自创立以来一直传承“修合虽无人见，存心自由天知”的古训，
严苛雕琢百余种高端养生精品中药，其炮制工艺从 470 多年前代代相传。在产
品的制造过程中，山西广誉远采用炒、蒸、煮、熏、爆、日晒夜露、烧炭法、火
燔法、土埋法、水润法、升炼法等诸多炮制工艺，尤其是陈醋炮制、煅干姜炭以
及地黄九蒸九晒等传统而又独特的古法炮制工艺，其他公司无法复制。
（4）市场营销优势
山西广誉远根据现有产品的市场定位和特点，结合不同营销模式和营销策略，
已经组建了精品中药、传统中药及养生酒三大营销体系，拥有覆盖全国的销售终
端和终端网络，具有较强的市场控制力和抵御政策、市场变化的能力，而广誉远
新媒体营销矩阵平台的建设，使公司营销网络日益丰满和健全。
（5）团队优势
山西广誉远拥有一支与企业同呼吸、共命运，忠诚度高，认同企业文化的优
秀员工队伍及管理团队。在这支团队的努力和坚持下，公司解决了诸多历史遗留
问题，逐步摆脱困境，实现战略转型，真正迈入新的发展阶段。
2、交易标的市场占有率
山西广誉远龟龄集被列为中药国家级保密品种，其特效配方及独特工艺受国
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
家秘密保护，龟龄集于 2008 年 6 月被文化部认定为国家级非物质文化遗产，并
由国务院予以公布，故其制作工艺受到相应保护。由于目前行业内尚无同时具备
龟龄集治疗、保健养生功效的产品，且龟龄集产品仅限山西广誉远独家生产，没
有同类可比产品，龟龄集系列产品不存在明显的竞争对手。此外，山西广誉远定
坤丹系列产品市场占有率也居于前列。
（三）交易标的财务状况分析
1、交易标的资产结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 年 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 4,208.96 7.52% 2,742.53 7.10%
交易性金融资产 - - - -
应收票据 972.32 1.74% 1,066.78 2.76%
应收账款 16,577.40 29.60% 9,935.33 25.71%
预付款项 1,696.58 3.03% 2,251.82 5.83%
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 4,954.08 8.85% 8,273.43 21.41%
存货 9,347.82 16.69% 6,957.05 18.01%
一年内到期的非
- - - -
流动资产
其他流动资产 - - 7.32 0.02%
流动资产合计 37,757.17 67.43% 31,234.25 80.84%
非流动资产：
可供出售金融资
650.00 1.16% 243.53 0.63%
产
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,760.90 3.14% 1,528.88 3.96%
投资性房地产 - - - -
固定资产 4,292.49 7.67% 3,737.93 9.67%
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在建工程 6,605.79 11.80% 172.76 0.45%
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 846.21 1.51% 852.37 2.21%
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 494.65 0.88% 855.51 2.21%
递延所得税资产 18.21 0.03% 12.36 0.03%
其他非流动资产 3,571.00 6.38% - 0.00%
非流动资产合计 18,239.26 32.57% 7,403.34 19.16%
资产总计 55,996.43 100.00% 38,637.59 100.00%
（1）资产结构总体分析
2015 年末和 2014 年末，交易标的资产总额分别为 55,996.43 万元和 38,637.59
万元。交易标的资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款、存货、固定资产、
在建工程构成。2015 年末和 2014 年末，上述 6 项资产合计占资产总额的比重分
别为 82.12%和 82.35%。
（2）流动资产结构分析
2015 年末和 2014 年末，交易标的流动资产金额分别为 37,757.17 万元和
31,234.25 万元。交易标的流动资产主要由货币资金、应收账款、其他应收款和
存货组成。2015 年末和 2014 年末，上述 4 项资产账面价值合计占流动资产的比
重分别为 92.93%和 89.35%。
2015 年末，货币资金较 2014 年末增加 1,466.43 万元，主要系 2015 年交易
标的收入增加，以及交易标的子公司拉萨广誉远收到财政补助款 398.03 万元所
致。
2015 年末，应收账款较 2014 年末增加 6,642.07 万元，增长 66.85%，主要系
2015 年三季度交易标的进行了新版 GMP 的认证，各车间轮流停产，影响了当期
销售，四季度认证通过后销量增加，导致信用期内应收账款增加。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年末，其他应收款较 2014 年末减少 3,319.34 万元，下降 40.12%%，主
要系 2015 年交易标的将支付的在其他应收款核算的土地拆迁补偿款 3,451.00 万
元转入其他非流动资产核算所致。
2015 年末，存货较 2014 年末增加 2,390.78 万元，增长 34.36%，主要系交易
标的为保证下年度生产任务顺利完成，四季度增加原材料采购所致。
（3）非流动资产结构分析
2015 年末和 2014 年末，交易标的非流动资产金额分别为 18,239.26 万元和
7,403.34 万元。交易标的非流动资产主要由固定资产、在建工程和其他非流动资
产组成。2015 年末和 2014 年末，上述 3 项资产账面价值合计占非流动资产的比
重分别为 79.33%和 52.82%。
2015 年末，在建工程较 2014 年末增加 6,433.03 万元，主要系 2015 年交易
标的增加新厂建设工程投入 6,217.06 万元，交易标的子公司北京广誉远增加装修
工程支付 265.24 万元所致。
2015 年末，其他非流动资产较 2014 年末增加 3,571.00 万元，主要系 2015
年交易标的将预征地补偿款 3,451.00 万元由其他应收款转入其他非流动资产所
致。
2、交易标的负债结构分析
单位：万元
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 2,149.00 4.03% 3,749.00 9.41%
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - 400.00 1.00%
应付账款 9,540.19 17.90% 7,699.77 19.32%
预收款项 2,662.50 4.99% 3,944.61 9.90%
应付职工薪酬 1,573.32 2.95% 1,943.82 4.88%
应交税费 3,542.23 6.64% 3,945.13 9.90%
应付利息 - - - -
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
应付股利 - - - -
其他应付款 33,780.14 63.36% 18,068.74 45.35%
一年内到期的非
- - - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 53,247.39 99.88% 39,751.07 99.76%
非流动负债： - - - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 63.16 0.12% 94.74 0.24%
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债
非流动负债合计 63.16 0.12% 94.74 0.24%
负债合计 53,310.54 100.00% 39,845.80 100.00%
（1）负债结构总体分析
2015 年末和 2014 年末，交易标的负债总额分别为 53,310.54 万元和 39,845.80
万元。交易标的负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成。
2015 年末和 2014 年末，上述 4 项负债合计占负债总额的比重分别为 92.90%和
84.47%。
（2）流动负债结构分析
2015 年末和 2014 年末，交易标的流动负债金额分别为 53,247.39 万元和
39,751.07 万元。交易标的流动负债主要由应付账款、预收款项、应交税费和其
他应付款组成。2015 年末和 2014 年末，上述 4 项负债账面价值合计占流动负债
的比重分别为 93.01%和 84.67%。
2015 年末，应付账款较 2014 年末增加 1,840.42 万元，增长 23.90%，主要
系交易标的赊购原辅材料增加所致。
2015 年末，预收款项较 2014 年末减少 1,282.11 万元，下降 32.50%，主要
系交易标的前期预收款项 2015 年实现发货并结转收入所致。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2015 年末，应交税费较 2014 年末减少 402.89 万元，下降 10.21%，主要
系 2015 年交易标的缴纳了以前年度的税款。
2015 年末，其他应付款较 2014 年末增加 15,711.40 万元，增长 86.95%，
主要系交易标的应付上市公司资金借款及利息增加 14,795.99 万元，收到陕西
第四建筑公司工程保证金 1,000.00 万元。
（3）非流动负债结构分析
2015 年末和 2014 年末，交易标的非流动负债金额分别为 63.16 万元和 94.74
万元，非流动负债占负债总额的比例较小。
（4）交易标的资产负债率较高的原因
1）同行业可比公司的资产负债率情况
根据标的公司业务和产品特点，选取了与标的公司业务相近或拥有保密产品
的同行业上市公司，其资产负债率情况如下：
同行业公司 2015.09.30 2014.12.31
白云山 47.24% 43.99%
同仁堂 24.9% 33.22%
江中药业 31.96% 35.88%
片仔癀 17.93% 18.15%
九芝堂 25.07% 25.13%
平均 29.42% 31.27%
注：由于同行业公司2015年度报告尚未披露完成，因此选取了可比公司2015年三季度末
的资产负债率数据。
2）标的公司资产负债率较高的原因
由于业务发展对资金的需求较大，但历史上债务负担较重、融资渠道受限导
致标的公司自身积累较少，标的公司经营发展的资金需求主要通过向上市公司借
款等间接融资方式来筹集。由此导致标的公司资产负债率较高。
①标的公司业务发展对资金需求较大
标的公司的资金需求主要体现以下几个方面：
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A、用于营销网络扩张的支持体系，和营销推广
标的公司正处于建设三大中药板块产品营销网络的重要阶段，需投入大量资
金用于支持三大中药板块产品营销渠道建设和相关营销推广。
B、用于扩大采购和生产
a.增加原材料采购投入：现有核心中药产品的主要原材料包括人参、海马、
鹿茸、牛黄、麝香等中药材原料，为满足新增产量原材料的供应充足，公司需要
增加原材料采购数量。
b.增加生产人员投入：为扩大产量，标的公司需通过增加生产人员数量、延
长生产人员劳动时间等方式来增加生产总工时，人工支出将相应增加。
C、用于超额储备部分贵细药材
考虑到贵细药材受自然原因及游资炒作影响导致其价格波动较大，为避免其
价格波动对标的公司经营形成不利影响，标的公司需要资金用于超额储备满足企
业生产一年左右所需要的部分贵细药材（牛黄、鹿茸、海马、甲片）。
②标的公司自身发展积累较少
由于标的公司融资渠道有限、上市公司无力支持，且标的公司并无历史积累，
因此资金因素严重制约了标的公司的业务发展，导致标的公司前几年自身积累较
少，净资产规模难以得到大幅提升，资产负债结构一直未能得到优化。
③标的公司基本通过借款等方式筹集资金，满足资金需求
由于标的公司日常经营中对资金的需求量较大，而标的自身积累较少，因此
为满足经营的资金需求，标的公司只能通过银行借款和上市公司资金支持来筹集
资金。
2015年末和2014年末，标的公司负债总额分别为53,310.54万元和39,845.80
万元。其中，短期借款分别为2,149.00万元、3,749.00万元；其他应付款分别为
33,780.14万元、18,068.74万元。其他应付款主要系标的公司向上市公司借款形成，
2015年末和2014年末应付金额分为24,298.41万元和8,981.96万元。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
综上所述，由于标的公司日常经营资金需求较大，但自身积累较少，只能通
过银行借款和上市公司资金支持来满足经营中的资金需求，由此导致报告期内标
的公司资产负债率一直较高。
（5）交易标的资产负债率较高的后续应对措施
1）标的公司业绩持续改善，未来进入快速发展期，资产负债结构将逐步优
化
近三年标的公司呈现快速增长态势，业绩逐步改善。标的公司2013年、2014
年和2015年分别实现营业收入达到15,385.71万元、31,014.10 万元和42,816.65 万
元，年均复合增长率达66.82%。2015年，标的公司在停产改造申请GMP认证的
情况下，营业收入同比仍然保持了大幅增长，归属于母公司净利润也从465.11万
元增长至1,964.01万元，增长322.27%，扣除非经常性损益归属于母公司净利润从
480.91万元增长至1,261.23万元，增长162.34%。
随着标的公司GMP改造完成、资金状况逐步改善以及中医药产业项目实施，
伴随中医药产业迅速发展，预计2016年开始未来三年标的公司业绩将进入快速增
长期。
在业绩持续改善，未来进入快速发展期的状态下，标的公司的盈利能力将逐
年提高，自身积累逐渐能够满足经营中的资金需求，资产负债结构由此将逐步得
到优化，资产负债率将随之降低。
2）本次交易完成后，募集配套资金将向标的公司增资，降低其资产负债率
本次交易完成后，假设募集配套资金全部到位，则上市公司将向标的公司山
西广誉远增资83,704万元，以用于中医药产业项目和研发中心项目的建设。就此
次增资，山西晋中国有资产经营有限公司也已出具了《关于放弃向山西广誉远国
药有限公司增资的函》。
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司资产总额 55,996.43 万元，负债总额
53,310.54 万元。以 2015 年 12 月 31 日的数据测算，本次增资 83,704 万元之后，
标的公司资产负债率将大幅下降至 38.16%。
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3、交易标的主要资产减值准备提取情况分析
报告期内，交易标的按照《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准
备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在
因资产减值准备计提不足而影响公司资产质量的情况。报告期内，交易标的资产
减值准备提取情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年
坏账损失 264.34 414.58
其他 - -
合计 264.34 414.58
交易标的报告期提取的资产减值准备均为坏账损失。
4、交易标的商誉减值的说明
山西广誉远的财务报表中并未确认“商誉”，不涉及“商誉”减值问题。
5、交易标的偿债能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.71 0.79
速动比率（倍） 0.53 0.61
资产负债率 95.20% 103.13%
息税折旧摊销前利润 4,542.29 1,022.79
利息保障倍数 3.52 0.62
注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用-利息收入+利息支出+折旧+摊销
利息保障倍数＝息税前净利润（净利润+所得税费用-利息收入+利息支出）/利息费用
交易标的 2015 年末流动比率较 2014 年末有所提高，主要系应收账款、货币
资金和存货等流动资产有所增加，而短期借款和预收账款等流动负债有所减少。
246
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易标的 2015 年末速动比率较 2014 年末有所提高，主要系应收账款、货币
资金等速动资产有所增加，而短期借款和预收账款等流动负债有所减少。
交易标的 2015 年末资产负债率较 2014 年末有所下降，主要系 2015 年交易
标的实现了盈利，2014 年末净资产为负的情况得到了扭转。
报告期内，交易标的息税折旧摊销前利润大幅增加，利息保障倍数大幅提高，
主要系 2014 年交易标的亏损而 2015 年实现了盈利。
交易标的报告期内不存在经营活动产生的现金流量净额为负或者远低于当
期净利润的情况。
6、交易标的资产周转能力分析
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
应收账款周转率 3.23 3.98
存货周转率（次） 1.43 1.41
交易标的 2015 年末应收账款周转率较 2014 年末有所下降，主要系 2015 年
三季度交易标的实行新版 GMP 认证，各车间轮流停产，影响了当期销售，四季
度认证通过后销量增加，导致 2015 年期末应收账款大幅增加，从而降低了应收
账款的周转速度。
交易标的 2015 年末存货周转率较 2014 年末有所上升，主要系 2015 年交易
标的随着收入的提升成本相应增加，导致存货周转率有所上升。
7、最近一期末持有较大金额的财务性投资
最近一期期末交易标的不存在较大金额的财务性投资。
（四）交易标的盈利能力分析
1、利润表
项 目 2015 年 2014 年
一、营业总收入 42,816.65 31,014.10
其中：营业收入 42,816.65 31,014.10
利息收入 - -
247
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
已赚保费 - -
手续费及佣金收入 - -
二、营业总成本 41,194.75 31,100.61
其中：营业成本 11,635.51 7,882.10
利息支出 - -
营业税金及附加 804.14 753.58
销售费用 22,130.06 16,419.12
管理费用 5,118.67 4,731.18
财务费用 1,242.03 900.06
资产减值损失 264.34 414.58
加：公允价值变动收益（损失
- -
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号
758.17 -216.42
填列）
其中：对联营企业和合营
- -
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
- -
列）
三、营业利润（亏损以“－”
2,380.07 -302.93
号填列）
加：营业外收入 609.99 48.16
其中：非流动资产处置利
- -
得
减：营业外支出 77.96 79.07
其中：非流动资产处置损
- -
失
四、利润总额（亏损总额以
2,912.09 -333.85
“－”号填列）
减：所得税费用 856.24 1,017.69
五、净利润（净亏损以“－”
2,055.85 -1,351.53
号填列）
归属于母公司所有者的
1,964.01 465.11
净利润
少数股东损益 91.84 -1,816.64
2015 年和 2014 年，交易标的分别实现净利润 2,055.85 万元和-1,351.53 万元，
报告期内，标的公司业绩增长较快。
2、营业收入分析
248
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）交易标的营业收入构成情况
单位：万元
2015年 2014年
营业收入
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 42,103.76 98.34% 30,137.47 97.17%
其他业务收入 712.89 1.66% 876.63 2.83%
合计 42,816.65 100.00% 31,014.10 100.00%
报告期内，交易标的营业收入主要来自中药产品的生产与销售，2015 年和
2014 年，交易标的主营业务收入分别为 42,103.76 万元和 30,137.47 万元，占营
业收入的比重分别为 98.34%和 97.17%，其他业务收入占比较小。
（2）交易标的主营业务收入构成情况
单位：万元
2015年 2014年
主营业务收入
金额 比例 金额 比例
龟龄集 17,156.85 40.75% 15,745.65 52.25%
定坤丹 10,978.39 26.07% 8,600.51 28.54%
安宫牛黄丸 3,686.62 8.76% 2,257.98 7.49%
牛黄清心丸 1,525.60 3.62% 1,139.07 3.78%
养生酒 2,587.82 6.15% 2,059.14 6.83%
其他产品 184.62 0.44% 227.12 0.75%
医药商业批发 5,983.87 14.21% 108.01 0.36%
合计 42,103.76 100.00% 30,137.47 100.00%
报告期内，交易标的主营业务收入包括龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛黄
清心丸、养生酒、其他产品和医药商业批发收入。其中，龟龄集产品主营业务收
入占比最大，2015 年和 2014 年分别实现营业收入 17,156.85 万元和 15,745.65 万
元，占主营业务收入的比重分别为 40.75%和 52.25%，；其次为定坤丹产品，2015
年和 2014 年分别实现营业收入 10,978.39 万元和 8,600.51 万元，占主营业务收入
的比重分别为 26.07%和 28.54%。
3、营业成本分析
249
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）交易标的营业成本构成情况
单位：万元
2015年 2014年
营业成本
金额 比例 金额 比例
主营业务成本 11,594.75 99.65% 7,340.72 93.13%
其他业务成本 40.76 0.35% 541.38 6.87%
合计 11,635.51 100.00% 7,882.10 100.00%
2015 年和 2014 年，山西广誉远主营业务成本分别为 11,594.75 万元和
7,340.72 万元，占营业成本的比重分别为 99.65%和 93.13%，其他业务成本占比
较小。
（2）交易标的主营业务成本构成情况
单位：万元
2015年 2014年
主营业务成本
金额 比例 金额 比例
龟龄集 1,417.87 12.23% 1,827.84 24.90%
定坤丹 4,074.58 35.14% 3,031.35 41.29%
安宫牛黄丸 1,614.81 13.93% 1,002.93 13.66%
牛黄清心丸 588.28 5.07% 523.27 7.13%
养生酒 1,087.34 9.38% 855.79 11.66%
其他产品 39.07 0.34% 32.25 0.44%
医药商业批发 2,772.79 23.91% 67.29 0.92%
合计 11,594.75 100.00% 7,340.72 100.00%
报告期内，山西广誉远主营业务成本包括龟龄集、定坤丹、安宫牛黄丸、牛
黄清心丸、养生酒、其他产品和医药商业批发成本。其中，定坤丹产品主营业务
成本占比最大，2015 年和 2014 年营业成本分别为 4,074.58 万元和 3,031.35 万元，
占主营业务成本的比重分别为 35.14%和 41.29%；其次为龟龄集产品， 2015 年
和 2014 年营业成本分别为 1,417.87 万元和 1,827.84 万元，占主营业务成本的比
重分别为 12.23%和 24.90%。
250
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、交易标的利润的主要来源
（1）交易标的毛利润构成情况
单位：万元
2015年 2014年
毛利润
金额 比例 金额 比例
主营业务毛利 30,509.01 97.84% 22,796.75 98.55%
其他业务毛利 672.13 2.16% 335.25 1.45%
合计 31,181.14 100.00% 23,132.00 100.00%
2015 年和 2014 年，交易标的毛利润分别为 31,181.14 万元和 23,132.00 万元，
其中主营业务毛利的贡献率分别为 97.84%和 98.55%，交易标的主营业务经营状
况良好。
（2）交易标的主营业务毛利构成情况
单位：万元
2015年 2014年
毛利润
金额 比例 金额 比例
龟龄集 15,738.97 51.59% 13,917.81 61.05%
定坤丹 6,903.80 22.63% 5,569.16 24.43%
安宫牛黄丸 2,071.81 6.79% 1,255.04 5.51%
牛黄清心丸 937.32 3.07% 615.80 2.70%
养生酒 1,500.47 4.92% 1,203.35 5.28%
其他产品 145.55 0.48% 194.87 0.85%
医药商业批发 3,211.09 10.52% 40.72 0.18%
合计 30,509.01 100.00% 22,796.75 100.00%
报告期内，山西广誉远主营业务毛利分别来自于龟龄集、定坤丹、安宫牛黄
丸、牛黄清心丸、养生酒、其他产品和医药商业批发毛利。其中龟龄集产品对主
营业务毛利贡献最大，2015 年和 2014 年毛利润分别为 15,738.97 万元和 13,917.81
万元，占主营业务毛利的比重分别为 51.59%和 61.05%；其次为定坤丹产品，2015
年和 2014 年毛利润分别为 6,903.80 万元和 5,569.16 万元，占主营业务毛利的比
重分别为 22.63%和 24.43%。
251
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、主营业务毛利率分析
毛利率 2015年 2014年
龟龄集 91.74% 88.39%
定坤丹 62.89% 64.75%
安宫牛黄丸 56.20% 55.58%
牛黄清心丸 61.44% 54.06%
养生酒 57.98% 58.44%
其他产品 78.84% 85.80%
医药商业批发 53.66% 37.70%
综合 72.46% 75.64%
2015 年和 2014 年，山西广誉远主营业务综合毛利率分别为 72.46%和 75.64%，
其中龟龄集产品毛利率最高，分别为 91.74%和 88.39%，是山西广誉远报告期内
毛利率最高的产品。
6、营业税金及附加
单位：万元
项目 2015年 2014年
城市维护建设税 340.85 283.04
教育费附加 173.77 156.64
地方教育费附加 115.85 104.43
综合基金 - 62.85
消费税 182.63 145.41
其他 -8.96 1.20
合 计 804.14 753.58
报告期内，消费税、城建税、教育费附加和地方教育费附加系山西广誉远主
要缴纳的营业税金。
7、期间费用分析
单位：万元
2015年 2014年
期间费用
金额 费用率 金额 费用率
销售费用 22,130.06 51.69% 16,419.12 52.94%
252
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
管理费用 5,118.67 11.95% 4,731.18 15.25%
财务费用 1,242.03 2.90% 900.06 2.90%
合计 28,490.76 66.54% 22,050.36 71.10%
注：费用率是指费用占营业总收入的比例
2015 年和 2014 年，山西广誉远期间费用合计分别为 28,490.76 万元和
22,050.36 万元，期间费用率分别为 66.54%和 71.10%。
（1）销售费用分析
单位：万元
项目 2015年 2014年
职工薪酬 2,442.78 1,963.66
办公费 428.30 303.72
差旅费 1,397.30 891.49
会议费 1,938.36 630.06
交通费 231.03 79.91
业务招待费 88.11 35.73
市场推广费 11,411.24 8,370.12
房租 333.52 580.76
广告费 3,555.32 3,361.66
运输费 215.79 146.48
其他 88.31 55.54
合 计 22,130.06 16,419.12
山西广誉远销售费用主要为职工薪酬、差旅费、会议费、市场推广费、广告
费等。2015 年和 2014 年，山西广誉远销售费用分别为 22,130.06 万元和 16,419.12
万元，销售费用率分别为 51.69%和 52.94%，销售费用与营业收入配比合理。
（2）管理费用分析
单位：万元
项目 2015年 2014年
办公费 262.88 312.09
保险费 6.53 85.27
253
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
差旅费 255.29 319.89
存货盘盈亏 -38.95 -16.65
折旧及摊销 338.79 237.32
税金 120.40 149.12
房租费 1,316.11 773.76
福利及工会费 157.05 139.31
职工薪酬 1,601.48 1,681.46
会议培训费 149.26 217.08
科研开发费 280.93 122.19
汽车支出 202.63 189.53
样品 31.98 37.09
业务招待费 174.94 211.08
咨询费 0.84 15.99
其他 258.51 256.64
合 计 5,118.67 4,731.18
山西广誉远管理费用主要为工资、房租费、差旅费、办公费等。2015 年和
2014 年，山西广誉远管理费用分别为 5,118.67 万元和 4,731.18 万元，管理费用
率分别为 11.95%和 15.25%，管理费用和营业收入配比合理。
（3）财务费用分析
单位：万元
项目 2015年 2014年
利息支出 1,149.42 890.67
减：利息收入 10.88 3.11
汇兑损失 -
减：汇兑收益 -
银行手续费 20.06 12.49
其他 83.42 -
合 计 1,242.03 900.06
山西广誉远财务费用主要为利息支出。2015 年和 2014 年，山西广誉远财务
费用分别为 1,242.03 万元和 900.06 万元。
254
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
8、资产减值损失分析
单位：万元
项目 2015年 2014年
坏账损失 264.34 414.58
其他损失 - -
合计 264.34 414.58
报告期内，山西广誉远的资产减值损失为应收款项的坏账损失。
9、投资收益分析
单位：万元
项目 2015年 2014年
权益法核算的长期股权投资收益 -179.86 -216.84
处置长期股权投资产生的投资收益 936.98 -
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
- -
资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的
- -
金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益 - -
可供出售金融资产在持有期间的投资收益 - 0.42
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - -
股本利息 1.06 -
合计 758.17 -216.42
2015 年交易标的子公司北京广誉远转让了其持有的山西广誉远国药堂有限
公司和北京广誉远医药投资咨询有限公司 41%的股权并确认了投资收益。此外，
报告期内存在按权益法核算的长期股权投资确认的投资损失。
10、营业外收入分析
单位：万元
项目 2015年 2014年
非流动资产处置利得合计 - 0.02
其中：固定资产处置利得 - 0.02
255
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
无形资产处置利得 - -
政府补助 141.70 10.26
罚款收入 1.07 2.63
其他政府奖励 461.08 31.14
其他 6.14 4.11
合计 609.99 48.16
营业外收入中，其他政府奖励为根据交易标的子公司拉萨广誉远所在地西藏
自治区的政策，当年缴纳的流转税按比例給予一定的财政返还。此外，计入当期
损益的政府补助项目明细如下：
单位：万元
与资产相关/与
计入当期损益的政府补助项目 2015年 2014年
收益相关
财务扶植资金 - 5.00 与收益相关
服务业发展专项资金补助 31.58 5.26 与收益相关
中小企业发展专项资金 10.00 - 与收益相关
中小微企业品牌建设资金 85.00 - 与收益相关
对外经贸发展专项资金 15.12 - 与收益相关
合 计 141.70 10.26
11、营业外支出分析
单位：万元
项目 2015年 2014年
非流动资产处置损失合计 - -
其中：固定资产处置损失 - -
无形资产处置损失 - -
对外捐赠 40.75 60.90
罚款支出 8.91 1.26
其他 28.31 16.91
合计 77.96 79.07
报告期内，山西广誉远营业外支出金额不大，主要为对外捐赠。
256
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
12、非经常性损益分析
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
非流动资产处置损益 936.98 0.02
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国
141.70 10.26
家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
其他营业外收入和支出 -70.47 -41.19
减：所得税影响额 17.92 -7.73
非经常性损益净额 990.28 -23.19
合并净利润 2,055.85 -1,351.53
非经常性损益对净利润的影响 48.17% 1.72%
报告期内，山西广誉远的非经常性损益主要来自非流动资产处置损益和政府
补助。其中，2015 年非流动资产处置损益主要来自于处置子公司股权。报告期
期末，非经常性损益对山西广誉远的净利润有一定程度的影响。
13、少数股东损益分析
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
归属于母公司所有者的净利润 1,964.01 465.11
少数股东损益 91.84 -1,816.64
合并净利润 2,055.85 -1,351.53
2015 年和 2014 年，山西广誉远少数股东损益分别为 91.84 万元和-1,816.64
万元，报告期内变化较大，主要是由于山西广誉远子公司北京广誉远 2014 年市
场推广投放广告较多而造成北京广誉远出现较大金额的亏损，因而少数股东分摊
的北京广誉远亏损金额较大。
（五）交易标的盈利承诺的依据及承诺金额的可实现性
1、行业和公司经营发展的重大变化因素、盈利承诺的依据及承诺金额实现
的可能性
标的公司行业方面变化主要体现：2015 年政府扶持政策不断加码，并逐步
257
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上升到国家战略高度。国家对制药技术创新、药品质量监督管理越来越重视，医
疗改革和社会保障机制的不断完善，中医药发展保护和扶持政策导向性越来越强，
中药产业面临前所未有的发展机遇。
标的公司经营方面的变化主要体现在：制约公司发展的资金问题逐步解决；
通过 GMP 改造和新建中药产业化项目，生产能力得到大幅提升；市场开拓及渠
道建设已见成效，并针对“传统中药+精品中药+养生酒”产业发展战略制定了具
体详实的发展规划。
随着标的公司 GMP 改造的完成、资金状况的改善、新建项目的实施、市场
开拓及渠道建设日趋完善，基于中药行业稳定的增长趋势以及国家政策的大力扶
持，标的公司盈利承诺具有可实现性。
前述行业和公司经营发展的重大变化因素、盈利承诺的依据涉及详细内容参
见本预案 “第五节 标的资产预估作价及定价公允性”之“七、收益法预估增值
的原因”相关内容。
2、交易标的具备实现盈利承诺所需的生产条件和经营条件
（1）设备投入
标的公司现有厂区生产设备情况如下：
设备数
车间 备注
（台、个、套、组、米）
切药机、破碎机、粉碎机、洗药机、炒药机、混
前处理车间 67
合机、筛粉机等
提取车间 43 过滤器、分离器、冷却器、渗滤罐、贮罐等
中药精炼机、离心泵、过压机、过滤器、混合机
定坤丹车间 37
等
搅拌配料锅、包衣机、压片机、造粒机、胶囊填
龟龄集车间 37
充机等
粉碎机、混合机、包装联动生产线、搅拌配料锅、
丸剂车间 44
中药制丸机、颗粒包装机等
定坤丹口服液车
53 轧盖机、过滤器、冷凝器、配料罐等
间
粉碎机、冷散机、甑桶、过滤器、储液罐、浸渍
酒剂车间 156
罐、冷藏罐、回温罐等
合计 437
258
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新建厂区计划投入设备情况如下：
设备数
车间 （台、个、套、条、 备注
张、组、辆）
切药机、破碎机、粉碎机、洗药机、炒药机、
前处理车间 212
混合机、筛粉机
提取车间 179 过滤器、分离器、冷却器、提取罐等
丸剂车间 189 搅拌机、炼药机、制丸机、筛丸机、选丸机等
综合制剂大楼 94 粉碎机、振荡筛、颗粒机、压片机、糖衣机等
轧盖机、过滤器、冷凝器、糖浆剂灌装生产线
口服液车间 60
等
酒剂车间 125 原酒储罐、过滤器、灌装机、包装工作台等
合计 859
新建厂区工艺路线更为优化、设备布局更为合理，设备选型主要为国产先进
制药设备，因此在产能相比现有厂区扩大 5 倍的情况下，设备总数量并未同比例
增长。
（2）仓储条件
1）厂区面积
标的公司现有厂区面积约 32,000 平方米，2017 年新厂区建成后厂区面积约
为 90,000 平方米。
2）仓储面积
2015 年标的公司自有材料库、半成品库、产成品库等近 7,000 平方米，2017
年新厂区建成后可增加材料库、半成品库、产成品库等约 25,000 平方米，新旧
仓储库总面积将达 32,000 平方米。
上述新厂区及仓储条件的建设，将严格按照 GMP 认证的要求进行，能够为
标的公司生产经营提供充足的保障。
（3）人员配备
2015 年标的公司总人数 1,235 人，其中管理人员 129 人，生产人员 489 人、
销售人员 617 人。
259
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1）管理人员
2015 年标的公司管理人员总人数为 129 人，2016 年以后基本保持不变，根
据需要进行调整。
2015 年，标的公司引进了分管传统中药事业部和养生酒事业部的总经理，
全面负责传统渠道的销售管理工作，其医药行业品牌推广的成功经验和先进理念，
将有助于提升传统中药和养生酒的经营业绩。2016 年 1 月标的公司引进了分管
精品事业部的总经理，其品牌传播和高端消费领域的丰富经验将有助于推动精品
中药销售、高端中医药养生服务等业务的发展。标的公司还将引进一位市场部总
监来协助决策层制定相应市场发展战略、市场战略规划，制定公司的市场总体工
作计划，通过市场公关等活动推广广誉远品牌，这将对标的公司中长期经营业绩
产生积极影响。
高端人才的引进将有助于推动标的公司未来的业务发展。
2）生产人员
2015 年标的公司生产人员总人数为 489 人，2016 年基本不变，2017 年新厂
建成后计划增加 315 人，新旧厂并行生产，生产体系总人数 804 人，以后年度根
据需要进行调整。
3）经营人员
2015 年标的公司营销人员总人数为 617 人，其中医院销售 156 人，OTC 销
售 301 人，养生酒销售 120 人，销售管理人员 40 人。标的公司计划到 2020 年将
医院销售队伍扩展到 300 人，OTC 销售队伍扩展到 800 人，养生酒销售队伍扩
展到 3,000 人。
（4）客户及终端情况
1）客户
截至 2015 年末标的公司协作经销、代理销售及经销模式下合计有客户 318
家。未来三年，标的公司将在维护上述客户的基础上，努力开发新的客户。
2）终端
260
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在传统中药、精品中药和养生酒方面，标的公司现有终端数量及未来三年拟
开发数量如下：
单位：家
业务板块 终端类型 现有数量 计划开发数量（2016-2018）
医院 1,100 2,000
传统中药
药店 20,000 100,000
广誉远国药堂（终端店） 183 500
精品中药
国医馆 3 100
药店 1,845 50,000
名烟名酒店 733 10,000
养生酒
商超 297 8,000
餐饮企业 256 50,000
综上所述，标的公司内部资金状况的逐步改善、国家行业政策的大力扶持、
新建项目的实施以及销售及渠道的大力拓展都为标的公司未来的盈利实现提供
了必要的基础。同时，从设备投入、仓储条件、人员配备、客户情况的分析，标
的公司也具备了实现未来盈利所需的生产条件和经营条件。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
山西广誉远的主营业务为主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售，是中
国历史最悠久的药商号之一，是首批被商务部认定为“中华老字号”的企业。山
西广誉远拥有的独家传统中成药“龟龄集”，其历史可追溯至明代，其独有的“复
方升炼”制造技术被誉为中药“活化石”，以及其传统五行组方原理使龟龄集产
品特色鲜明；山西广誉远的另一核心产品定坤丹，则源自清代太医院的研治成果，
在联合国第四次世界妇女儿童大会上被推荐为唯一指定妇科治疗保健中药。该两
种特色中药产品，有利于上市公司不断地开拓中药市场，并为上市公司其他中药
产品打开市场创造有利条件。本次交易前，山西广誉远已经为上市公司控股子公
司，纳入上市公司合并范围，是公司重要的利润来源。本次交易完成后，公司将
持有山西广誉远 95%的股权，山西广誉远 40%少数股权对应的经营业绩将全部
归属于上市公司，这将极大地巩固上市公司的主业，扩大经营规模、做大做强中
药产业。
261
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的整合计划
1、企业文化的整合
在本次交易前，山西广誉远已为公司的控股子公司，与上市公司之间的协同
效应显著。随着本次交易的完成，上市公司将持有山西广誉远 95%的股权，有利
于更有效地加强两公司之间各方面的交流，促进公司和标的公司企业文化的进一
步融合升级。
2、公司治理结构的整合
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规要求，在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结构的基本架构，制定了与
之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将持有
山西广誉远 95%的股权，上市公司对其的控制能力将进一步提高，将有助于提升
上市公司的整体管理效率，实现公司资源的更有效配置。
本次交易完成后，公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规要求，进一步健全法人治理结构，完善公司内部管理和控
制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
3、业务经营的整合
本次交易完成后，将减少内部竞争，进一步减少因共同投资而产生的关联交
易，促进公司内部资源整合。本次交易可以增强公司主营产品的销售能力，有利
于顺利推进公司“传统中药+精品中药+养生酒”三驾马车的产业发展战略，有效
地发挥广誉远的品牌和产品优势，加速推动精品中药在全国市场的发展和建设，
提升公司运营效率和竞争力。公司与标的公司将注重在产品销售渠道、客户资源、
客户维护等方面的协同发展效果，借助双方的优势开发销售空白区域、强化现有
销售区域、共享客户资源、提升客户综合服务能力，以促进公司的持续、健康发
展。
262
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、人员调整安排
本次交易不影响标的公司员工与标的公司或标的公司子公司之间签订的劳
动合同关系，原劳动合同关系继续有效，标的公司现有的主要经营团队和员工队
伍将保持不变。
（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划
1、传统中药发展规划
在品牌塑造上，公司旨在打造广誉远中药企业品牌、国之瑰宝养生至尊“龟
龄集”产品品牌以及传世珍品妇科良药“定坤丹”产品品牌。在产品组群方面，
建立以以龟龄集为核心的男性滋补类产品组群、定坤丹为核心的妇科用药产品组
群以及安宫牛黄丸、牛黄清心丸等产品为主的传统中药精品组群。未来三年内广
誉远国药力争累计实现三十亿的销售收入，成为国内中药企业品牌第一、质量第
一、发展潜力第一的大型中药生产企业。
2、精品中药发展规划
在未来的三年内，广誉远精品中药将推出系列“养生精品中药”，打造“百
家千店”工程。在未来的三年，公司稳步组建营销体系，打造品牌形象，通过资
本的纽带，以广誉远国药堂为经营模式，联合各区域资金、资源优势的合作伙伴，
在全国范围内逐步开设 500 家广誉远国药堂和 100 家国医馆。
3、养生酒发展规划
未来三年，公司养生酒发展规划为“一个重点，四大突破”。“一个重点”
是指紧抓药店和大型商超，药店做好四季养生持续促销，打造 500 家重点形象店，
商超抓好三大传统节日促销工作，打造 50 家核心商超的常年专列货架陈列工作。
“四大突破”，第一是指个人定制销售突破，通过电商与个人定制相结合，利用
3D 打印技术，放大个人定制销售，另外是区域特种渠道定制，如团购渠道，电
视购物等；第二是指合资公司转型突破。对于配合程度、忠诚度高的合资公司，
实施从合资公司转化为经销商型合资公司，由公司派驻人员进行市场管理及开发。
第三是指市场重点突破。龟龄集酒市场区域向广东、浙江、江苏、福建、湖南、
263
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江西等省份转移，以广东、浙江为重点突破省份。第四是指以消费者为中心的突
破，实施健康型推广服务。
4、标的公司业绩增长的驱动因素
标的公司业绩增长的驱动因素可参见“第五节 标的资产预估作价及定价公
允性”之“六、收益法预估增值的原因”之“（五）标的公司业绩增长的驱动因
素分析”。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，上市公司未来资本性支出将有所增加，主要系标的公司和
上市公司建设中医药产业项目、研发中心项目和互联网+O2O 项目所致。上述项
目总投资预算为 163,704.00 万元。为满足上述项目的资本性支出，本次拟向特定
对象非公开发行不超过 46,121,987 股股份募集配套资金，募集配套资金不超过
122,500 万元，扣除支付给相关中介机构 2,500 万元费用后的净额将全部用于上
述项目的建设，以提高本次交易的整合绩效。
（二）本次交易的职工安置方案
本次交易不涉及职工安置方案。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易所涉及交易成本主要为交易税费、中介机构费用。交易税费由相关
责任方各自依照相关法律法规承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定。上
述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
264
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年简要财务报表
（一）山西广誉远最近两年简要财务报表
利安达会计师对山西广誉远编制的 2014 年和 2015 年财务报表进行了审计，
并出具了《审计报告》（利安达专字[2016]第 2036 号），利安达会计师认为：
山西广誉远财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
山西广誉远 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2014 年、
2015 年的经营成果和现金流量。
山西广誉远经审计的 2014 年、2015 年的财务报表主要数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产 37,757.17 31,234.25
非流动资产 18,239.26 7,403.34
资产合计 55,996.43 38,637.59
流动负债 53,247.39 39,751.07
非流动负债 63.16 94.74
负债合计 53,310.54 39,845.80
所有者权益合计 2,685.89 -1,208.21
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
营业收入 42,816.65 31,014.10
营业成本 11,635.51 7,882.10
营业利润 2,380.07 -302.93
利润总额 2,912.09 -333.85
净利润 2,055.85 -1,351.53
265
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 10,387.22 37.62
投资活动产生的现金流量净额 -7,447.75 -2,029.58
筹资活动产生的现金流量净额 -1,273.04 2,960.67
现金及现金等价物净增加额 1,666.43 968.71
266
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 风险因素
一、本次交易审批风险
（一）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会核准本次
交易等。以上条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项获得
通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次交易存在无法获得批准的风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩
小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不排除有机构或个
人利用本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在可能涉嫌内幕交易而暂停、
终止或取消本次交易的风险。此外，由于取得中国证监会核准的时间具有不确定
性，同时在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易双方均有可
能选择终止本次交易，从而导致本次交易存在终止的风险。
（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次募集配套资金不超过 12.25 亿元，将用于标的公司和上市公司具体项目
的建设以及支付中介机构费用。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，
不足部分公司将通过自筹资金的方式解决，给其生产经营带来一定影响。因此公
司提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司经审计的股东权益账面价值为 3,876.16
万元，采用收益法进行预估的预估值约为 323,000.00 万元，预估值较账面价值增
值约为 319,123.84 万元，预估值增值率为 8,232.99%。
目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定
267
广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、
行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评
估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者
注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值
的风险。
三、标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险
标的公司 2013 年、2014 年和 2015 年分别实现营业收入达到 15,385.71 万元、
31,014.10 万元和 42,816.65 万元，年均复合增长率达 66.82%，特别是在 2015
年标的公司在停产改造申请 GMP 认证的情况下，2015 年的营业收入相比 2014
年仍然保持了大幅增长，归属于母公司净利润从 465.11 万元增长至 1,964.01 万
元，增长 322.27%，扣除非经常性损益归属于母公司净利润从 480.91 万元增长至
1,261.23 万元，增长 162.34%。 本次交易对方东盛集团承诺标的公司 2016 年、
2017 年和 2018 年三年内实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润
分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元。
尽管最近三年标的公司业绩增长速度较快，但净利润的规模仍然偏小，历史
业绩与本次交易对方东盛集团承诺业绩差异较大，提请投资者关注标的公司历史
业绩与承诺净利润存在较大差异的风险。
四、标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据公司与东盛集团签署的《业绩承诺及补偿协议》，东盛集团承诺山西广
誉远在 2016 年、2017 年和 2018 年三年内实现的经具有证券业务资格的会计师
事务所审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润
分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元。业绩承诺具体金额将由评估机构
出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补充协议予以确定。
提请投资者关注标的公司山西广誉远未来营业收入和净利润情况，由于市场
竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩承诺
及补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利
益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
五、业绩补偿承诺实施的风险
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为 2016 年至 2018 年，
山西广誉远扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2016 年度、
2017 年度、2018 年度分别不低于 1.34 亿元、2.35 亿元、4.33 亿元。业绩承诺具
体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由公司与东盛集团另行签署补
充协议予以确定。
本次交易中，交易对方磐鑫投资、鼎盛金禾不参与业绩承诺和补偿，其拟受
让 18%山西广誉远的股权作为交易一部分其所对应业绩承诺同时由东盛集团提
供业绩承诺和补偿，即东盛集团以本次交易全部 40%山西广誉远股权所对应的交
易对价对上市公司提供业绩承诺和补偿。东盛集团首先通过本次交易获得的股份
进行补偿，不足部分以东盛集团届时持有的上市公司股份进行补偿，仍有不足部
分则由东盛集团以现金方式补足。目前东盛集团所持上市公司全部股份中部分处
于质押状态，其他部分处于司法冻结状态，存在东盛集团所持股份受限或者无法
筹集足够资金，业绩补偿措施无法实施的风险。
六、标的公司业绩驱动因素未能实现的风险
虽然市场拓展、渠道完善、国医馆业务开拓、产能提升和产品结构优化升级、
费用控制和加大资金投入等因素将有助于提升标的公司经营业绩，但这些因素的
实现依然存在不确定性。山西广誉远在品牌知名度不高的区域开拓市场有一定难
度，各销售渠道的建设有待进一步完善，而国医馆业务则属于新兴业务，且医药
生产企业销售费用率普遍较高，此外，投入资金使用效果的实现也需要一定周期，
因此支撑山西广誉远业绩增长的各驱动因素最终是否可以实现存在不确定性风
险。
七、标的公司国家秘密技术不能按期续期的风险
2006 年，国家科学技术部、国家保密局颁发证书认定公司龟龄集、定坤丹
的处方和制作工艺为秘密级国家秘密技术，定密时间为 2004 年 3 月 18 日，保密
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
期限 10 年。2014 年，根据《关于国家秘密技术项目保密期限届满有关事项的通
知》，山西省科技厅通过现场核查后，将上述两项秘密技术按原密级继续保密，
延长的保密期限从届满时日起两年。2015 年 11 月 16，科学技术部、国家保密局
发布《科学技术保密规定》（科学技术部、国家保密局令第 16 号），明确规定：
实行市场准入管理的技术或者实行市场准入管理的产品涉及的科学技术事项需
要确定为国家科学技术秘密的，向批准准入的国务院有关主管部门提请定密。目
前，公司正在积极开展续期工作，由于管理部门关于定密权限的移交工作尚未完
成，因此上述两项国家秘密技术可能存在不能按期续期的风险。
八、标的公司资产负债率较高的风险
山西广誉远 2014 年末、2015 年末的资产负债率分别 103.13%和 95.2%，资
产负债率水平较高，主要原因是生产经营过程中对资金的需求较大，而历史上的
资金压力较大制约导致其自身积累较少，无法通过自身业绩的快速增长来降低资
产负债率。尽管本次收购价格已经考虑了资产负债率较高的因素，但是未来如果
标的公司业绩增长不及预期，配套募集资金无法按照计划顺利实施，标的公司资
产负债率水平可能进一步提高，提请投资者关注标的公司资产负债率较高风险。
九、标的公司经营风险
（一）市场波动的风险
标的公司自成立以来一直致力于为客户提供高品质的中药产品，主要从事包
括龟龄集、定坤丹、牛黄清心、安宫牛黄丸等产品的研发、生产和销售，是国内
具有一定影响力的中药生产企业。
如果国内中药市场需求变化，或在来自西药的冲击下，标的公司的产品需求
可能发生变化而可能对其经营业绩产生不利影响。
（二）标的公司所在中药行业竞争加剧的风险
标的公司致力于为客户提供高品质的传统中药产品，主要从事包括龟龄集、
定坤丹、牛黄清心、安宫牛黄丸等产品的研发、生产和销售，主要客户为国内医
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
药商业公司、连锁药店等。标的公司具有丰富的行业经验和良好的客户资源以及
优异的产品质量，但近年来中药领域市场竞争加剧，各大中药公司均加大对新产
品的研发投入力度，标的公司面临市场竞争日趋加剧的风险。如果标的公司不能
在激烈的行业竞争中保持领先优势，未来不能持续在技术、管理、品牌以及新产
品开发、新工艺改进等方面保持优势，未来市场竞争的加剧可能会对标的公司的
盈利水平和行业地位造成不利影响。
（三）核心人员流失及技术泄密风险
标的公司拥有的龟龄集、定坤丹的处方和制作工艺，为国家秘密技术，是标
的公司核心竞争力的重要组成部分，也是其赖以生存和发展的基础和关键。为了
保护核心技术，标的公司建立了严格的技术保密工作制度，与核心技术人员均签
署了《保密协议》，严格规定了上述人员的责权。尽管采取了上述措施防止核心
技术对外泄露，但若上述人员离开公司或私自泄露技术机密，会给标的公司带来
直接或间接的经济损失。
（四）行业政策风险
医药企业从产品、质量、技术、市场准入和药品价格等方面都受到政府行业
管理部门法规、政策的重大影响，也会受到环保标准不断提高的约束。随着医药
行业监管日趋严格，药品质量标准提高，药价管制和政策性降价，新版 GMP 等
行业规范要求的提高，以及环保标准与污染治理政策的变化，将给标的公司生产
经营保持较快发展带来诸多不利影响。
（五）原材料供给及价格波动风险
中药材资源是中药产业生存发展的物质基础，在中医药领域占重要地位。随
着中药产业快速发展，对中药材资源的需求也日益增加，特别是珍稀中药材，其
需求缺口越来越大。
一方面，标的公司生产所需中药材原料的产地分布具有明显的地域性，且为
自然生长、季节采集，存在比较明显的周期性，其价格受自然原因、供应量、游
资炒作等多因素的影响，具有一定的波动性，直接影响了企业的生产成本。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
另一方面，标的公司生产所需中药材原料中，有些需要取得相关部门审批后
才能采购，有些为贵细药材，单位成本高且稀缺，个别药材仅有一家供应商，标
的公司存在原材料采购因为相关主管部门审批不及时或者供应不足而影响生产
的风险。
（六）产品质量和安全控制风险
产品质量是制药企业最重要的生命线，强化产品质量，保证产品安全是企业
的首要责任，药品的质量、安全风险贯穿生产、流通和使用等各环节。如果质量
控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，公司将要承担相应的责任。同时，药
品安全事故的发生将对公司的品牌和经营产生不利影响。
（七）实际控制人控制风险
本次交易前，东盛集团持有公司 19.46%的股份，为公司控股股东；郭家学
持有东盛集团 72.74%的股权，通过东盛集团间接控制上市公司 21.88%的表决权，
为公司实际控制人。本次交易后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。另
外，郭家学于 2010 年 4 月被中国证监会处以十年市场禁入的处罚，目前仍处于
市场禁入期间，存在诚信风险。虽然公司已经建立健全公司治理和内部控制制度
且实际控制人未处于绝对控股地位，实际控制人仍可能利用其表决权对公司的经
营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加控制或产生重要
影响。
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第十一节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的
相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相
关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司重大资产重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易预案等相关文件在提
交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表
决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东
大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东回避表决。
（三）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务资格的万隆评估对标的公司进行
评估，万隆评估及其经办评估师与山西广誉远、上市公司以及交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
万隆评估对山西广誉远股东全部权益进行了评估，评估基准日为2015年12
月31日，根据收益法确定的预估值为323,000.00万元，经各方协商，山西广誉远
40%股权的交易价格暂定为129,200万元。
交易标的最终交易价格将按照评估值为依据，由交易各方协商确定。因此，
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2016年至2018年，
东盛集团承诺，山西广誉远2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。
业绩承诺具体金额将由评估机构出具《资产评估报告书》后，由东盛集团与上市
公司双方另行签署补充协议予以确定。
如山西广誉远在承诺期内任何一个会计年度末实现的累计净利润数未能达
到承诺数额，则东盛集团应根据承诺期内各年度的《专项审核报告》，以东盛集
团持有的广誉远股份（以本次交易广誉远向东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资发行
的股份总额为限）和现金对广誉远进行补偿，首先通过本次交易获得的股份进行
补偿，不足部分以东盛集团届时持有的广誉远股份进行补偿，仍有不足部分则由
东盛集团以现金方式补足。
（五）股份锁定的安排
为促使本次交易对方能够在交易完成后认真履行其对上市公司的承诺，与其
他投资者共担风险，交易各方承诺对本次交易拟发行的股份实施限售期的安排。
具体内容请参见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易各方所作出的重要承
诺”。
（六）东盛集团对股权质押的承诺
根据《发行股份购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》，假设山西广誉远
业绩承诺期均不实现盈利，按此测算各业绩补偿年度东盛集团所需补偿股份上限
分别为8,488,806股、14,887,085股和27,430,245股，据此东盛集团出具承诺函，承
诺为保证业绩补偿承诺顺利实施，在业绩补偿年度2017年、2018年和2019年其所
持全部广誉远股份中不低于8,488,806股、不低于14,887,085股和不低于27,430,245
股均处于解除质押状态。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资承诺：其合计持有的山西广誉
远40%股权权属清晰、完整，不存在质押、司法冻结或其他权利限制等情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提
供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法
律责任。
二、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
本次交易前，山西广誉远已是上市公司子公司。本次交易完成后，上市公司
持有山西广誉远股权比例将从 55%上升至 95%，仍然纳入合并报表范围。标的
公司具有较好的盈利前景，本次交易将提升上市公司的净利润以及每股收益，上
市公司的盈利能力及抗风险能力将得到进一步增强。由于公司 2015 年经审计的
归属于母公司净利润仅为 203.03 万元，每股收益低于 0.01 元，公司预计 2016 年
全年的盈利相比 2015 年将有较大幅度的增长，每股收益也将大幅增长。本次交
易预计于 2016 年度完成，因此预计 2016 年度当年公司即期回报不会被摊薄。
三、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
上市公司最近 12 个月无重大资产交易情况。
五、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
2015 年 11 月 17 日，广誉远因筹划重大事项，向上海证券交易所申请股票
停牌，后确认为资产重组事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，
公司股票于 2015 年 11 月 24 日起连续停牌。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
停牌前 20 个交易日（2015 年 10 月 20 日-2015 年 11 月 16 日），公司的股
票的波动情况如下：
停牌前第 21 个交易日（2015 年 10 月 19 日），公司股票收盘价为 27.47 元，
停牌前一个交易日（2015 年 11 月 16 日）收盘价为 31.98 元，期间涨幅为 16.42%。
2015 年 10 月 20 日-2015 年 11 月 16 日，上海证券综合指数（000001.SH）
从 3425.33 点涨至 3606.96 点，期间涨幅为 5.30%。广誉远行业代码为 C27，根
据中国证监会行业分类属于制造业-医药制造业。根据 wind 的行业分类，广誉远
属于“医疗保健-制药业“（886051）,期间从 9320.79 点涨至 10199.31 点，期间
涨幅为 9.43%。
剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 11.12%；剔
除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为 6.99%，均
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重大资产重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号），以及《上市公司重大资产重组信息
披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司对在广誉远停
牌之日前六个月至停牌日期间（2015 年 5 月 17 日至 2015 年 11 月 17 日），公
司及公司董事、监事、高级管理人员，交易对方东盛集团、鼎盛金禾、磐鑫投资
及其有关人员，山西广誉远及其有关人员，本次交易相关中介机构及经办人员，
以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了
自查。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
查询记录，在查询期间内，下述主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其
他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
审计机构签字会计师蒋淑霞之配偶毕胜春存在买卖上市公司股票的情况，具
体如下：
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易日期 交易类别 成交数量（股）
2015 年 5 月 20 日 卖出 -5,500
2015 年 8 月 3 日 买入 1,000
2015 年 8 月 20 日 卖出 -1,000
结余数量（股） -
就上述股票买卖情况，毕胜春出具承诺如下：
“上述买卖广誉远股票的行为完全是本人根据市场公开信息及对二级市场
行情的独立判断做出的投资决策，买卖股票前未知悉广誉远本次交易相关内幕信
息，与本次交易不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取
非法利益的情形。
除上述买卖情形外，在本次交易申请股票停止交易前 6 个月（即 2015 年 5
月 17 日至 2015 年 11 月 17 日）至今，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过
股票市场或其他途径买卖广誉远股票。
本人保证上述承诺不存在虚假记载、重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。”
综上所述，在停牌前，毕胜春未知悉本次交易，其买卖广誉远股票的行为与
本次交易无关。本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在泄
露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
情形。
前述相关人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，相关
人员于自查期间内买卖广誉远股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易
构成实质性法律障碍。
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十二节 独立财务顾问核查意见
公司已聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务
顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《广誉远中
药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料
的审慎核查后，独立财务顾问对重组预案出具核查意见如下：
“一、本次交易完成后，广誉远仍具备股票上市条件；
二、广誉远本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的基本条件；重组预案等
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
三、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份购买资产并募集配套资金
交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、
增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
四、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东
利益的情形；
五、本次交易涉及发行股份，构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借
壳上市。本次关联交易具有必要与合理性，履行程序合法、合规，不存在损害上
市公司非关联股东利益的情形；
六、鉴于上市公司将在相关评估工作完成后编制《广誉远中药股份有限公司
发行股份金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董
事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件
的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”
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广誉远 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十三节 上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广誉远中药股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
本次重组相关的评估工作尚未全部完成，公司将在评估工作全部完成后再次
召开董事会，编制并披露《广誉远中药股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》，本公司董事会及全体董事保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
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