证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-017
洽洽食品股份有限公司
关于减少蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资
额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）与卓优（天津）股权投资管理
合伙企业(有限合伙)（以下简称“卓优投资”）、合肥华泰集团股份有限公司（以
下简称“华泰集团”）于 2016年3月8日在北京签订了《合伙协议之补充协议》，
同意公司对蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“蔚然
基金”）的实缴资金变更为人民币58,611,888元，收回实缴资金人民币61,388,112
元，本次减资由本公司单方进行，蔚然基金的其他出资方出资额不变。
（二）交易履行的相关程序
合肥华泰集团股份有限公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，2016年3月8日，公司第三届董
事会第十八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于减少
蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》，
关联董事陈先保先生、陈冬梅女士、陈奇女士回避表决；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，董事会本着审慎
性原则，决定将该项关联交易在经董事会审议通过后再提交2015年年度股东大会
审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票
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权，获得股东大会批准后方可实施。
（三）本次股权收购虽涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不涉及员工的安置问题。
二、关联方及协议对方的基本情况
（一）合肥华泰集团股份有限公司
1、公司住所：安徽省合肥市经济技术开发区莲花路东耕耘路南；
2、法定代表人：陈先保；
3、注册资本：81,900万元；
4、公司类型：股份有限公司（非上市）；
5、经营范围：实业投资，股权管理；农副产品（除粮、油、棉）、电线电
缆、机电设备、机械设备及配件、仪器仪表、医疗器械一类、建筑材料、装潢材
料、钢材、木制品、塑料制品、纸制品、包装材料、金属材料、压缩机及配件、
混凝土、重油（除危险品）、铜、铅、锌、矿产品、有色金属矿产品及成品、贵
金属矿产品及成品的销售；自有物业服务及房屋租赁；自营和代理各类商品和技
术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进口的商品和技术除外）；预包装
食品销售（许可证有效期至2017年4月23日）。（依法须经批准的项目，经有关
部门批准后方可开展经营活动。）；
6、营业期限：1998年2月28日至2028年2月28日；
7、关联关系：华泰集团持有公司253,244,423股，占公司总股本的49.95%，
为公司的控股股东，实际控制人为陈先保先生；
8、主要财务情况
截止2015年9月底，华泰集团总资产1,541,559.04万元，净资产443,158.00
万元，2015年1-9月，华泰集团实现营业收入342,630.61万元，净利润20,065.76
万元。
9、截止目前，公司不存在华泰集团违规占用公司资金的情况，也不存在公
司将资金直接或间接提供给华泰集团使用的情形。
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（二）卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、住 所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AF312室
3、执行事务合伙人：宋向前
4、经营范围：受托管理股权投资企业，从事投融资管理及相关咨询服务。
5、卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）情况简介:
宋向前先生领导的团队是中国本土一家优秀的私募股权投资管理团队，重点
投资于具有高成长空间、行业领导性的企业，提供股权投资以及境内外上市服务
等资本运营服务，投资领域主要集中在消费品领域。
三、减资主体介绍
1、公司名称：蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、成立日期：2011年8月30日
4、住 所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-297
5、执行事务合伙人：卓优（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）
6、营业范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投
资及相关咨询服务。
7、经营目的：通过购买、持有及处置中国境内消费品类拟上市优质企业股
权及其他资产等投资活动以及其他合法的经营活动,为合伙人获取满意的资本回
报。投资方向以消费品类及相关领域企业项目为主。
8、存续期：七年，经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有
限合伙人同意, 经营期限最多可延长两次, 每次延长一年。
9、主要出资情况：
洽洽食品实缴出资1.2亿元，出资比例为60%；华泰集团实缴出资0.8亿元，
出资比例为40%。
10、财务情况
截至 2015 年 12 月 31 日，蔚然基金总资产 241,128,019.13 元，总负债
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7,912,098.53 元，合伙人权益合计 233,215,920.60 万元；2015 年 1-12 月蔚然
基金实现营业收入 34,836,100.09 元，净利润 33,784,242.67 元。
11、与公司的关系：本次减资发生前,公司持有蔚然基金60%的权益，公司与
其他合伙人共同控制蔚然基金。
四、减资事项的主要内容
（一）减资后的出资情况
1、拟对蔚然基金单方减资人民币61,388,112元，洽洽食品对蔚然基金的实
缴资金变更为人民币58,611,888元。
2、本次公司调整实缴出资后，蔚然基金实缴出资如下：
序号 有限合伙人 实缴出资（万元）
1 洽洽食品 5861.1888
2 华泰集团 8,000
合 计 13861.1888
（二）减资的定价政策及定价依据
2012年,经与蔚然基金另一出资方华泰集团沟通协商，公司使用自有资金对
蔚然基金增资3亿元，增资款项全部作为出资资本投入，即按照增资款项金额与
出资比例1：1的比例对蔚然基金进行增资。详见公司《关于拟投资蔚然（天津）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2012-008）。
2016年，基于提高资金的使用效率，以及更好推动投资项目的有效盘活，公
司调减对蔚然基金的出资额度。对蔚然基金账面未投资金额按照公司出资比例收
回，本公司拟单方对蔚然基金减资61,388,112元。
本次减资是对蔚然基金未投资资金按照出资比例进行退回，全部作为出资额
度减少，相应调整股东出资比例。减资前已投资项目收益分配方案不变，其减资
方式和前次增资保持一致，仅为对蔚然基金未投资使用资金按照出资比例进行收
回，故此次减资不会伤害中小股东的利益。
（三）调整出资补充协议主要内容
1、本协议签署后30个工作日内，蔚然基金应将洽洽食品已实缴的资金人民
币61,388,112元退还于洽洽食品指定账户；洽洽食品应在收到资金后5日内向蔚
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然基金出具符合要求的收据。
2、本次洽洽食品调整出资后，各方2016年1月31日前已投资项目收益分配方
案不变，有限合伙人收益按2016年1月31日前实缴出资比例进行分配。
（四）截止目前，公司不存在为蔚然基金提供担保或委托理财的情况，也无
蔚然基金占用公司资金的情况。
五、减资的目的及对公司的影响
本次调整对蔚然基金的出资额度，符合公司战略发展的需要，公司为盘活存
量资产，控制投资风险，整合内部资源，提高资金的使用效率，推动投资项目的
有效盘活，本次减资事项不会对公司产生重大影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
除本次关联交易外，年初至披露日，公司未与关联人发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易已经得到独立董事的事前认可，独立董事认为：（一）公司减
少对蔚然基金的出资额度的关联交易事项表决程序合法，审议本议案时，关联董
事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等
法律法规的相关规定；（二）本次调整对蔚然基金的出资额度不会影响公司正常
的生产经营活动，未损害公司股东尤其是中小投资者的利益。公司减资行为涉及
的关联交易，是公司基于提高资金的使用效率以及有效对投资项目的存量盘活，
对蔚然基金未投资资金按照出资比例进行收回，符合全体股东的利益；（三）本
次交易不会影响上市公司的独立性，交易完成后不会产生日常关联交易，也不存
在同业竞争的情况。（四）因此，我们一致同意此次减资行为涉及的关联交易事
项。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十二次会议决议；
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（三）公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
（四）合伙协议之补充协议。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
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