洽洽食品股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位董事：
作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2015 年度，根
据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事
制度》及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益
及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公
众股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度，公司第三届董事会共召开了九次会议，出席会议情况如下：
姓名 应出席会议 实际出席会 现场出席会 通讯表决出席会
次数 议次数 议次数 议次数
张基昌 9 9 9 0
2015 年度，公司召开股东大会三次，分别是 2014 年度股东大会，2015 年第
一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会，本人亲自列席了三次股东大
会。
本人认为，2015 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议
案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2015 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，并就相关
事项发表了独立意见如下：
（一）2015 年 1 月 19 日，对公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项
发表独立意见
1、关于注销部分募集资金专项账户的独立意见
经核查，本人认为：在部分募集资金、超募资金使用完毕后以及募投项目终
止后注销设立的相应专用账户，符合公司实际情况，履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等的有关规定。因此，本人同意公司注销募集资金专项账户事项。
2、关于公司利用自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下，购买短期保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效
率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，本人同意公
司本次投资理财事项。
（二）2015 年 3 月 31 日，对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项
发表独立意见
1、关于公司收购江苏洽康食品有限公司 60%股权之股权转让协议之补充协
议的独立意见
经核查，本人认为：基于目前江苏洽康食品有限公司(以下简称“洽康食品”)
存在的发展滞缓问题，为更好的推动洽康食品的业务发展和销售促进，提高公司
在酱制品和休闲豆制品的发展速度，公司与洽康食品的原股东通过沟通协商，签
署补充协议，对洽康食品的经营团队进行整合，调整收购股权支付款项，并终止
原股权转让协议中的业绩对赌部分。签署该项补充协议未损害公司及股东的利
益，其决策程序合法、有效。同意公司签署该项补充协议。
（三）2015 年 4 月 9 日，对公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项发
表独立意见
1、关于 2014 年度利润分配的独立意见
根经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2014
年度实现净利润 236,610,308.09 元；根据《公司章程》规定，按 10%提取法定
盈余公积金 23,661,030.81 (母公司)，加上年度未分配利润 223,992,650.64
元，减去 2014 年已分配利润 169,000,000.00 元，期末可供投资者分配的利润
为 267,941,927.92 元。公司拟按 2014 年末总股本 338,000,000 股为基数，
每 10 股派发现金股利 7 元（含税），合计应当派发现金股利 236,600,000.00
元 ， 同时，以资本公积向全体 股东每 10 股转增 5 股。剩余未分配利 润
31,341,927.92 元，结转下年度分配。
本人认为，公司 2014 年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的
发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，
同意将上述议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
2、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，本人认为公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机
制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相
关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《2014 年
度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
3、关于公司对外担保情况及重大关联交易的专项说明和独立意见
经核查，公司截至 2014 年 12 月 31 日的对外担保和关联方资金占用情况
说明如下：
（一）、公司不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况；
（二）、截止报告期末，公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担
保，也没有逾期对外担保；
（三）、公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和股东大会批
准，决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益的
情形。
4、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014 年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。 2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人同意华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对《2014 年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》
的意见，同意将《2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司 2014
年年度股东大会审议。
5、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨、客观、公允的工作态度顺
利完成了公司 2014 年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，全面的
履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。为保证公司审计工
作的连续性，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度财务审计机构。关于继续聘任其为公司 2015 年度审计机构的决策程序符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，没有损害公司和中小股东利益。 综上，本人同意续聘华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并同意将《关于续聘 2015 年
度审计机构的议案》提交公司 2014 年年度股东大会审议。
6、关于公司对外提供财务资助的独立意见
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供
委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人具有较强的偿债能力且担保措施有
力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
27 号：对外提供财务资助》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程
序合法、有效。基于此，本人同意该项对外提供财务资助的方案。
7、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置
募集资金不超过人民币 8 亿元额度购买银行理财产品，有利于提高资金使用效
率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露
业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定。
因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
8、关于出售控股子公司股权暨关联交易的独立意见
经核查，本人认为：
（1）公司将持有合肥华力食品有限公司75%股权转让给合肥动力食品有限公
司，是为盘活存量资产，整合内部资源，同时降低管理成本，提升经营管理效率，
根据公司整体发展战略以需要做出的决策，有利于公司抓住时机，做大做强市场
主业。
（2）合肥动力食品有限公司与公司发生的关联交易按照“公平自愿、互惠
互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（3）审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定。
（4）基于上述意见，本人同意本次股权转让的关联交易事项。
9、关于选举项良宝先生为董事候选人的独立意见
项良宝先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事的职责要求，
项良宝先生的选聘将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；项良
宝先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；本次董事变
更后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有
超过公司董事总数的二分之一；项良宝先生不存在《公司法》第 147 条规定的
情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报
批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人
员的其他情形，同意其作为董事候选人。
10、关于计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师
事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的
财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、
没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
11、关于申请 2015 年度银行综合授信额度的独立意见
经核查，本人认为：董事会审议的银行综合授信事项符合有关的法律法规以
及公司章程的规定，表决程序合法、有效，同意公司在 2015 年度向 10 家银行
申请人民币综合授信总额度 15 亿元，主要包括贷款、银行承兑汇票、信用证、
保函等信用品种，授信期限一年。
12、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下，购买短期保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效
率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，本人同意公
司本次投资理财事项。
（四）2015 年 6 月 17 日，对公司第三届董事会第十二次会议相关事宜的独
立意见
1、关于聘任公司总经理的独立意见
（1）经核查，陈冬梅女士辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一
致。陈冬梅女士因个人原因辞去公司总经理职务，陈冬梅女士辞去公司总经理职
务后，将继续担任公司董事职务、公司董事会专门委员会等相关职务，陈冬梅女
士仍将继续为公司发展做出贡献，因此不会对公司正常的生产经营造成影响。
（2）经认真审阅本次会议聘任的总经理陈先保先生的简历和相关资料，本
人认为陈先保先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位
的职责要求，亦符合公司在战略转型和业务发展等方面的实际需要；其不存在《公
司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公
司《章程》的有关规定。本人同意聘任陈先保先生为公司总经理。
（五）2015 年 7 月 8 日，对公司第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立
意见
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供
委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人经济实力雄厚，主业突出，具有较
强的偿债能力且担保措施有力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等相关规定，未损害公司
及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，本人同意该项对外提供财务资
助的方案。
（六）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
1、公司不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况。2、截止报告期末，
公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也
没有逾期对外担保。 3、公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和
股东大会批准，决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东权益的情形。
（七）2015 年 7 月 8 日，对公司第三届董事会第十四次会议相关事宜的独
立意见
1、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2015 年半年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2015 年半年
度募集资金的存放与实际使用情况，2015 年半年度公司募集资金的存放与实际
使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师
事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的
财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、
没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
3、关于对子公司提供担保的独立意见
经核查，本人认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表
决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中
小股东利益的情形。因此，同意该议案。
（八）2015 年 7 月 31 日，关于公司员工持股计划相关事项的独立意见
1、公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，审
议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，进一步完善公司薪酬
激励、约束机制，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司
可持续发展能力。
综上所述，本人同意公司实施员工持股计划。
（九）2015 年 10 月 29 日，对公司第三届董事会第十六次会议相关事宜的
独立意见
1、关于对子公司提供担保的独立意见
经核查，本人认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表
决程序合法、有效；公司为全资子公司捷航企业有限公司提供担保，系为保证其
生产经营所需资金。全资子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务
风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于全资子公司筹措资金，开展业务，
符合公司的整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议
案。
2、关于推荐陈奇女士为董事候选人的独立意见
陈奇女士的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事的职责要求，陈
奇女士的选聘将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；陈奇女士
的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；本次董事变更后,
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过
公司董事总数的二分之一；陈奇女士不存在《公司法》第 146 条规定的情形，
未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，
亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其
他情形，同意其作为董事候选人。
3、关于公司对外提供财务资助的独立意见
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供
委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人经济实力雄厚，主业突出，具有较
强的偿债能力且担保措施有力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等相关规定，未损害公司
及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，同意该项对外提供财务资助的
方案。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行
了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时
了解公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，
共同分析公司所面临的国内外竞争环境和市场形势、行业发展趋势和休闲食品行
业新技术新工艺等信息，对公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出了建设
性意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事任职及议事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认
真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、 深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，
对公司 2015 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（三）提高自身履职能力
本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关
学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、专业委员会履职情况
本人作为公司第三届审计委员会主任委员和提名委员会委员，报告期内，积
极参加会议，主持召开审计委员会会议，对公司 2015 年定期报告和内部审计工
作进行了全程监督审查，与公司财务总监、审计机构、内审人员进行了充分沟通
并提出了相关意见；作为提名委员会委员，严格审核公司高管人员的任职资格，
确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。
六、其他事项
（一）未提议召开董事会；
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
在 2016 年里，本人将一如既往勤勉、尽责地工作，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而
提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：张基昌
二〇一六年三月八日
洽洽食品股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位董事：
作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2015 年度，根
据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事
制度》及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益
及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公
众股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度，公司第三届董事会召开了九次会议，出席会议情况如下：
姓名 应出席会议 实际出席会 现场出席会 通讯表决出席会
次数 议次数 议次数 议次数
张基昌 9 9 8 1
2015 年度，公司召开股东大会三次，分别是 2014 年度股东大会，2015 年第
一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会，本人亲自列席了三次股东大
会。
本人认为，2015 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议
案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2015 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，并就相关
事项发表了独立意见如下：
（一）2015 年 1 月 19 日，对公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项
发表独立意见
1、关于注销部分募集资金专项账户的独立意见
经核查，本人认为：在部分募集资金、超募资金使用完毕后以及募投项目终
止后注销设立的相应专用账户，符合公司实际情况，履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等的有关规定。因此，本人同意公司注销募集资金专项账户事项。
2、关于公司利用自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下，购买短期保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效
率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，本人同意公
司本次投资理财事项。
（二）2015 年 3 月 31 日，对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项
发表独立意见
1、关于公司收购江苏洽康食品有限公司 60%股权之股权转让协议之补充协
议的独立意见
经核查，本人认为：基于目前江苏洽康食品有限公司(以下简称“洽康食品”)
存在的发展滞缓问题，为更好的推动洽康食品的业务发展和销售促进，提高公司
在酱制品和休闲豆制品的发展速度，公司与洽康食品的原股东通过沟通协商，签
署补充协议，对洽康食品的经营团队进行整合，调整收购股权支付款项，并终止
原股权转让协议中的业绩对赌部分。签署该项补充协议未损害公司及股东的利
益，其决策程序合法、有效。同意公司签署该项补充协议。
（三）2015 年 4 月 9 日，对公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项发
表独立意见
1、关于 2014 年度利润分配的独立意见
根经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2014
年度实现净利润 236,610,308.09 元；根据《公司章程》规定，按 10%提取法定
盈余公积金 23,661,030.81 (母公司)，加上年度未分配利润 223,992,650.64
元，减去 2014 年已分配利润 169,000,000.00 元，期末可供投资者分配的利润
为 267,941,927.92 元。公司拟按 2014 年末总股本 338,000,000 股为基数，
每 10 股派发现金股利 7 元（含税），合计应当派发现金股利 236,600,000.00
元 ， 同时，以资本公积向全体 股东每 10 股转增 5 股。剩余未分配利 润
31,341,927.92 元，结转下年度分配。
本人认为，公司 2014 年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的
发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，
同意将上述议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
2、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，本人认为公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机
制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相
关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《2014 年
度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
3、关于公司对外担保情况及重大关联交易的专项说明和独立意见
经核查，公司截至 2014 年 12 月 31 日的对外担保和关联方资金占用情况
说明如下：
（一）、公司不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况；
（二）、截止报告期末，公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担
保，也没有逾期对外担保；
（三）、公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和股东大会批
准，决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益的
情形。
4、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014 年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。 2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人同意华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对《2014 年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》
的意见，同意将《2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司 2014
年年度股东大会审议。
5、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨、客观、公允的工作态度顺
利完成了公司 2014 年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，全面的
履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。为保证公司审计工
作的连续性，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度财务审计机构。关于继续聘任其为公司 2015 年度审计机构的决策程序符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，没有损害公司和中小股东利益。 综上，本人同意续聘华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并同意将《关于续聘 2015 年
度审计机构的议案》提交公司 2014 年年度股东大会审议。
6、关于公司对外提供财务资助的独立意见
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供
委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人具有较强的偿债能力且担保措施有
力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
27 号：对外提供财务资助》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程
序合法、有效。基于此，本人同意该项对外提供财务资助的方案。
7、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置
募集资金不超过人民币 8 亿元额度购买银行理财产品，有利于提高资金使用效
率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露
业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定。
因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
8、关于出售控股子公司股权暨关联交易的独立意见
经核查，本人认为：
（一）公司将持有合肥华力食品有限公司75%股权转让给合肥动力食品有限
公司，是为盘活存量资产，整合内部资源，同时降低管理成本，提升经营管理效
率，根据公司整体发展战略以需要做出的决策，有利于公司抓住时机，做大做强
市场主业。
（二）合肥动力食品有限公司与公司发生的关联交易按照“公平自愿、互惠
互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（三）审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定。
（四）基于上述意见，本人同意本次股权转让的关联交易事项。
9、关于选举项良宝先生为董事候选人的独立意见
项良宝先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事的职责要求，
项良宝先生的选聘将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；项良
宝先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；本次董事变
更后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有
超过公司董事总数的二分之一；项良宝先生不存在《公司法》第 147 条规定的
情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报
批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人
员的其他情形，同意其作为董事候选人。
10、关于计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师
事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的
财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、
没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
11、关于申请 2015 年度银行综合授信额度的独立意见
经核查，本人认为：董事会审议的银行综合授信事项符合有关的法律法规以
及公司章程的规定，表决程序合法、有效，同意公司在 2015 年度向 10 家银行
申请人民币综合授信总额度 15 亿元，主要包括贷款、银行承兑汇票、信用证、
保函等信用品种，授信期限一年。
12、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下，购买短期保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效
率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，本人同意公
司本次投资理财事项。
（四）2015 年 6 月 17 日，对公司第三届董事会第十二次会议相关事宜的独
立意见
1、关于聘任公司总经理的独立意见
（1）经核查，陈冬梅女士辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一
致。陈冬梅女士因个人原因辞去公司总经理职务，陈冬梅女士辞去公司总经理职
务后，将继续担任公司董事职务、公司董事会专门委员会等相关职务，陈冬梅女
士仍将继续为公司发展做出贡献，因此不会对公司正常的生产经营造成影响。
（2）经认真审阅本次会议聘任的总经理陈先保先生的简历和相关资料，本
人认为陈先保先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位
的职责要求，亦符合公司在战略转型和业务发展等方面的实际需要；其不存在《公
司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公
司《章程》的有关规定。本人同意聘任陈先保先生为公司总经理。
（五）2015 年 7 月 8 日，对公司第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立
意见
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供
委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人经济实力雄厚，主业突出，具有较
强的偿债能力且担保措施有力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等相关规定，未损害公司
及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，本人同意该项对外提供财务资
助的方案。
（六）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
1、公司不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况。2、截止报告期末，
公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也
没有逾期对外担保。 3、公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和
股东大会批准，决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东权益的情形。
（七）2015 年 7 月 8 日，对公司第三届董事会第十四次会议相关事宜的独
立意见
1、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2015 年半年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2015 年半年
度募集资金的存放与实际使用情况，2015 年半年度公司募集资金的存放与实际
使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师
事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的
财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、
没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
3、关于对子公司提供担保的独立意见
经核查，本人认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表
决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中
小股东利益的情形。因此，同意该议案。
（八）2015 年 7 月 31 日，关于公司员工持股计划相关事项的独立意见
1、公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，审
议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，进一步完善公司薪酬
激励、约束机制，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司
可持续发展能力。
综上所述，本人同意公司实施员工持股计划。
（九）2015 年 10 月 29 日，对公司第三届董事会第十六次会议相关事宜的
独立意见
1、关于对子公司提供担保的独立意见
经核查，本人认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表
决程序合法、有效；公司为全资子公司捷航企业有限公司提供担保，系为保证其
生产经营所需资金。全资子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务
风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于全资子公司筹措资金，开展业务，
符合公司的整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议
案。
2、关于推荐陈奇女士为董事候选人的独立意见
陈奇女士的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事的职责要求，陈
奇女士的选聘将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；陈奇女士
的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；本次董事变更后,
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过
公司董事总数的二分之一；陈奇女士不存在《公司法》第 146 条规定的情形，
未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，
亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其
他情形，同意其作为董事候选人。
3、关于公司对外提供财务资助的独立意见
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供
委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人经济实力雄厚，主业突出，具有较
强的偿债能力且担保措施有力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等相关规定，未损害公司
及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，同意该项对外提供财务资助的
方案。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人履职第三届董事会独立董事以来，本人利用召开董事会、
股东大会的机会及其他时间对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并
与董事、监事、管理层进行沟通，及时了解公司的战略规划、发生的重大事项、
生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，共同分析公司所面临的国内
外竞争环境和市场形势、行业发展趋势和休闲食品行业新技术新工艺等信息，对
公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出了建设性意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事任职及议事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认
真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、 深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，
对公司 2015 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（三）提高自身履职能力
本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关
学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、专业委员会履职情况
本人作为公司第三届战略委员会委员、提名委员会主任委员和薪酬和考核委
员会委员，报告期内，积极参加会议，主持召开提名委员会会议，对公司高管的
提名及履职经历进行了认真审议讨论，提出了相关意见，并提交董事会审议；
作为战略委员会委员，对公司战略进行充分了解和分析，参与公司战略评审会，
对公司战略规划和发展提出了自己的建议；作为董事会薪酬与考核委员会委员，
本人认真了解公司薪酬情况和绩效考核体系建设和执行情况，积极就执行劳动工
资相关法规政策情况进行监督审查，了解听取各方意见，监督和核查董事、高管
履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客
观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其他事项
（一）未提议召开董事会；
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
在 2016 年里，本人将一如既往勤勉、尽责地工作，利用自己的专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而
提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：王文化
二〇一六年三月八日
洽洽食品股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位董事：
作为洽洽食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2015 年度，根
据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事
制度》及有关法律法规的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益
及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公
众股东的合法权益。现将 2015 年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015 年度，公司第三届董事会召开了九次会议，出席会议情况如下：
姓名 应出席会议 实际出席会 现场出席会 通讯表决出席会
次数 议次数 议次数 议次数
张基昌 9 9 8 1
2015 年度，公司召开股东大会三次，分别是 2014 年度股东大会，2015 年第
一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会，本人亲自列席了三次股东大
会。
本人认为，2015 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议
案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2015 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，并就相关
事项发表了独立意见如下：
（一）2015 年 1 月 19 日，对公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项
发表独立意见
1、关于注销部分募集资金专项账户的独立意见
经核查，本人认为：在部分募集资金、超募资金使用完毕后以及募投项目终
止后注销设立的相应专用账户，符合公司实际情况，履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等的有关规定。因此，本人同意公司注销募集资金专项账户事项。
2、关于公司利用自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下，购买短期保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效
率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，本人同意公
司本次投资理财事项。
（二）2015 年 3 月 31 日，对公司第三届董事会第九次会议审议的相关事项
发表独立意见
1、关于公司收购江苏洽康食品有限公司 60%股权之股权转让协议之补充协
议的独立意见
经核查，本人认为：基于目前江苏洽康食品有限公司(以下简称“洽康食品”)
存在的发展滞缓问题，为更好的推动洽康食品的业务发展和销售促进，提高公司
在酱制品和休闲豆制品的发展速度，公司与洽康食品的原股东通过沟通协商，签
署补充协议，对洽康食品的经营团队进行整合，调整收购股权支付款项，并终止
原股权转让协议中的业绩对赌部分。签署该项补充协议未损害公司及股东的利
益，其决策程序合法、有效。同意公司签署该项补充协议。
（三）2015 年 4 月 9 日，对公司第三届董事会第十次会议审议的相关事项发
表独立意见
1、关于 2014 年度利润分配的独立意见
根经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2014
年度实现净利润 236,610,308.09 元；根据《公司章程》规定，按 10%提取法定
盈余公积金 23,661,030.81 (母公司)，加上年度未分配利润 223,992,650.64
元，减去 2014 年已分配利润 169,000,000.00 元，期末可供投资者分配的利润
为 267,941,927.92 元。公司拟按 2014 年末总股本 338,000,000 股为基数，
每 10 股派发现金股利 7 元（含税），合计应当派发现金股利 236,600,000.00
元 ， 同时，以资本公积向全体 股东每 10 股转增 5 股。剩余未分配利 润
31,341,927.92 元，结转下年度分配。
本人认为，公司 2014 年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的
发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，
同意将上述议案提交公司 2014 年年度股东大会审议。
2、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，本人认为公司对各项内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公
司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机
制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相
关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。《2014 年
度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。
3、关于公司对外担保情况及重大关联交易的专项说明和独立意见
经核查，公司截至 2014 年 12 月 31 日的对外担保和关联方资金占用情况
说明如下：
（一）、公司不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况；
（二）、截止报告期末，公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担
保，也没有逾期对外担保；
（三）、公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和股东大会批
准，决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的权益的
情形。
4、关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，2014 年度公司募集资金存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。 2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的内容是真实的、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人同意华普天健会
计师事务所（特殊普通合伙）对《2014 年度募集资金存放和使用情况鉴证报告》
的意见，同意将《2014 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》提交公司 2014
年年度股东大会审议。
5、关于续聘 2015 年度审计机构的独立意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨、客观、公允的工作态度顺
利完成了公司 2014 年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，全面的
履行了双方签订的《审计业务约定书》所规定的责任与义务。为保证公司审计工
作的连续性，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度财务审计机构。关于继续聘任其为公司 2015 年度审计机构的决策程序符合
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关
规定，没有损害公司和中小股东利益。 综上，本人同意续聘华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构，并同意将《关于续聘 2015 年
度审计机构的议案》提交公司 2014 年年度股东大会审议。
6、关于公司对外提供财务资助的独立意见
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供
委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人具有较强的偿债能力且担保措施有
力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第
27 号：对外提供财务资助》等相关规定，未损害公司及股东的利益，其决策程
序合法、有效。基于此，本人同意该项对外提供财务资助的方案。
7、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见
经核查，公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置
募集资金不超过人民币 8 亿元额度购买银行理财产品，有利于提高资金使用效
率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露
业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的相关规定。
因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
8、关于出售控股子公司股权暨关联交易的独立意见
经核查，本人认为：
（1）公司将持有合肥华力食品有限公司75%股权转让给合肥动力食品有限公
司，是为盘活存量资产，整合内部资源，同时降低管理成本，提升经营管理效率，
根据公司整体发展战略以需要做出的决策，有利于公司抓住时机，做大做强市场
主业。
（2）合肥动力食品有限公司与公司发生的关联交易按照“公平自愿、互惠
互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（3）审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等法律法规的相关规定。
基于上述意见，本人同意本次股权转让的关联交易事项。
9、关于选举项良宝先生为董事候选人的独立意见
项良宝先生的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事的职责要求，
项良宝先生的选聘将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；项良
宝先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；本次董事变
更后,董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有
超过公司董事总数的二分之一；项良宝先生不存在《公司法》第 147 条规定的
情形，未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报
批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人
员的其他情形，同意其作为董事候选人。
10、关于计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师
事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的
财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、
没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
11、关于申请 2015 年度银行综合授信额度的独立意见
经核查，本人认为：董事会审议的银行综合授信事项符合有关的法律法规以
及公司章程的规定，表决程序合法、有效，同意公司在 2015 年度向 10 家银行
申请人民币综合授信总额度 15 亿元，主要包括贷款、银行承兑汇票、信用证、
保函等信用品种，授信期限一年。
12、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资
金安全的前提下，购买短期保本型理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效
率，增加公司自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。基于此，本人同意公
司本次投资理财事项。
（四）2015 年 6 月 17 日，对公司第三届董事会第十二次会议相关事宜的独
立意见
1、关于聘任公司总经理的独立意见
（1）经核查，陈冬梅女士辞去公司总经理职务，其辞职原因与实际情况一
致。陈冬梅女士因个人原因辞去公司总经理职务，陈冬梅女士辞去公司总经理职
务后，将继续担任公司董事职务、公司董事会专门委员会等相关职务，陈冬梅女
士仍将继续为公司发展做出贡献，因此不会对公司正常的生产经营造成影响。
（2）经认真审阅本次会议聘任的总经理陈先保先生的简历和相关资料，本
人认为陈先保先生的教育背景、专业知识和技能及工作经历均能够胜任所聘岗位
的职责要求，亦符合公司在战略转型和业务发展等方面的实际需要；其不存在《公
司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解决的情况；公司董事会聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公
司《章程》的有关规定。本人同意聘任陈先保先生为公司总经理。
（五）2015 年 7 月 8 日，对公司第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立
意见
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供
委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人经济实力雄厚，主业突出，具有较
强的偿债能力且担保措施有力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等相关规定，未损害公司
及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，本人同意该项对外提供财务资
助的方案。
（六）独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的专项说明和独立意见
1、公司不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况。2、截止报告期末，
公司无其他担保事项。公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担保，也
没有逾期对外担保。 3、公司担保行为和关联方资金往来均需经过公司董事会和
股东大会批准，决策流程清晰、合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股
东权益的情形。
（七）2015 年 7 月 8 日，对公司第三届董事会第十四次会议相关事宜的独
立意见
1、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《2015 年半年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2015 年半年
度募集资金的存放与实际使用情况，2015 年半年度公司募集资金的存放与实际
使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计师
事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的
财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、
没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
3、关于对子公司提供担保的独立意见
经核查，本人认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表
决程序合法、有效；且担保事项风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中
小股东利益的情形。因此，同意该议案。
（八）2015 年 7 月 31 日，关于公司员工持股计划相关事项的独立意见
1、公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，审
议决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形；2、公司实施员工持股计划
有利于提升公司治理水平，进一步完善公司薪酬激励、约束机制，实现企业的长
远发展与员工利益的充分结合，有助于提高公司可持续发展能力。
综上所述，本人同意公司实施员工持股计划。
（九）2015 年 10 月 29 日，对公司第三届董事会第十六次会议相关事宜的
独立意见
1、关于对子公司提供担保的独立意见
经核查，本人认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表
决程序合法、有效；公司为全资子公司捷航企业有限公司提供担保，系为保证其
生产经营所需资金。全资子公司资产优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务
风险处于公司可控的范围之内，此次担保有利于全资子公司筹措资金，开展业务，
符合公司的整体利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，同意该议
案。
2、关于推荐陈奇女士为董事候选人的独立意见
陈奇女士的教育背景、工作经历和身体状况等能够胜任董事的职责要求，陈
奇女士的选聘将会提升公司的管理水平、为公司的发展提供新的活力；陈奇女士
的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定；本次董事变更后,
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过
公司董事总数的二分之一；陈奇女士不存在《公司法》第 146 条规定的情形，
未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，
亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其
他情形，同意其作为董事候选人。
3、关于公司对外提供财务资助的独立意见
鉴于公司资金充裕，在保证生产经营所需资金的情况下，通过银行对外提供
委托贷款，可有效提高资金使用效率；借款人经济实力雄厚，主业突出，具有较
强的偿债能力且担保措施有力，该委托贷款事项符合深圳证券交易所《中小企业
板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等相关规定，未损害公司
及股东的利益，其决策程序合法、有效。基于此，同意该项对外提供财务资助的
方案。
三、对公司进行现场调查的情况
2015 年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行
了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层进行沟通，及时
了解公司发生的重大事项、生产经营、募投项目建设、投资者关系管理等信息，
共同分析公司所面临的国内外竞争环境和市场形势、行业发展趋势和休闲食品行
业新技术新工艺等信息，对公司总体发展战略和重大研发、投资项目提出了建设
性意见。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事任职及议事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认
真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、
公正的判断，切实保护中小股东的利益。
（二）监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、 深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，
对公司 2015 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
（三）提高自身履职能力
本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关
学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护
社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保
护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、专业委员会履职情况
本人作为公司第三届审计委员会委员和薪酬和考核委员会主任委员，报告期
内，积极参加会议，参加审计委员会会议，对公司 2015 定期报告和内部审计工
作进行了全程监督审查，与公司财务总监、审计机构、内审人员进行了充分沟通
并提出了相关意见；作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人认真了解公司
薪酬情况和绩效考核体系建设和执行情况，积极就执行劳动工资相关法规政策情
况进行监督审查，了解听取各方意见，监督和核查董事、高管履职情况，积极有
效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护
了公司和广大社会公众股股东的利益。
六、其他事项
（一）未提议召开董事会；
（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
在 2016 年里，本人将一如既往勤勉、尽责地工作，利用自己法律方面的专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意
见，从而提高公司决策水平和经营绩效，维护中小股东的合法权益不受侵害。
独立董事：喻荣虎
二〇一六年三月八日
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