证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2016-011
洽洽食品股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于
2016 年 2 月 26 日以书面及邮件方式通知全体董事，并于 2016 年 3 月 8 日以现
场表决的方式在公司三楼会议室召开。会议应到会董事七人，实际到会董事七人，
符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事
和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议及有效表决，形成如下决议：
（一）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015 年年
度报告及摘要的议案》；
公司 2015 年年度报告正文及摘要刊登在 2016 年 3 月 9 日《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（二）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度
董事会工作报告的议案》；
《2015 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《洽
洽食品股份有限公司2015年年度报告》；
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本议案尚需提交股东大会审议通过。
（三）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度
独立董事述职报告的议案》；
《独立董事 2015 年度述职报告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn，并
将由独立董事在 2015 年年度股东大会上进行述职。
（四）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度
总经理工作报告的议案》；
（五）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度
财务决算报告的议案》；
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（六）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度
利润分配的预案》；
经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年度合并会计报
表实现归属于母公司所有者的净利润 363,941,844.17 元，母公司实现净利润
346,113,928.53，扣除提取法定盈余公积 34,611,392.85 元，加上年度未分配利
润 267,941,927.92 元，减去 2015 年已分配利润 236,600,000.00 元，期末可供
投资者分配的利润为 342,844,463.60 元。
鉴于 2015 年度公司盈利状况良好，公司拟按 2015 年末总股本 507,000,000
股为基数，每 10 股派发现金股利 5 元（含税），合计应当派发现金股利
253,500,000.00 元，剩余未分配利润 89,344,463.60 元，结转下年度分配，该
利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规定。
独立董事发表了独立意见，同意公司 2015 年度利润分配的预案；详见巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议通过，本议案为股东大会特别决议，需提交股
东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
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（七）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度
内部控制自我评价报告的议案》；
公司《2015 年度内部控制自我评价报告》及监事会、独立董事的意见详见
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
（八）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《2015 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》；
公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见同日披露的
2016-014 号公告。
公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详
见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（九）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于续聘
2016 年审计机构的议案》；
根据审计委员会提议，拟继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务审计机构。公司独立董事就公司聘请 2016 年度财务审计
机构发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用部
分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；
为提高闲置资金使用效率和增加公司的现金管理收益，根据证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深交所《中
小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等文件有关规定，公司拟使用
不超过 8 亿元部分闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，在额度范围内，
授权经营层具体办理实施等相关事项。详见公司《关于使用部分闲置募集资金购
买银行理财产品的公告》（公告编号：2016-015）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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（十一）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于计提
资产减值准备的议案》；
为真实反映公司截至2015年12月31日止的财务状况及经营情况，基于谨慎性
原则，根据《企业会计准则》及证监会的相关规定，经过认真分析，公司拟对公
司2015年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备。详见公司《关于计提
资产减值准备的公告》（公告编号：2016-016）。
（十二）会议以4票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于减少
蔚然（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资额暨关联交易的议案》；
为提高资金的使用效率，以及更好推动投资项目的有效盘活，本公司调减对
蔚然基金认缴出资额度。详见公司《关于减少蔚然（天津）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）出资额暨关联交易的公告》（公告编号：2016-017）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于部分
募投项目建设完成及结余募集资金转入超募资金账户的议案》；
详见公司关于《关于部分募投项目建设完成及结余募集资金转入超募资金账
户的公告》（公告编号：2016-018）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于申请
2016年度银行等金融机构综合授信额度的议案》；
为满足公司生产经营需要，提升公司经营效益，根据公司财务部对资金计划
的安排，结合公司财务状况及经营业务的需求，公司2016年度拟继续向相关商业
银行等金融机构申请总额不超过15亿元人民币的综合授信额度，以上授信自公司
与银行等金融机构签订贷款合同之日起至2016年年度股东大会召开之日止，业务
范围包括但不限于流动资金贷款、承兑汇票、信用证、项目贷款等。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2015
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年度社会责任报告的议案》；
（十六）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于公司
修订经营范围的议案》；
为适应业务发展及开拓市场需要,拟将经营范围调整为：坚果炒货类食品生
产和销售；坚果炒货类食品生产和销售；农副产品的生产和收购；油炸食品生产
和销售；膨化食品生产和销售；焙烤类食品生产与销售；酱腌菜类的生产与销售；
饼干类的生产与销售；食品添加剂的生产和销售；果干、蜜饯、肉干肉脯、原枣、
巧克力等五类产品的分装。肉制品类、蜜饯类、海藻类、糖果类、果冻类、水果
制品、预包装食品批发（涉及许可证的凭许可证经营）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，本议案为股东大会特别决议，需提交股
东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二
以上通过。
(十七) 会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于修改公
司章程的议案》；
本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议（具体修改内容参见本公告附
件—章程修正对照表），本议案为股东大会特别决议，需提交股东大会审议并由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十八）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于使
用自有资金进行投资理财的议案》；
为提高公司自有资金的使用效率，为公司和股东创造较好的投资回报，公司
或公司控股子公司拟以不超过人民币1亿元（含）的自有资金进行投资理财。董
事会授权公司总经理在本届董事会任期内，在上述额度内行使决策权，单个银行
短期理财产品的投资期限不超过一年。详见公司《关于使用自有资金进行投资理
财的公告》（公告编号：2016-019）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于使用
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自有资金投资货币市场基金的议案》；
为进一步提高公司现金管理能力，在保障流动性的同时提高资金收益，公司
计划使用资金不超过2亿元（含）投资货币市场基金。详见公司《关于使用自有
资金投资货币市场基金的公告》（公告编号：2016-020）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）会议以7票同意，0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2016
年度对子公司提供担保的议案》；
因公司控股子公司经营发展融资需要，根据《公司章程》及《对外担保管理
制度》的规定，公司拟为控股子公司贷款事项提供担保，2016年度拟继续向控股
子公司提供总金额不超过人民币6亿元的担保。详见公司《关于2016年度为子公
司提供担保的公告》（公告编号：2016-021）；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司《关于
召开 2015 年年度股东大会的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2016 年 4 月 8 日(星期五)
上午 10：00 在公司会议室召开公司 2015 年年度股东大会；
内容详见公司《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》（公告编号：
2016-022）。
三、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）公司独立董事对第三届董事会第十八次会议决议相关事项的独立意见；
（三）国元证券关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见；
（四）国元证券关于公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见；
（五）华普天健会计师事务所关于公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴
证报告；
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（六）华普天健会计师事务所关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占
用情况专项审核报告。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司董事会
二〇一六年三月八日
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附件一：章程修正对照表
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第十三条 公司的经营范围为：坚果炒 第十三条公司的经营范围为：坚果炒货
货类食品生产和销售；农副产品的生产 类食品生产和销售；农副产品的生产和
和收购（除粮、油）；油炸食品生产和 收购；油炸食品生产和销售；膨化食品
销售；膨化食品生产和销售；焙烤类食 生产和销售；焙烤类食品生产与销售；
品生产与销售；肉制品类、蜜饯类、海 酱腌菜类的生产与销售；饼干类的生产
藻类、糖果类、果冻类、预包装食品批 与销售；食品添加剂的生产和销售；果
发、食品添加剂的生产和销售（涉及许 干、蜜饯、肉干肉脯、原枣、巧克力等
可证的凭许可证经营）；果干、蜜饯、 五类产品的分装。肉制品类、蜜饯类、
肉干肉脯、原枣、巧克力等五类产品的 海藻类、糖果类、果冻类、水果制品、
分装。 预包装食品批发（涉及许可证的凭许可
证经营）。
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