国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司
首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见
2016 年 3 月 8 日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公
司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买
银行理财产品的议案》和《关于部分募投项目建设完成及结余募集资金转入超募
资金账户的议案》。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为洽洽食
品持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品本次上述相关事项进
行了尽职核查，核查情况如下：
一、洽洽食品首次公开发行股票募集资金情况
洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为 2,000,000,000.00 元，扣除发
行费用后，募集资金净额为 1,888,400,000.00 元。华普天健会计师事务所（北
京）有限公司对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具
了《验资报告》（会验字[2011]3442 号）。
根据《首次公开发行股票招股说明书》，洽洽食品本次公开发行募集资金投
资于“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”、“洽洽食品股份有限公司内蒙古
原料基地建设项目”、“洽洽食品股份有限公司食品生产工艺提升及自动化项目”
和“洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平台建设项目”等四个项目。
上述项目投资总额为 520,049,000.00 元，本次募集资金净额超项目所需资金
1,368,351,000.00 元。公司上述募集资金全部存放于公司募集资金专户管理。
二、洽洽食品募集资金使用情况
截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序
项目名称 承诺投资金额 累计已投资金额
号
募集资金项目
1
哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工
1 27,539.50 23,287.05
项目
2 内蒙古原料基地建设项目 9,262.07 2,649.40
洽洽食品股份有限公司食品生产工
3 12,204.60 11,388.45
艺提升及自动化项目
洽洽食品股份有限公司供产销全流
4 2,998.73 2,998.73
程业务信息平台建设项目
超募资金投向
5 归还银行贷款 19,000.00 19,000.00
长沙洽洽食品有限公司食品加工项
6 31,064.20 33,434.38
目注1
7 上海奥通国际贸易有限公司 5,000.00 5,000.00
8 新疆原料基地项目 16,892.00 8,584.89
洽洽食品股份有限公司供产销全流
9 2,036.59 2,022.16
程业务信息平台建设项目注2
10 收购江苏洽康食品有限公司项目注3 8,600.00 8,600.00
11 改造总部生产基地项目 8,541.26 7,874.78
合计 144,138.95 119,839.84 注 4
注 1：经公司 2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议审议同意，使用超募资金 3,980.00 万元
追加投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。
注 2：经公司 2012 年 5 月 24 日第二届董事会第七次会议审议同意，使用超募资金中的 2,036.59 万
元投资供产销全流程业务信息平台建设项目。
注 3：经公司 2015 年 3 月 11 日第三届董事会第九次会议审议并签订《江苏洽康食品有限公司 60%股
权之股权转让协议之补充协议》，该项交易对价由 9,600.00 万元调整为 8,600.00 万元，应由项目共
管账户退回募集资金账户 1000 万元。截至目前，应回收的 1000 万元投资款未收到，公司秉持保证
募集资金使用安全的原则，以自有资金 1000 万元先行垫付转入募集资金账户。
注 4：该金额不包括使用 5000 万元成立上海奥通国际贸易有限公司事项，因是作为上海奥通国际贸
易有限公司注册资金，不计入项目累计对外支出总额。
截止 2015 年 12 月 31 日，洽洽食品募集资金专户余额合计为 86,751.98 万
元（含暂时闲置募集资金现金管理投资账户）。募集资金专户余额与募集资金净
额剩余之间的差额主要为利息原因。
三、使用闲置超募资金购买银行理财产品事项
公司 2014 年 4 月 9 日召开的第二届董事会第二十一次会议及 2014 年 5 月 8
日召开的 2013 年年度股东大会同意，在前述股东大会审议通过之日起一年内，
使用不超过 8 亿元闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，对闲置募集资金
进行现金管理。上述议案有效期到期后，经公司第三届董事会第十次会议和 2014
年度股东大会审议通过，继续在不超过 8 亿元的额度内，使用闲置募集资金适时
2
购买保本型银行理财产品，对闲置募集资金进行现金管理，有效期一年。上述议
案将于近期再次到期，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，拟继续在不
超过 8 亿元的额度内，使用闲置募集资金适时购买保本型银行理财产品，对闲置
募集资金进行现金管理。方案主要内容延续上期安排，具体如下：
1、理财产品品种
本次投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，不
得向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理
财产品。
上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公
告。
2、购买额度
最高额度不超过人民币 8 亿元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。
3、额度有效期
自股东大会审议通过之日起一年之内有效。
4、实施方式
在额度范围内，董事会授权经营管理层行使该项投资决策权，具体由财务部
负责实施，授权期限自股东大会审议通过之日起有效。
5、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
名称、额度、期限、收益率等。
6、履行的审议程序
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购
买银行理财产品的议案》，同意使用不超过 8 亿元闲置募集资金适时购买保本型
银行理财产品，在额度范围内，授权经营层具体办理实施等相关事项。
3
本次投资期限自股东大会决议通过之日起一年内有效，独立董事、监事会均
发表了明确的同意意见。
该事项尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、关于部分募投项目结余资金的处理
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金项目“哈尔滨洽洽食品有限公司食
品加工项目”已达到预计可使用状态，“内蒙古原料基地建设项目”已经公司
2014 年 4 月 9 日第二届董事会第二十一次会议及 2014 年 5 月 8 日 2013 年年度
股东大会决议终止。
1、截至 2016 年 2 月 29 日，上述两个项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
调整后
项目名称 计划投资额 累计投入金额 节余金额 建设状态
投资总额
哈尔滨洽洽食
达到预计可
品有限公司食 27,539.50 27,539.50 23,292.47 4,247.03
使用状态
品加工项目
内蒙古原料基
9,262.07 2,649.40 2,649.40 6,612.67 终止
地建设项目
2011 年 3 月 16 日，洽洽食品与中国建设银行股份有限公司合肥城南支行、
国元证券、本公司签署《募集资金三方监管协议》，在中国建设银行股份有限公
司合肥城南支行开设募集资金专项账户，该账户为“哈尔滨洽洽食品有限公司食
品加工项目”专用账户；2012 年 5 月 24 日，哈尔滨洽洽食品有限公司与中国建
设银行股份有限公司双城支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，
在中国建设银行股份有限公司双城支行开设募集资金专项账户，该账户为“哈尔
滨洽洽食品有限公司食品加工项目”专用账户。公司为提高闲置募集使用效率，
经公司必要的决策程序，将上述账户中闲置募集资金用于现金管理。截至 2015
年 12 月 31 日，上述募集资金专户及现金理财专户余额合计 6,116.21 万元（其
中含现金理财本金 5900 万元，由于理财产品未到期，该金额未计理财利息）。
2011 年 3 月 16 日，洽洽食品与交通银行股份有限公司安徽省分行、国元证
券、本公司签署《募集资金三方监管协议》，在交通银行股份有限公司安徽省分
行开设募集资金专项账户，该账户为“内蒙古原料基地建设项目”专用账户；2012
年 6 月 28 日，内蒙古太阳花农业科技有限责任公司与中国建设银行股份有限公
4
司五原支行、国元证券、本公司签署《募集资金四方监管协议》，在中国建设银
行股份有限公司五原支行开设募集资金专项账户，该账户为“内蒙古原料基地建
设项目”专用账户。公司为提高闲置募集使用效率，经公司必要的决策程序，将
上述账户中闲置募集资金用于现金管理。截至 2015 年 12 月 31 日，上述募集资
金专户及现金理财专户余额合计 7,648.43 万元（其中含现金理财本金 7600 万元，
由于理财产品未到期，该金额未计理财利息）。
2、项目结余原因
（1）募集资金存放期间产生利息收入；
（2）“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”项目实施建设过程中，公
司本着谨慎节约的原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用
性的基础上，尽量减少募投成本，经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约
了募集资金。
（3）“内蒙古原料基地建设项目”因当地客观条件的变化，经公司决策程
序终止了该项目，导致募投资金的剩余。
3、履行的审议程序
经公司 2016 年 3 月 8 日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十二次会议审议通过《关于部分募投项目建设完成及结余募集资金转入超募资金
账户的议案》，拟将为“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”及“内蒙古原
料基地建设项目”开立的募集资金专用账户剩余资金（含利息）转入公司募集资
金超募账户，其中现金管理账户待理财产品到期后转入公司募集资金超募账户，
相关项目账户在资金转出后予以注销。
五、保荐机构核查意见
保荐机构国元证券经审慎核查后认为：
1、洽洽食品拟使用最高额度不超过 8 亿元的闲置超募资金购买短期保本型
银行理财产品，该事项的实施有利于提高公司募集资金使用效率，增加公司投资
收益，符合公司及全体股东的利益。该事项已经洽洽食品董事会审议通过，监事
会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了截至目前的必要的法律程序，该
事项还将经股东大会决议通过才可实施。上述事项符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板规范运作指引》及
5
《公司章程》的相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。本保荐机
构同意洽洽食品本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品事项，公司在具
体实施过程中应及时披露购买理财产品相关情况，并确保不影响募集资金投资计
划的正常运行。
2、洽洽食品拟将“哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目”和“内蒙古原
料基地建设项目”两个项目结余资金转入超募资金专户，其中“哈尔滨洽洽食品
有限公司食品加工项目”已达到预计可使用状态，“内蒙古原料基地建设项目”
已经公司决策程序予以终止。上述结余资金将用于公司未来其他募集资金项目，
该事项的实施有利于公司提高募集资金使用效率，已经洽洽食品董事会审议通
过，监事会及独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。上述
事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
及《公司章程》的相关规定。本保荐机构同意洽洽食品将上述项目结余募集资金
转入公司超募资金账户，原转出账户可以在资金转出后予以注销。
6
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司首次公开
发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》的签章页）
保荐代表人（签名）：
王 钢 贾 梅
国元证券股份有限公司
2016 年 3 月 8 日
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