西南证券股份有限公司
关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2015 年度持续督导现场检查报告
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“赤峰黄金”或“公司”）经中
国证券监督管理委员会“证监许可[2015]134 号”文核准，非公开发行人民币普
通股（A 股）114,016,786 股购买郴州雄风稀贵金属材料股份有限公司（现已更
名为“郴州雄风环保科技有限公司”，以下简称“雄风稀贵”）100%股权，以及
非公开发行人民币普通股（A 股）41,925,465 股募集本次发行股份购买资产的配
套资金。上述发行股份购买资产及募集配套资金事项已于 2015 年 3 月实施完毕，
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为赤峰
黄金发行股份购买资产及募集配套资金的独立财务顾问，负责对赤峰黄金的持续
督导工作。
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公
司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，西南证券于 2016
年 2 月 28 日至 3 月 1 日对赤峰黄金 2015 年度各项情况进行了现场检查，现报告
如下：
一、 本次现场检查的基本情况
独立财务顾问于 2016 年 2 月 28 日至 3 月 1 日对赤峰黄金进行了现场检查。
在现场检查过程中，西南证券结合赤峰黄金的实际情况，通过查阅、收集有关文
件、资料，与公司管理人员和员工进行访谈，实地考察等方式，实施了包括审核、
查证、询问等必要程序，独立地对赤峰黄金的公司治理和内部控制情况、三会运
作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金
往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营
状况、承诺履行状况等进行了认真细致的现场核查和了解，并对赤峰黄金的规范
运作和生产经营等情况出具了意见。
二、 本次现场检查结果
（一）公司治理和内部控制情况
独立财务顾问查阅了赤峰黄金的内部控制制度文件，查阅了《公司章程》、
股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了相关会议记录、会议决
议等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回
避表决制度是否落实。
独立财务顾问核查意见：
赤峰黄金根据相关法律法规和规章制度的规定，建立并完善了由股东大会、
董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，公司章程、股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够有效执行，公司内幕知情人管理制
度已经建立并有效执行；赤峰黄金内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或
岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审
计委员会能够切实履行职责，风险评估和控制措施能够有效执行，内部控制不存
在重大缺陷或重要缺陷。
（二）信息披露情况
独立财务顾问收集和查阅了赤峰黄金信息披露制度以及赤峰黄金 2015 年度
已披露的公告以及相关资料，对其是否符合信息披露制度、披露内容是否真实、
准确、完整进行了核查。
独立财务顾问核查意见：
赤峰黄金的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完
整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
（三）公司的独立性及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况
独立财务顾问查阅了赤峰黄金的往来账务资料，重点关注了控股股东、实际
控制人及其他关联方与赤峰黄金的资金往来情况，查阅了赤峰黄金公开披露的信
息资料。
独立财务顾问核查意见：
赤峰黄金资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股
东或资金被关联方占用情况。
（四）募集资金使用情况
独立财务顾问查阅了赤峰黄金及雄风稀贵募集资金账户的银行对账单，了解
并现场检查了雄风稀贵募投项目的建设及投产情况，检查了募集资金使用有关的
合同及大额发票。
独立财务顾问核查意见：
赤峰黄金募集资金均在募集资金专户内存放，赤峰黄金及雄风稀贵与、开户
行、西南证券就募集资金账户的使用和监管签订了三方监管协议，赤峰黄金制定
并有效执行了募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人
占用或挪用等情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金投资项目的投资进度、
投资效益与已披露情况一致，募集资金项目不存在重大风险。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
独立财务顾问查阅了赤峰黄金相关股东大会、董事会和监事会会议资料，信
息披露文件以及各项业务和管理规章制度等资料，与公司董事、监事、高级管理
人员等进行交流，对赤峰黄金关联交易、对外担保和重大对外投资情况进行了核
查。
1、关联交易情况
经核查，赤峰黄金已制订了《关联交易管理制度》，对公司关联交易决策程
序和决策机制进行了规范。除对子公司提供担保外，赤峰黄金 2015 年度不存在
其他应披露的重大关联交易，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存
在未经审批的关联交易事项。
2、对外担保情况
经核查，赤峰黄金 2015 年度对外提供担保均为对子公司的担保，不存在未
经审批的对外提供担保的情况。
3、重大对外投资情况
经核查，赤峰黄金对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，
不存在其他未经审批的重大对外投资情况。
（六）经营情况
独立财务顾问查阅了公司的年报、中报和季度报告，了解近期行业情况变化
并，并与公司董事、高级管理人员进行了交流对公司的经营情况进行了现场检查。
独立财务顾问核查意见：
2015 年，受美国经济复苏、美联储加息预期等因素的影响，黄金及有色金
属等大宗商品价格持续低迷，公司黄金销售收入收到一定影响，黄金等主要产品
利润空间收窄。通过完成对雄风稀贵的收购，公司 2015 年度业务结构得到优化，
对公司业绩的提升效应得以初步显现，在一定程度上对冲了公司黄金业务利润的
下滑。赤峰黄金 2015 年实现营业收入 159,115.85 万元，净利润 23,674.03 万元，
较上一年度有所增长。
三、提请上市公司注意的事项及建议
本次配套募集资金投资项目雄风稀贵“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回
收”项目预计 2014 年 10 月末熔炼车间投产，2015 年 6 月末铋电解及火法精炼
车间投产，2015 年 12 月末湿法生产线投产。目前熔炼车间的一条年处理能力 3
万吨的生产线已完工，铋电解及火法精炼车间、湿法生产线预计推迟至 2016 年
3 月末投产。
据了解，造成雄风稀贵部分生产线推迟投产的主要原因为：（1）为了公司长
远发展，夯实日后在行业中的综合竞争力基础，同时按照新的环保要求，在建项
目工艺路线优化及设备等级提高，增加了工程量，相关土建设备配套工程量也相
应增加，是整体工程滞后的主要原因；（2）该项目所在地湖南省永兴县 2015 年
全年雨水天气超过 60%，严重影响了户外施工工程的进度。
赤峰黄金已对募集资金的存放及使用情况作出了公告。独立财务顾问建议赤
峰黄金继续关注雄风稀贵募集资金投资项目的建设及实施情况，做好生产建设安
排及信息披露工作。
四、内蒙古证监局及上交所要求现场检查的其他情况
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，赤峰黄金对独立财务顾问的工作予以积极配合，为
独立财务顾问的现场检查工作提供便利，及时提供了现场检查所需的资料和信
息。
六、本次现场检查的结论
综上，独立财务顾问认为：
1、赤峰黄金在持续督导期间公司治理情况良好，内部控制制度不存在重大
缺陷或重要缺陷并得到有效执行，三会运作合规、会议资料保存完整。
2、赤峰黄金的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致、披露内
容完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料完整。
3、赤峰黄金的资产完整，人员、财务、机构和业务独立于控股股东及实际
控制人，不存在实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其资源的情况。
4、赤峰黄金的募集资金存放在募集资金专户，并严格执行募集资金专户存
储制度，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用
募集资金的情形。
5、赤峰黄金的关联交易、对外担保及重大投资均履行了符合法律法规及公
司相关制度规定的程序，形成的决议合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2015 年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
项目主办人：
李高超 张 瑾
西南证券股份有限公司
2016 年 3 月 8 日
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