京投银泰股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
（总第 78 次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ一六年三月十七日
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京投银泰股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
(总第 78 次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2016年3月17日（星期四）下午14:00
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于签署转让北京华安泰投资有限公司股权之《补充协议》的议案。
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃
权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权
利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可
以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网
投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票
平台网站说明。
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股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2016 年第一次临时股东大会
的通知》（临 2016-007）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现
场投票的合并统计数据。
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议程之一
关于签署转让北京华安泰投资有限公司股权之《补充
协议》的议案
各位股东：
重要内容提示：
● 交易内容：公司就转让北京华安泰投资有限公司 55%股权所涉及的相关
协议约定的债权债务及违约责任问题，与北京骏晟汇通置业投资有限公司、北京
华安泰投资有限公司、陵水骏晟房地产开发有限公司、北京华滨投资有限公司（原
名为“北京安福房地产开发有限公司”）、海南陵水桓裕房地产开发有限公司签署
《补充协议》，约定收回股权转让款尾款 56,650,000.00 元、尚未偿还的股东借
款 92,183,240.14 元和违约金 12,990,663.19 元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚须公司股东大会审议及北京华滨投资有限公司上级机构批准。
一、交易概述
公司 2012 年 12 月 7 日召开的第八届董事会第八次会议、2012 年 12 月 24
日召开的 2012 年第五次临时股东大会审议通过《关于转让北京华安泰投资有限
公司股权的议案》，同意公司将持有的北京华安泰投资有限公司 55%的股权以
115,501,716.53 元的价格转让给北京安福房地产开发有限公司（简称“安福公
司”，现更名为“北京华滨投资有限公司”，以下简称“华滨公司”），公司与北京
骏晟汇通置业投资有限公司（以下简称“骏晟汇通”）、北京华安泰投资有限公司
（以下简称“华安泰公司”）、陵水骏晟房地产开发有限公司（以下简称“陵水骏
晟”）、北京安福房地产开发有限公司签署了《北京华安泰投资有限公司股权转让
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框架协议》（以下简称“《转让协议》”）。内容详见公司于 2012 年 12 月 8 日刊登
在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》的《关于转让北京华安泰投资有限公司股权的公告》（临 2012-037）。
《转让协议》生效后，公司累计收到股权转让款 58,851,716.53 元、股东借
款 456,809,113.41 元。股权转让款尾款 56,650,000.00 元、未偿还的股东借款
92,183,240.14 元尚未收回。为解决相关协议约定的债权债务及违约责任问题，
公司与交易各方签署《补充协议》，明确各方权利义务，以期尽早收回应收款项。
2016年3月1日，公司九届九次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决
结果审议通过了该项议案。
公司独立董事发表了独立意见如下：该事项的审议程序、董事会的召开、表
决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；公司对
该事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；本次《补充协
议》的签署是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。
本次交易尚须公司股东大会审议及华滨公司上级机构批准。
二、交易各方当事人情况介绍
1、华滨公司（原“安福公司”）
公司名称：北京华滨投资有限公司（原“北京安福房地产开发有限公司”）
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号中国华电大厦 B512 室
法定代表人：黄沈阳
注册资金：70,000 万元
成立日期：2001 年 08 月 27 日
经营范围：项目投资、投资管理、经济信息咨询、企业管理、销售建筑材料、
酒店管理、物业管理、机动车公共停车场服务、会议服务、打字、复印、出租商
业用房、出租办公用房、代收洗衣、汽车租赁、住宿、零售卷烟、雪茄烟、餐饮
服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）。
华滨公司未经审计的 2015 年 12 月 31 日总资产 282,292 万元、净资产 83,690
万元；2015 年度营业收入 35,233 万元、净利润 5,842 万元。
华滨公司为华电置业有限公司 100%控股的房地产开发子公司。我公司与华
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滨公司除因转让华安泰公司股权形成债权债务关系外，在产权、业务、资产、人
员等方面均无关系。
2、骏晟汇通
公司名称：北京骏晟汇通置业投资有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：北京市密云县新南路 110 号院内 50 号平房
法定代表人：马骏
注册资金：1,000 万元
成立日期：2007 年 11 月 19 日
经营范围：投资管理；房地产信息咨询、技术咨询（不含中介服务）、技术
服务；企业管理咨询。
骏晟汇通将其持有的华安泰公司 45%股权转让给了华滨公司（原“安福公
司”）。
3、华安泰公司
公司名称：北京华安泰投资有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区宣武门内大街 2 号楼 5 层西楼办公 511 室
法定代表人：张志勇
注册资本：5,050 万元
成立日期：2012 年 9 月 25 日
经营范围：项目投资；投资管理；经济贸易咨询；企业管理咨询。
陵水骏晟是华安泰公司的全资子公司。
4、陵水骏晟
公司名称：陵水骏晟房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：海南省陵水县工商银行陵水支行办公楼六层
法定代表人：张志勇
注册资金：伍仟万元人民币
成立日期：2010 年 11 月 17 日
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经营范围：房地产开发经营、林业、农业、旅游业项目开发、物流服务、建
筑材料、水产品、机械设备、五金交电、家用电器、化工材料（危险品除外）的
销售。
陵水骏晟享有位于海南省陵水县光坡镇 A-08-1、A-08-2、A-09、A-10 地块
（现地块编号为 A-09、A-10、A-11)地块开发建设权。
5、陵水桓裕
公司名称：海南陵水桓裕房地产开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：海南省陵水县椰林镇新丰北四横路 32 号（陵水县党校安置区 204 号）
法定代表人：李春龙
注册资金：壹仟万元人民币
成立日期：2009 年 05 月 31 日
经营范围：建筑安装工程、房地产咨询服务。
陵水桓裕负责 A-09、A-10、A-11 地块搬迁安置工程。
三、《补充协议》主要内容
1、协议各方
甲方：京投银泰股份有限公司
乙方：北京骏晟汇通置业投资有限公司
丙方：北京华安泰投资有限公司
丁方：陵水骏晟房地产开发有限公司
戊方：北京华滨投资有限公司
己方：海南陵水桓裕房地产开发有限公司
2、债权债务金额的确认
陵水骏晟需偿还我公司股东借款人民币 92,183,240.14 元；需偿还骏晟汇通
股东借款人民币 75,422,651.03 元。陵水骏晟和华滨公司确认前述款项现已存入
华滨公司和陵水骏晟共管账户之中。
华滨公司应向我公司支付股权转让款尾款人民币 56,650,000.00 元；应向骏
晟汇通支付股权转让款尾款人民币 46,350,000.00 元。
陵水骏晟应向陵水桓裕支付《搬迁协议》约定的尾款金额为人民币
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40,600,000.00 元。
《转让协议》中约定的需清偿的第三方债务款如仍有尚未完全清偿的，尚未
完全清偿的部分由华安泰公司和陵水骏晟负责清偿和承担，与我公司和骏晟汇通
无关。
3、违约金金额的确认
因逾期交付项目用地，骏晟汇通应向华滨公司支付的违约金为人民币
34,695,543.89 元，我公司无需承担逾期交付项目用地的任何责任。
因骏晟汇通逾期交地导致华滨公司未按《转让协议》之约定支付部分转让交
易价款，且根据《转让协议》，逾期支付部分应付转让交易价款而产生的应支付
给我公司的违约金为人民币 12,990,663.19 元，现经各方协商一致，同意由骏晟
汇通承担并向我公司支付前述违约金人民币 12,990,663.19 元。
4、款项的支付
各方的法定代表人或授权代表已就《补充协议》签字并加盖公章，且我公司
已向华滨公司开具相应金额的收据后，华滨公司应在《补充协议》成立后 5 个工
作日内向我公司支付股权转让款尾款人民币 56,650,000.00 元。
陵水骏晟应在《补充协议》签订生效后 20 个工作日内，且我公司向陵水骏
晟提供了等额有效的 票据后，自共管账户中向我公司偿还股东借款人民币
92,183,240.14 元。华滨公司应配合共管账户的解付工作。
陵水骏晟应在《补充协议》签订生效后 20 个工作日内，且骏晟汇通向陵水
骏晟提供等额有效的票据后，向骏晟汇通偿还股东借款人民币 74,086,443.95
元，并根据骏晟汇通的付款指令向我公司的指定账户支付人民币 1,336,207.08
元，该笔款项冲抵骏晟汇通应支付给我公司的违约金中的相应金额。
骏晟汇通向华滨公司开具相应金额的收据后，华滨公司按照以下约定向骏晟
汇通支付股权转让尾款：骏晟汇通应向华滨公司支付的违约金人民币
34,695,543.89 元 ， 冲抵华 滨公 司应 向骏 晟汇通 支付 的股 权转 让款人 民币
46,350,000.00 元中的相应金额。冲抵相应金额后，华滨公司实际还应向骏晟汇
通支付股权转让款人民币 11,654,456.11 元。各方同意，华滨公司应按照骏晟汇
通的付款指令将该笔款项人民币 11,654,456.11 元于 2016 年 5 月 15 日之后 5
个工作日内直接支付至我公司指定账户，用以冲抵骏晟汇通应支付给我公司的违
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约金中的相应金额。
满足约定条件后 10 个工作日内，陵水骏晟向陵水桓裕指定银行账户支付《搬
迁协议》约定的尾款人民币 40,600,000.00 元。
5、违约责任
陵水骏晟未能按《补充协议》约定的时间支付款项的，每逾期一天，陵水骏
晟应按应付未付款的【万分之五】的标准向陵水桓裕支付违约金。
除上述约定外，协议各方任何一方未能按《补充协议》约定的时间支付款项
的，每逾期一天，付款方或代为支付方应按应付未付款的【万分之三】的标准向
收款方支付违约金。
如因骏晟汇通迟延出具付款指令及提供收据致使我公司迟延收到应收款项
的，每逾期一天，骏晟汇通应按应收未收款的【万分之三】的标准向我公司支付
违约金。
6、协议生效
《补充协议》经各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自我
公司有权机构及华滨公司上级有权机构批准后生效。
四、关于本次交易的其他安排
公司与骏晟汇通单独签署《确认函》，双方确认合作时约定的“增资完成前
发生的项目公司（陵水骏晟）债务及因甲方（我公司）增资完成前事项引致的债
务由乙方（骏晟汇通）承担”仍然有效。
《补充协议》的签署不会产生关联交易。
五、交易目的和对公司的影响
《补充协议》签署生效后，公司可按约定收回股权转让款尾款、尚未偿还的
股东借款以及商定的违约金，用以补充公司营运资金。商定的违约金预计增加公
司利润总额 1,299 万元。
六、附件
1、独立董事关于签署转让北京华安泰投资有限公司股权之《补充协议》的
独立意见。
备查文件：
1、董事会九届九次会议决议；
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2、《补充协议》；
3、《确认函》。
上述议案已经2016年3月1日董事会九届九次会议审议通过，现提请本次股东
大会审议。
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