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盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

盛达矿业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见

的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2016 年 2 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通

知书》（160012 号）（以下简称“《反馈意见》”），要求我公司就有关问题作出书面说明

和解释并作补充披露。本公司根据贵会要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、

讨论，现就相关问题做以下回复说明。

除非文中特别说明，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《盛达矿业股份有限公

司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中一致。

在本反馈意见回复中，下列字体代表以下含义：

字体具体含义

仿宋（加粗）《反馈意见》提出的具体问题

宋体（加粗或不加粗）针对《反馈意见》的回复内容，不需要在重组报告书中补充披露

楷体（加粗）针对《反馈意见》的回复内容，需要在重组报告书中补充披露

本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍

五入所致。

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问题一：申请材料显示，上市公司拟向盛达集团锁价募集配套资金不超过 125,468 万元，

用于增资光大矿业、赤峰金都、借款银都矿业、上市公司偿还银行借款、上市公司整

合标的公司以及补充流动资金、支付中介机构费用等。请你公司补充披露：1）本次交

易募集配套资金的使用安排是否符合我会相关规定。2）盛达集团认购募集配套资金的

资金的筹集方式。3）募投项目进展，光大矿业大地矿、赤峰金都十地矿 30 万吨采选

项目达到生产状态尚需完成的土地、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续

及其办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不能如

期办毕的补救措施，十地外围探矿权、官地探矿权、老盘道背后探矿权等已到期或将

到期对募投项目的影响，光大矿业、赤峰金都 66KV 变电站新建项目、银都矿业银多金

属矿尾矿综合利用项目是否需要相关资质或审批程序，是否已取得相应土地使用权。4）

借款银都矿业的原因、期限及还款计划。5）本次交易相关采矿权和探矿权资产评估中

是否考虑募集配套资金投入的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确

意见。 ....................................................................................................................................... 7

问题二：申请材料显示，本次交易完成后，实际控制人赵满堂及其一致行动人的持股

比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四

条的规定，补充披露本次交易前赵满堂及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期

安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 20

问题三：申请材料显示，本次交易前实际控制人为赵满堂，本次交易后赵满堂及其一

致行动人盛达集团、三河华冠、赵庆持股比例增加，实际控制人未发生变化。请你公

司补充披露交易完成后实际控制人不包括赵庆的依据。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。 ..................................................................................................................... 21

问题四：申请材料显示，光大矿业已取得大地采矿权、老盘道探矿权，赤峰金都已取

得白音查干采矿权、十地采矿权、十地外围探矿权、官地探矿权。部分矿业权已到期

或将于 2016 年 4 月、6 月到期，评估值为 68,250.73 万元。标的资产目前处于前期准备

阶段，尚未开展采选业务。请你公司补充披露：1）上述矿业权续期、探矿权转为采矿

权的相关程序，是否存在法律障碍，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方

式，不能如期办毕的补救措施。2）标的资产相关矿业权达到生产状态尚需取得的立项、

环评、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情

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况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不能按时投产的补救措

施。3）标的资产已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取得备

案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，及预计取得时间，部分矿业权未经储量

评审备案是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通

知》的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是

否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上

市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、

（四）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 24

问题五：申请材料显示，赤峰金都尚无已取得土地使用权证书的土地，其中 16.8269 公

顷集体农用地，2012 年取得土地预审意见，另有 9.1145 公顷土地未取得相关权属证书；

2015 年 5 月 7 日，克什克腾旗国土资源局就光大矿业大地采矿权项目占用土地及补偿

安置事宜与付长义等签署了《征地补偿安置协议书》；光大矿业现有房屋建筑面积共

993.60 平方米，未办理房屋所有权证。请你公司补充披露：1）上述占用耕地、林地、

天然牧草地等是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否需要办理变更为

国有建设用地等相关审批手续，如需，补充披露涉及的土地面积、办理进展及预计办

毕期限。2）标的资产目前是否存在土地使用权、房屋所有权，尚未取得权属证书的资

产对应的评估价值、比例，相应权证办理的进展情况、土地出让金及其他相关费用的

承担方式，土地预审范围外用地权属证书的预计办毕期限，取得土地预审意见较长时

间办证仍无进展的原因，办证是否存在法律障碍，若未能在 2016 年 12 月 31 日前办理

完毕的补救措施。3）与土地使用权人签署协议、达成临时用地补偿协议、签署《征地

补偿安置协议书》、房产所涉土地办理向农牧民的征用手续等解决措施是否符合《土地

管理法》等相关法律法规的规定，上述用地、房产及办证事项对本次交易及交易完成

后上市公司的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条

第（一）项、第（四）项及第四十三条第一款第（四）项的规定。4）土地使用相关诉

讼及行政处罚事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响。5）未取得土地使用权对

相关采矿权和探矿权评估结果的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明

确意见。 ................................................................................................................................. 40

问题六：申请材料显示，2015 年 5 月，光大矿业注册资本由 500 万元增加至 5,000 万

元；2014 年 12 月，赤峰金都注册资本由 1,000 万元增加至 15,000 万元，以债转股的方

式出资；2014 年 12 月，盛达集团将其持有的赤峰金都 30%、2%的出资额分别转让给

赵庆、朱胜利。请你公司补充披露上述股权转让、增资与本次交易作价差异的合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................. 56

问题七：申请材料显示，本次交易后，上市公司控股股东和实际控制人仍控制其他矿

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业资产；上市公司于 2014 年 6 月 1 日与盛达集团、北京盛达签订资产托管协议，由上

市公司托管赤峰金都股权及三河华冠股权，托管期限为 2014 年 6 月 1 日至相关资产处

置承诺完毕。请你公司：1）补充披露本次交易后上述三河华冠股权是否继续托管，托

管内容是否有变化，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。2）补充披露金都矿

业、光大矿业是否具备前次重组解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易是否

符合前次重组承诺，以及前次重组相关承诺未按期完成对本次重组的影响。3）结合上

市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务和矿业权情

况，进一步补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业

竞争。4）根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》，完善本次重组关于避免同业竞争的相关承诺。请独

立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 62

问题八：申请材料显示，在评估大地采矿权和老盘道背后探矿权时，主要产品价格以

评估基准日前三年平均价格确定；评估十地采矿权时，主要产品价格以评估基准日前 5

个年度内价格平均值确定。请你公司补充披露对于采矿权及探矿权评估，确定主要产

品价格的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................. 73

问题九：申请材料显示，本次交易对于大地采矿权、十地采矿权、白银查干采矿权评

估选取 8.5%折现率，对于老盘道背后探矿权采取 9.00%折现率。请你公司补充披露上

述采矿权及探矿权评估折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并

发表明确意见。 ..................................................................................................................... 74

问题十：申请材料显示，目前有色金属开采行业基本处于全行业亏损状态。请你公司

结合市场需求、未来市场价格波动、每吨原矿采选成本构成情况、上市公司现有销售

渠道及专业人才储备等，补充披露未来按照 30 万吨/年预计大地采矿权、老盘道背后探

矿权和十地采矿权所对应矿山未来收益的合理性，以及未来产量波动对光大矿业和赤

峰金都收益法评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..... 76

问题十一：申请材料显示，为加快铅锌行业结构调整，促进行业持续健康协调发展，

工信部 2015 年 3 月 23 日公布了《铅锌行业规范条件（2015）》。请你公司结合标的资

产的企业布局和生产规模、质量、工艺和装备、能源消耗、资源消耗及综合利用、环

境保护、安全生产与职业病防治等方面，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财

务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 79

问题十二：请你公司进一步补充披露：1）本次交易以确定价格向盛达集团发行股份募

集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响。2）本次发行股份购买资产的市场参考

价的选择合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................. 85

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问题十三：申请材料显示，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括相关法律法规所

要求的其他可能涉及的批准或核准事项；交易对方三河华冠为有限责任公司（中外合

作）。请你公司补充披露上述批准或核准事项具体为何事项，三河华冠通过本次交易取

得上市公司股份是否需要履行相关审批程序，如需，补充披露进展。请独立财务顾问

和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................. 88

问题十四：申请材料显示，中民投为上市公司最近 12 个月内向盛达集团购买的资产，

须纳入本次重组计算范围。请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四

条相关规定，将需要累计计算的同一或者相关资产，按照本次重组的交易标的进行披

露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................................... 90

问题十五：申请材料显示，赤峰金都截止到 2015 年 9 月 30 日存在暂时闲置的固定资

产账面价值约 5160 万。请你公司补充披露上述暂时闲置固定资产的性质、闲置原因以

及是否已充分计提减值准备。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......... 93

问题十六：申请材料显示，2008 年盛达集团成为上市公司控股股东。请你公司补充披

露北京盛达与盛达集团的关系，2011 年重组中上市公司向盛达集团的关联人购买的资

产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额

的比例，以及该次重组后上市公司主营业务是否发生根本性变化。请独立财务顾问、

律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 95

问题十七：申请材料显示，光大矿业矿产资源勘查业务采取外包模式，每年与合作方

签订工程合同、服务合同；赤峰金都将井巷工程外包给温州矿山井巷工程有限公司，

按年度与其签订工程合同。请你公司补充披露合作方是否需要具备相关资质，上述模

式是否符合规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................. 97

问题十八：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——

上市公司重大资产重组》第十五条第（一）项的规定，补充披露交易对方最近一年简

要财务报表并注明是否已经审计。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 . 99

问题十九：申请材料显示，本次交易的标的资产包括多处在建矿山及矿业权，由于标

的资产较多，公司将面临较高的资产整合及管理风险。请你公司补充披露整合和管理

风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 101

问题二十：申请材料显示，2015 年 7 月，明城矿业向盛达集团和赵满堂转让其持有的

上市公司股份；2015 年 11 月，北京盛达将其持有的三河华冠的 68.00%的股权转让给

盛达实业。请你公司补充披露上述股权转让的原因，以及对本次交易的影响。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 103

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问题二十一：各方履行《发行股份购买资产协议》项下标的资产交割义务的前提包括：

本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准，

标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利。请你公司补充披露是否已经满足上述

条件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................... 105

问题二十二：申请材料显示，本次交易的业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完

毕且标的公司投产当年起三个会计年度（含投产当年），鉴于标的公司预计于 2017 年

投产，则业绩承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度。请你公司补充披露:1）上

述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。2）如 2017 年不能如期投产，对上述业绩补

偿是否构成影响，以及相应安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 108

问题二十三：请你公司补充披露采取折现现金流量法评估的采矿权、探矿权，评估中

是否已考虑所对应的土地使用权及固定资产价值，是否存在重复估值问题。请独立财

务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 110

问题二十四：请你公司结合近期同类可比交易市盈率，补充披露上市公司收购光大矿

业与赤峰金都价格是否合理。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................... 111

问题二十五：申请材料显示，本次交易完成后上市公司每股收益将被摊薄。请你公司

对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，

补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 113

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问题一：申请材料显示，上市公司拟向盛达集团锁价募集配套资金不超过 125,468 万

元，用于增资光大矿业、赤峰金都、借款银都矿业、上市公司偿还银行借款、上市公

司整合标的公司以及补充流动资金、支付中介机构费用等。请你公司补充披露：1）本

次交易募集配套资金的使用安排是否符合我会相关规定。2）盛达集团认购募集配套资

金的资金的筹集方式。3）募投项目进展，光大矿业大地矿、赤峰金都十地矿 30 万吨

采选项目达到生产状态尚需完成的土地、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案

手续及其办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不

能如期办毕的补救措施，十地外围探矿权、官地探矿权、老盘道背后探矿权等已到期

或将到期对募投项目的影响，光大矿业、赤峰金都 66kV 变电站新建项目、银都矿业

银多金属矿尾矿综合利用项目是否需要相关资质或审批程序，是否已取得相应土地使

用权。4）借款银都矿业的原因、期限及还款计划。5）本次交易相关采矿权和探矿权

资产评估中是否考虑募集配套资金投入的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查

并发表明确意见。

一、本公司回复

（一）本次交易募集配套资金的使用安排是否符合我会相关规定

根据公司第八届董事会第十六次会议决议，公司对本次交易配套募集资金进行了

调整，调整后本次募集配套资金总额不超过 123,848.45 万元，本次配套募集资金具体

用途如下:

序号项目金额（万元）

增资光大矿业 21,048.00

其中：光大矿业大地矿 30 万吨采选项目 13,960.00

1 光大矿业 66kV 变电站新建工程项目 1,938.00

支付后续勘查支出及探转采费用 2,200.00

补充流动资金 2,950.00

增资赤峰金都 32,920.00

其中：赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目 13,230.00

赤峰金都 66kV 变电站新建项目 2,150.00

支付后续勘查支出及探转采费用 15,050.00

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序号项目金额（万元）

补充流动资金 2,490.00

借款银都矿业 9,880.45

银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目 9,880.45

4 上市公司偿还银行借款 20,000.00

5 上市公司整合标的公司及补充流动资金 35,000.00

6 支付中介机构及信息披露费用 5,000.00

合计 123,848.45

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——

证券期货法律适用意见第 12 号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套

资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员

会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

本次募集配套资金总额不超过 123,848.45 万元，不超过拟购买资产交易价格

165,880.73 万元的 74.66%，由并购重组审核委员会予以审核。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，“募集配套资金的用

途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办

法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购

交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资

产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的

25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不超过 30%。”

公司发行股份购买资产募集配套资金使用用途的第一、二、三项主要为标的资产

和公司在建项目建设；第四项为偿还银行借款，第五项为补充公司流动资金，补充流

动资金合计为 40,440.00 万元，占募集配套资金总金额的 32.65%,未超过募集配套资金

总额的 50%;第六项为本次并购交易中介机构费用和信息披露费用。

综上，上述使用安排均符合中国证监会对募集配套资金的相关规定。

（二）盛达集团认购募集配套资金的资金筹集方式

1、盛达集团具有以自有资金全额认购本次交易配套募集资金的能力

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① 截止 2015 年 9 月 30 日盛达集团未经审计资产总额为 1,677,563.55 万元，其

中货币资金余额为 12,525.43 万元。

② 截止 2015 年 12 月 31 日盛达集团已取得尚未使用的授信额度为 213,070.02 万

元。

综上，盛达集团具有良好的资金实力，能够以自有资金全额认购本次配套募集资

金 123,848.45 万元。

同时，关于认购本次募集配套资金的资金来源，盛达集团已出具如下承诺：

① 盛达集团将以现金认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行的股份，现金出

资不超过 123,848.45 万元。

② 盛达集团保证有充足的资金来源参与认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发

行的股份，并保证资金来源合法。

③ 盛达集团认购盛达矿业本次募集配套资金非公开发行股份的资金来源于自有资

金或通过其它符合中国证监会要求的方式筹集。

（三）募投项目进展，光大矿业大地矿、赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目达到生产

状态尚需完成的土地、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其办理进展

情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不能如期办毕的补救

措施，十地外围探矿权、官地探矿权、老盘道背后探矿权等已到期或将到期对募投项

目的影响，光大矿业、赤峰金都 66kV 变电站新建项目、银都矿业银多金属矿尾矿综合

利用项目是否需要相关资质或审批程序，是否已取得相应土地使用权。

1、光大矿业大地矿 30 万吨采选项目达到生产状态需履行的程序

光大矿业大地矿区 30 万吨采选项目达到生产状态所需审批及办理进展情况如下：

达产所需审批相关审批办理进展

已经完成

2014 年 6 月 10 日取得国土资源部“国土资储备字（2014）71 号”《关于<内蒙

储量评审备案

古自治区克什克腾旗大地矿区银铅锌矿储量核实报告>矿产资源储量评审备案

证明》。

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已经完成

2015 年 6 月 2 日取得内蒙古自治区环境保护厅“内环审[2015]42 号”《关于内

环评备案

蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区 30 万 t/a（1000t/d）银铅锌

矿采选项目环境影响报告书的批复》。

已经完成

取得采矿证 2015 年 9 月 24 日取得内蒙古国土厅核发的编号为 C1500002015093210139788

《采矿许可证》。

已经完成

2015 年 11 月 4 日取得内蒙古自治区经济和信息化委员会“内经信投规字

项目立项

[2015]362 号”《关于核准内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾大地矿区银

铅锌矿年采选 30 万吨银铅锌矿石项目通知》。

正在进行

2013 年 8 月 1 日，内蒙古国土资源厅作出“内国土预审字[2013]125 号”《关

于内蒙古光大矿业有限责任公司克什克腾旗大地矿区银铅锌矿年采选 30 万吨

用地手续（1000 吨/日）银铅锌矿石项目用地的预审意见》。

2015 年 5 月，克什克腾旗国土资源局与相关村民签署《征地补偿安置协议书》

对光大矿业大地矿区上述预审范围内的土地予以征收。

目前上述土地正在进行土地性质变更为建设用地的相关手续。

正在进行

工程规划批复 2015 年 11 月底已取得了克什克腾旗城市规划部门出具拟批准的建设工程规划

许可初步意见。

环保等竣工验收待项目建设施工完成后进行。

安全生产许可证待项目竣工验收完成后进行。

光大矿业大地矿区 30 万吨采选项目达到生产状态所需的全部审批手续，预计于

2016 年 12 月 31 日前取得。

上述审批所涉费用将由光大矿业依法向相关主管部门缴纳。

光大矿业合法持有大地矿区编号为 C1500002015093210139788 的《采矿许可证》，

并根据项目建设审批流程按照相关法规及时有序的推进，并如期取得了项目立项、环

评等审批，其后续审批不存在法律障碍。

2016 年 2 月，克什克腾旗人民政府出具了《关于支持盛达矿业与光大矿业进行重

大资产重组的函》，明确：光大矿业大地等项目属于克什克腾旗重点矿山开发项目，经

过企业多年勘查已经查明具有较高储量，企业前期准备充分，具备正式开采的条件。

光大矿业在相关矿山的勘查、探转采、矿山建设等相关工作以及办理各项审批或备案

手续过程中遵守国家法律法规的要求，其前期审批手续进展顺利。为支持企业发展，

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促进本次重组的顺利实施，对于光大矿业矿山建设项目所需各项审批或备案手续，克

什克腾旗人民政府将积极安排相关国土、规划、建设、环保、安全等相关行政管理部

门依据相关法律程序尽快为其办理规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及

其他所需经营资质，努力推进光大矿业早日达到生产状态。

光大矿业大地矿区预计于 2017 年 1 月投产，为确保项目如期投产，光大矿业将持

续跟踪积极敦促项目各项审批流程，对施工方予以施工进度奖励等措施推进项目进展。

如果光大矿业因未取得矿山建设审批手续而导致其无法实现承诺净利润给上市公司带

来损失的，三河华冠已出具业绩补偿承诺：三河华冠将以其持有的上市公司股份对上

市公司进行补偿。具体补偿措施详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、

本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”。

2、赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目达到生产状态需履行的程序

赤峰金都十地采矿权矿区 30 万吨采选项目达到生产状态所需审批及办理进展情况

如下：

达产所需审批相关审批办理进展

已经完成

2013 年 9 月 18 日取得国土资源部“国土字储备字（2013）311 号”《关于<

储量评审备案

内蒙古自治区克什克腾旗十地矿区银铅锌矿勘探报告>矿产资源储量评审备案

证明》。

已经完成

2015 年 6 月 23 日取得内蒙古自治区环境保护厅作出的“内环审[2015]54 号”

环评备案

《关于赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿 30 万 t/a 改扩建项目环境影响报

告书的批复》。

已经完成

取得采矿证 2015 年 8 月 10 日取得内蒙古国土厅核发的编号为 C1500002015083210139375

的《采矿许可证》。

已经完成

2015 年 10 月 22 日取得内蒙古经济和信息化委员会作出的“内经信投规字

项目立项

[2015]349 号”《关于核准赤峰金都矿业有限公司十地银铅锌矿年采选 30 万

吨铅锌矿石建设项目的通知》。

正在进行

2012 年 6 月 21 日取得内蒙古国土厅作出“内国土预审字[2012]101 号”《关

用地手续

于赤峰金都矿业有限公司十地铅锌矿年采选 30 万吨铅锌矿石项目用地的预审

意见》。

1-2-11

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

目前上述土地正在进行土地性质变更为建设用地的相关手续。

正在进行

工程规划批复 2015 年 11 月底取得了克什克腾旗城市规划部门出具拟批准的建设工程规划许

可初步意见。

环保等竣工验收待项目建设施工完成后进行。

安全生产许可证待项目竣工验收后进行。

赤峰金都十地采矿权矿区 30 万吨采选项目达到生产状态所需的全部审批手续，预

计于 2016 年 12 月 31 日前取得。

上述审批所涉费用将由赤峰金都依法向相关主管部门缴纳。

赤峰金都合法持有十地采矿权矿区编号为 C1500002015083210139375 的《采矿许

可证》，并根据项目建设审批流程按照相关法规及时有序的推进，并已经取得了项目立

项、环评等审批，其后续审批不存在法律障碍。

2016 年 2 月，克什克腾旗人民政府出具了《关于支持盛达矿业与赤峰金都进行重

大资产重组的函》，明确：赤峰金都十地等项目属于克什克腾旗重点矿山开发项目，经

过企业多年勘查已经查明具有较高储量，企业前期准备充分，具备正式开采的条件。

赤峰金都在相关矿山的勘查、探转采、矿山建设等相关工作以及办理各项审批或备案

手续过程中遵守国家法律法规的要求，其前期审批手续进展顺利。为支持企业发展，

促进本次重组的顺利实施，对于赤峰金都矿山建设项目所需各项审批或备案手续，克

什克腾旗人民政府将积极安排相关国土、规划、建设、环保、安全等相关行政管理部

门依据相关法律程序尽快为其办理规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及

其他所需经营资质，努力推进赤峰金都早日达到生产状态。

赤峰金都十地采矿权矿区预计于 2017 年 1 月投产，为确保项目如期投产，赤峰金

都将持续跟踪积极敦促项目各项审批流程，对施工方予以施工进度奖励等措施推进项

目进展。如果赤峰金都因未取得矿山建设审批手续而导致其无法实现承诺净利润给上

市公司带来损失的，盛达集团、赵庆已出具业绩补偿承诺：盛达集团、赵庆将以其持

有的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体补偿措施详见重组报告书之 “第一节本

次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”。

1-2-12

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

3、十地外围探矿权、官地探矿权、老盘道背后探矿权等已到期或将到期对募投项

目的影响

2015 年 12 月 21 日，赤峰金都取得了官地探矿权到期延续后的《矿产资源勘查许

可证》，有效期至 2017 年 12 月 20 日。

赤峰金都下属十地外围探矿权已经提交了探矿权延续的申请，预计于 2016 年 3 月

31 日前取得延续后的《矿产资源勘查许可证》。十地外围探矿权的历史权属清晰，不存

在欠缴探矿权使用费的情形，委托具有勘查资质的勘察单位依法勘查，符合办理探矿

权延续的主要条件，矿业权延续不存在法律障碍。

光大矿业下属老盘道背后探矿权正在根据内国土资字[2012]660 号文的规定进行

探矿权转为采矿权并保留外围探矿权，相关程序所涉探矿权分立、延续、探矿权转为

采矿权均符合相关法律法规规定的条件，相关手续的办理不存在法律障碍。

十地外围探矿权和老盘道背后探矿权的延续及探转采具备法律法规规定的条件分

析以及具体办理的时间规划详见本回复“问题四”之“（一）上述矿业权续期、探矿权

转为采矿权的相关程序，是否存在法律障碍，办理进展情况、预计办毕期限、相关费

用承担方式，不能如期办毕的补救措施”。

2016 年 2 月，克什克腾旗人民政府作出《关于支持盛达矿业与光大矿业进行重大

资产重组的函》和《关于支持盛达矿业与赤峰金都进行重大资产重组的函》，确认：光

大矿业、赤峰金都在相关矿山的勘查、探转采、矿山建设等相关工作以及办理各项审

批或备案手续过程中遵守国家法律法规的要求，其前期审批手续进展顺利，盛达矿业

本次重大资产重组，符合我旗有关矿山资源开发的长期规划及相关规定，我旗将对本

次重组予以大力支持。

对于本次交易所涉矿业权的到期延续、转为采矿权，相关交易对方承诺，“本公司

/本人将促使标的公司及时办理其所属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得

延续后的矿业权证书；如因标的公司所属矿业权到期无法延续导致盛达矿业发生任何

损失，本公司/本人将承担全额补偿责任。”

综上所述，上述矿业权的有效性是实施募投项目的前提，官地探矿权已经到期取

得了延续后的探矿权证书，十地外围探矿权、老盘道背后探矿权等到期延续及转为采

1-2-13

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

矿权事宜不存在法律障碍，克什克腾旗人民政府已经出具文件确认光大矿业和赤峰金

都审批手续进展顺利，将对本次重组予以大力支持，交易对方也已对相关事宜出具损

失补偿承诺，因此上述事宜不会对募投项目构成不利影响。

4、光大矿业、赤峰金都 66kV 变电站新建项目是否需要相关资质或审批程序，是

否已取得相应土地使用权

（1）光大矿业 66kV 变电站新建项目所涉相关资质或程序

2014 年 5 月，赤峰华晨电力勘察设计有限责任公司作出了《66kV 光大矿业变电站

新建工程初步设计》。赤峰华晨电力勘察设计有限责任公司持有编号为 A215005162 的

《工程设计资质证书》。

2014 年 6 月 6 日，国网内蒙古东部电力有限公司赤峰供电公司作出了“赤电发策

[2014]170 号”《国网赤峰供电公司关于 66kV 光大矿业变电站新建工程接入系统方案审

查意见的批复》。

2014 年 9 月 5 日，国网内蒙古东部电力有限公司赤峰供电公司作出了“赤电发策

[2014]264 号”《国网赤峰供电公司关于 66kV 光大矿业变电站新建工程初步设计评审意

见的批复》。

2016 年 2 月 26 日，克什克腾旗经济和信息化局作出“克经信字（2016）18 号《关

于内蒙古光大矿业有限责任公司十地矿区采选项目配套电力系统工程（66kV 变电站）

建设项目备案通知》。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015）》的规定，100kV 以上的输变

电工程方需履行环境影响评价审批手续，本项目为 100kV 以下（66kV 变电站将电压降

为 10kV）且投资规模较小，无需进行环评审批。

光大矿业 66kV 变电站新建项目所需土地均在大地 30 万吨采选项目用地范围内，

不涉及新增用地。

对于本项目的具体施工建设，光大矿业将委托具有电力工程施工资质的专业建设

施工单位进行。

（2）赤峰金都 66kV 变电站新建项目所涉相关资质或程序

1-2-14

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

2013 年 9 月，河南同力电力设计有限公司作出了《赤峰金都矿场 66kV 变电站工程

初步设计》。河南同力电力设计有限公司持有证书编号为 A141002300 的《工程设计资

质证书》。

2013 年 8 月 22 日，国网内蒙古东部电力有限公司赤峰供电公司作出了“赤电发策

[2013]311 号”《国网赤峰供电公司关于赤峰金都矿业有限公司 66 千伏变电站接入系统

方案的通知》。

2013 年 10 月 25 日，国网内蒙古东部电力有限公司赤峰供电公司作出了“赤电发

策[2013]407 号”《国网赤峰供电公司关于 66kV 金都矿业变电站新建工程初步设计评审

意见的批复》。

2016 年 2 月 26 日，克什克腾旗经济和信息化局作出“克经信字（2016）19 号《关

于赤峰金都矿业有限公司十地矿区采选项目配套电力系统工程（66kV 变电站）建设项

目备案通知》。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015）》的规定，100kV 以上的输变

电工程方需履行环境影响评价审批手续，本项目为 100kV 以下（66kV 变电站将电压降

为 10kV）且投资规模较小，无需进行环评审批。

赤峰金都 66kV 变电站新建项目所需土地均在十地 30 万吨采选项目用地范围内，

不涉及新增用地。

对于本项目的具体施工建设，赤峰金都将委托具有电力工程施工资质的专业建设

施工单位进行。

综上所述，光大矿业、赤峰金都 66kV 变电站新建项目由具有电力行业工程设计资

质的机构设计方案，并将委托具有电力工程施工资质的专业施工单位施工建设，取得

了电力主管部门和项目主管部门的审批，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录

（2015）》无需进行环评审批，所需土地均在原土地范围内，无新增建设用地。

5、银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目是否需要相关资质或审批程序，是否已

取得相应土地使用权

银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目系其 2010 年进行的 1000t/d 改扩建项目的

附属工程，相关审批程序如下：

1-2-15

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

2016 年 3 月 3 日，克什克腾旗经济和信息化局作出“克经信字（2016）22 号”《关

于内蒙古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用工程建设项目备案

通知》，银都矿业尾矿综合利用项目完成了项目立项备案。立项备案通知显示，本项目

在银都矿业拜仁达坝银多金属矿原矿区内建设，结合本项目实际情况，本项目建设不

涉及新增用地。

2016 年 3 月 8 日，克什克腾旗环境保护局作出“克环审字[2016]4 号”《关于内蒙

古银都矿业有限责任公司拜仁达坝银多金属矿尾矿综合利用工程环境影响报告书的批

复》，同意按照环评报告所述建设内容、规模和建设地点进行建设。

对于本项目的具体施工建设，银都矿业将委托具有相关工程施工资质的专业建设

施工单位进行。

综上所述，银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目已经取得了立项、环评等审批，

项目建设不涉及新增用地，将委托具有相关工程施工资质的专业建设施工单位建设施

工。

（四）借款银都矿业的原因、期限及还款计划

1、盛达矿业拟借款银都矿业的原因

截止 2015 年 12 月 31 日银都矿业货币资金余额为 4,379.86 万元。截止 2015 年 12

月 31 日银都矿业货币资金用途如下：

银都矿业并非为盛达矿业全资子公司，自银都矿业实现借壳上市以来盛达矿业绝

大部分现金流来源于银都矿业分红，以支撑上市公司正常运营及偿还银行借款等资金

需要；同时，银都矿业少数股东内蒙古矿业开发有限责任公司、内蒙古第九地质矿产

勘查开发有限责任公司也存在分红的需求。因此，为了满足银都矿业各股东利益，银

都矿业截止 2015 年 12 月 31 日的货币资金余额主要用于现金分红。

银都矿业进行上述现金分红后无足够货币资金进行银多金属矿尾矿综合利用项

目，上市公司为支持银都矿业的发展，同时体现上市公司作为银都矿业大股东的地位

和作用，上市公司拟为银都矿业提供借款。

根据 2015 年 12 月 31 日上市公司与银都矿业签署的《盛达矿业股份有限公司与内

1-2-16

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

蒙古银都矿业有限责任公司之借款协议》，上市公司拟为银都矿业借款 11,500.00 万

元，用于银都矿业尾矿综合利用项目。

经公司第八届董事会第十六次会议决议，公司对银都矿业尾矿综合利用项目投资

金额进行了调整，调整后银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目资金需求为 9,880.45

万元，据此上市公司与银都矿业签署了补充协议，调整后上市公司拟为银都矿业借款

9,880.45 万元。

2、借款银都矿业的期限及还款计划

根据上市公司与银都矿业签署的《盛达矿业股份有限公司与内蒙古银都矿业有限

责任公司之借款协议》及其补充协议，上市公司拟为银都矿业提供借款 9,880.45 万元，

银都矿业按季度支付利息，且银都矿业需在 2018 年 3 月 31 日前一次性偿还本次借款

本金。

（五）本次交易相关采矿权和探矿权资产评估中是否考虑募集配套资金投入的影响

本次交易中，采用折现现金流量法评估的采矿权和探矿权，在评估中考虑了开发

建设的固定资产投资等资本性支出。主要参考其对应的可行性研究报告、开发利用方

案等分析确定了评估的固定资产投资。根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见

(CMVS30300-2010)》，矿业权评估中，一般假定固定资产投资全部为自有资金，固定

资产投资亦不考虑利息等；流动资金按：30%为自有资金，70%为银行贷款。矿业权价

值是建立在此假设条件下的公平的市场价值，不受资金来源影响。

因此本次矿业权评估预测现金流未包含募集配套资金投入，也未考虑其带来的收

益。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易募集配套资金的使用符合证监会相关规定。

2、盛达集团以自有资金全额认购募集配套资金合法、合规。

1-2-17

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

3、光大矿业大地矿、赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目根据项目建设审批流程按照

相关法规及时有序的推进，已经取得了项目立项、环评等审批，其后续审批不存在法律

障碍，如不能按期办毕，交易对方将通过业绩承诺进行补偿。光大矿业、赤峰金都 66kV

变电站新建项目由具有电力行业工程设计资质的机构设计方案，并将委托具有电力工程

施工资质的专业施工单位施工建设，取得了电力主管部门和项目主管部门的审批和项目

立项，依法无需进行环评手续；银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目已经取得了立项、

环评等审批，将委托具有相关工程施工资质的专业建设施工单位建设施工；上述项目均

不涉及新增建设用地。

官地探矿权已经完成到期延续手续并取得了新的探矿权证，对募投项目无重大影

响；已到期或将到期的十地外围探矿权、老盘道背后探矿权办理延续手续无法律障碍，

不会对募投项目构成不利影响。

4、借款银都矿业的原因明确合理，具有明确的还款期限和还款计划。

5、根据矿业权评估准则的相关规定，本次交易相关采矿权和探矿权资产评估中未

考虑募集配套资金投入的影响。

经核查，律师认为：

1、本次交易募集配套资金的使用符合证监会相关规定。

2、盛达集团以自有资金全额认购募集配套资金合法、合规。

3、光大矿业大地矿、赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目根据项目建设审批流程按照

相关法规及时有序的推进，已经取得了项目立项、环评等审批，其后续审批不存在法律

障碍，如不能按期办毕，交易对方将通过业绩承诺进行补偿。光大矿业、赤峰金都 66kV

变电站新建项目由具有电力行业工程设计资质的机构设计方案，并将委托具有电力工程

施工资质的专业施工单位施工建设，取得了电力主管部门和项目主管部门的审批和项目

立项，依法无需进行环评手续；银都矿业银多金属矿尾矿综合利用项目已经取得了立项、

环评等审批，将委托具有相关工程施工资质的专业建设施工单位建设施工；上述项目均

不涉及新增建设用地。

1-2-18

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

官地探矿权已经完成到期延续手续并取得了新的探矿权证，对募投项目无重大影

响；已到期或将到期的十地外围探矿权、老盘道背后探矿权办理延续手续无法律障碍，

不会对募投项目构成不利影响。

4、借款银都矿业的原因明确合理，具有明确的还款期限和还款计划。

经核查，矿权评估师认为：

本次交易相关采矿权和探矿权资产评估中未考虑募集配套资金投入的影响。

三、补充披露的说明

本次交易募集配套资金的使用安排符合证监会相关规定；本次交易募投项目光大矿

业大地矿、赤峰金都十地矿 30 万吨采选项目达到生产状态尚需完成的土地、规划、验

收、安全生产许可证等审批或备案手续及其办理进展情况、相关费用承担方式，预计办

毕时间；十地外围探矿权、官地探矿权、老盘道背后探矿权等已到期或将到期对募投项

目的影响；光大矿业、赤峰金都 66kV 变电站新建项目、银都矿业银多金属矿尾矿综合

利用项目需要的相关资质或审批程序以及借款银都矿业的原因、期限及还款计划，公司

已在重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（六）

本次配套募集资金用途及必要性”中补充披露了相关内容。盛达集团认购募集配套资金

的资金的筹集方式，公司已在重组报告书“第五节本次交易发行股份情况”之“二、

募集配套资金”之“（七）本次认购资金来源”中补充披露了相关内容。本次交易相关

采矿权和探矿权资产评估中未考虑募集配套资金投入的影响，公司已在重组报告书“第

六节本次交易评估情况”之“一、光大矿业资产评估情况”之“（五）董事会对光大

矿业评估的合理性以及定价的公允性分析”之“5、配套募集资金效益的分析”以及 “二、

赤峰金都资产评估情况”之“（五）董事会对赤峰金都评估的合理性以及定价的公允性

分析”之“5、配套募集资金效益的分析”中补充披露了相关内容。

1-2-19

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

问题二：申请材料显示，本次交易完成后，实际控制人赵满堂及其一致行动人的持股

比例增加。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十

四条的规定，补充披露本次交易前赵满堂及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定

期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、本公司回复

《证券法》第九十八条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司

的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：在上市公司收购中，收购人持有的被

收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益

的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应

当遵守本办法第六章的规定。

本次交易前，赵满堂及其一致行动人持有的上市公司股份情况如下：赵满堂持有上

市公司 7,000.00 万股股份，占上市公司总股本的 13.86%；盛达集团持有上市公司 8,010.00

万股股份，占上市公司总股本的 15.86%；三河华冠及赵庆未持有上市公司股份。

赵满堂于 2016 年 3 月补充提供了《关于股份锁定的补充承诺函》，承诺：“本人在

本次重组前直接及间接持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方

式进行转让，包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购

该股份；本次交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，本人

基于本次交易前直接及间接持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承

担上述限售义务。上述锁定期届满后，本人转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及

上市公司《公司章程》的相关规定。”

盛达集团于 2016 年 3 月补充提供了《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“本公司在

本次重组前持有的上市公司股份，在本次重组完成后 12 个月内不以任何方式进行转让，

包括通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上市公司回购该股份；本次

交易完成后，如上市公司以资本公积转增股本、派送股票红利等，盛达集团基于本次

1-2-20

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

交易前持有的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。上

述锁定期届满后，本公司转让上市公司股份时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳

证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章

程》的相关规定。”

根据上述股份锁定安排，本次交易前赵满堂及其一致行动人盛达集团持有的上市公

司股份，在本次交易完成后 12 个月内不得转让。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司股份的

锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

经核查，律师认为：本次交易前赵满堂、盛达集团持有的上市公司股份的锁定期安

排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

三、补充披露

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“二、股份锁定安排”之“（三）本

次交易前上市公司实际控制人及其一致行动人持有的上市公司股份锁定安排”、“第一节

本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）股份锁定安排”、“第七节本

次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》的主要内容”之“（四）股

份锁定期安排”中进行了补充披露。

问题三：申请材料显示，本次交易前实际控制人为赵满堂，本次交易后赵满堂及其一

致行动人盛达集团、三河华冠、赵庆持股比例增加，实际控制人未发生变化。请你公

司补充披露交易完成后实际控制人不包括赵庆的依据。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

一、本公司回复

本次交易完成后实际控制人不包括赵庆的依据如下：

1、赵满堂独立拥有上市公司控制权

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公

1-2-21

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

司控制权……（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；……（四）投

资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影

响。

本次交易前，赵满堂直接持有上市公司 13.86%股份；盛达集团（实际控制人为赵

满堂）直接持有上市公司 15.86%股份，为上市公司控股股东，即赵满堂及其一致行动

人盛达集团在本次交易前合计持有上市公司 29.72%股份，赵满堂为上市公司实际控制

人。

本次交易完成后在不考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司 19.63%

股份，仍为上市公司的控股股东；赵满堂持有上市公司 11.10%股份，赵满堂及其一致

行动人盛达集团合计持有上市公司 30.73%股份，赵满堂可以实际支配上市公司股份表

决权超过 30%，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议

产生重大影响。

本次交易完成后在考虑配套募集资金的情况下，盛达集团持有上市公司 30.03%股

份，仍为上市公司的控股股东；赵满堂持有上市公司 9.67%股份，赵满堂及其一致行动

人盛达集团合计持有上市公司 39.70%股份，赵满堂可以实际支配上市公司股份表决权

超过 30%，依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生

重大影响。

因此，本次交易完成后，即使在不考虑三河华冠、赵庆所持上市公司股份的情况

下，无论是否考虑配套融资，赵满堂均拥有上市公司的控制权，为上市公司的实际控

制人。

2、赵满堂在其与赵庆的一致行动关系处于主导地位

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：本办法所称一致行动，是指投资者

通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决

权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情

形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行

动人：……（十二）投资者之间具有其他关联关系。一致行动人应当合并计算其所持

有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记

1-2-22

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

在其一致行动人名下的股份。

赵满堂与赵庆之一致行动关系系由于二者之间的父子关系，由此应合并计算其所

持有的上市公司股份。

根据 2015 年 11 月，赵庆出具的《关于一致行动人确认与承诺函》，赵庆将在行使

盛达矿业股东大会的各项决议表决权时与赵满堂保持一致，并且在行使股东权利的其

他方面也与赵满堂采取一致行动。在赵满堂与赵庆的一致行动关系中，赵满堂处于主

导地位，对上市公司拥有最终的控制权。

3、赵庆无法对上市公司股东大会决议产生重大影响

本次交易前，赵庆未持有上市公司股份。本次交易完成后，赵庆持有上市公司

1,927.07 万股股份，不考虑配套融资情况下占上市公司总股本 3.06%，考虑配套融资

情况下占上市公司总股本 2.66%。本次交易完成后，赵庆所持上市公司股份占比较小，

无法对上市公司股东大会的决议产生重大影响。

综上所述，本次交易完成后，无论是否考虑赵庆及三河华冠持有上市公司股份的

情形，赵满堂均可独立拥有上市公司的控制权，并且，赵满堂与赵庆之一致行动关系

源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无法对上市公司

股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人不包括赵

庆。

二、核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，无论是否考虑赵庆及三河华冠持有

上市公司股份的情形，赵满堂均可以独立拥有上市公司的控制权，并且赵满堂与赵庆之

一致行动关系源于其父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无法

对上市公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人

不包括赵庆。

经核查，律师认为：本次交易完成后，在不考虑赵庆及三河华冠持股上市公司的情

况下，赵满堂即可拥有上市公司的控制权，并且，赵满堂与赵庆之一致行动关系源于其

父子关系，赵满堂在此种一致行动关系中处于主导地位，赵庆无法对上市公司股东大会

的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人不包括赵庆。

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盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

三、补充披露

上述内容已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易不构成借壳上市”之

“（三）本次重组不构成借壳上市”以及“第一节本次交易概况”之“六、本次交易不

构成借壳上市”之“（三）本次重组不构成借壳上市”中进行了补充披露。

问题四：申请材料显示，光大矿业已取得大地采矿权、老盘道探矿权，赤峰金都已取

得白音查干采矿权、十地采矿权、十地外围探矿权、官地探矿权。部分矿业权已到期

或将于 2016 年 4 月、6 月到期，评估值为 68,250.73 万元。标的资产目前处于前期准

备阶段，尚未开展采选业务。请你公司补充披露：1）上述矿业权续期、探矿权转为采

矿权的相关程序，是否存在法律障碍，办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担

方式，不能如期办毕的补救措施。2）标的资产相关矿业权达到生产状态尚需取得的立

项、环评、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其他经营资质，办理进

展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不能按时投产的补

救措施。3）标的资产已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取

得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，及预计取得时间，部分矿业权未经

储量评审备案是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限

的通知》的相关规定。4）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交

易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以

及《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第

一款第（一）、（四）项的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、本公司回复

（一）上述矿业权续期、探矿权转为采矿权的相关程序，是否存在法律障碍，办

理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，不能如期办毕的补救措施

1、探矿权延续的主要条件和一般程序

（1）探矿权延续的主要条件

根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》等法律法规，探矿权人应当在勘查许可

证有效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续，每次延续时间不得超过

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2 年。内蒙古自治区国土资源厅及赤峰市国土资源局网上公开的《探矿权延续办事指南》

未明确说明探矿权延续的主要条件，根据《探矿权延续办事指南》的申报材料体现的

探矿权延续的主要条件有：①申请人合法拥有探矿权；②由具备相应资质的勘查单位

实际勘查；③探矿权使用费用按时足额交纳。

（2）探矿权延续的一般程序

根据内蒙古自治区国土资源厅及赤峰市国土资源局网上公开的《探矿权延续办事

指南》的规定，赤峰市范围内的探矿权延续需先经赤峰市国土资源局审批通过后报内

蒙古自治区国土资源厅审批。其中，赤峰市国土局审核的办理时限为 13 个工作日，内

蒙古自治区国土资源厅的办理时限为 27 个工作日。

2、采矿权延续的主要条件和一般程序

（1）采矿权延续的主要条件

根据《矿产资源开采登记管理办法》、《内蒙古自治区矿产资源管理条例》等法律

法规的规定，采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有

效期届满的 30 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。逾期不办理延续手续的，采

矿许可证自行废止。

根据《矿产资源开采登记管理办法》及内蒙古自治区国土资源厅网上公开的《采

矿权延续办事指南》等相关规定，办理采矿权延续的主要条件有：①在采矿许可证有

效期届满 30 日前提出申请；②原矿区范围内还有可开采储量；③不在规划禁采区；④

矿山环境治理保证金存储证明；⑤编制矿山环境保护综合治理方案并签订责任书。

（2）采矿权延续的一般程序

根据赤峰市国土资源局网上公开的《采矿权（金属）延续办事指南<行政许可>》

以及内蒙古自治区国土资源厅网上公开的《采矿权延续办事指南》的规定，赤峰市范

围内的采矿权延续需先经赤峰市国土资源局审批通过后报内蒙古自治区国土资源厅审

批。其中，赤峰市国土局审核采矿权延续的办理时限为 13 个工作日，内蒙古自治区国

土资源厅审核采矿权延续的办理时限为 27 个工作日。

3、探矿权转为采矿权并保留外围探矿权的主要条件和一般程序

根据《矿产资源开采登记管理办法》等法律法规的规定，探矿权人依法申请其勘

1-2-25

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

察区块范围内的采矿权时，应按照采矿登记管理法规的规定，办理采矿登记，在探矿

权有效期和保留期内，探矿权人有优先取得勘查作业区内矿产资源采矿权的权利。

（1）探矿权转为采矿权并保留外围探矿权的主要条件

根据内蒙古国土资源厅“内国土资字[2012]660 号”《关于非煤矿产探矿权申请部

分区块转采矿权、采矿权深部勘查及采矿权登记时限等有关问题的通知》（以下简称“内

国土资字[2012]660 号文”）的规定，办理首采地段转采后外围保留探矿权的主要条件

有：①矿业权人已经建成或正在建设深加工转化项目；矿业权人拟将建设的深加工转

化项目可与矿山开采项目同步达产；矿业权人与其他企业合作建设深加工转化项目的，

合作内容、方式应非常明确。②勘查项目全区完成普查及以上地质工作程度，且提交

经评审备案的地质报告；符合首采地段转采的勘查报告中要有专篇叙述首采地段外围

勘查区普查及以上地质工作情况和工程布置，且证实拟保留探矿权有进一步开展地质

工作的依据。③首采地段的资源储量必须达到中型规模下限以上。④首采地段开发利

用规模要符合国家和自治区的产业政策及资源整合政策，且要兼顾整体矿床的开发。

⑤首采地段外围分设的探矿权，下一勘查阶段应提高勘查工作级别。⑥申请人做出分

设的探矿权、采矿权不得单独分别转让的承诺。⑦分设的探矿权转采矿权时不得单独

设置采矿权，必须与首采地段进行整合。⑧申请人作出承诺，首采地段及外围探矿权

转采时，必须符合自治区及盟市下游产业发展规划，推进采选冶一体化。

根据《矿产资源开采登记管理办法》及内蒙古自治区国土资源厅网上公开的《采

矿权新立办事指南》的规定，申请新立采矿权的主要条件有：①属本机关审批权限，

符合矿产资源规划和经批准的采矿权设置方案；②符合国家当前产业政策，并符合经

批准的矿区范围；③不属于开采国家或自治区明确禁止或暂停设立采矿权的矿种；④

达到矿山最低矿产资源储量规模要求，生产建设规模达到国家和自治区规定的最低生

产建设规模要求；⑤采矿权申请人具有与矿山建设相适应的资金、技术和设备；⑥属

国家出资勘查形成的矿产地的，已进行矿业权价款处置；⑦开发利用方案已经审查通

过。

（2）探矿权转为采矿权并保留外围探矿权的一般程序

根据内国土资字[2012]660 号文规定，首采地段转采后外围保留探矿权的的申报程

1-2-26

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

序为：由探矿权人向盟市国土资源局提出探矿权分立和首采地段先行转为采矿权外围

保留探矿权的申请，并附具符合上述条件的勘查报告，盟市国土资源局委托具有固体

矿产勘查乙级及以上资质的勘查单位编制矿业权设置方案，并组织专家对矿业权设置

方案进行评审，出具审查意见，由盟市国土资源局上报厅批准后，探矿权人按照批准

的矿业权设置方案办理探矿权分立手续。分设的探矿权转为采矿权的，按照新设采矿

权的程序和资料要求办理；分设的探矿权继续勘查的，勘查时限累计计算，并严格执

行不提高勘查级别缩减勘查区块面积政策。

根据赤峰市国土资源局网上公开的《采矿权（金属）新立办事指南<行政许可>》

以及内蒙古自治区国土资源厅网上公开的《采矿权新立办事指南》的规定，赤峰市范

围内的采矿权新立（含探矿权转为采矿权）需先经赤峰市国土资源局审批通过后报内

蒙古自治区国土资源厅审批。其中，赤峰市国土局审核采矿权新立的办理时限为 13 个

工作日，内蒙古自治区国土资源厅审核采矿权新立的办理时限为 27 个工作日。

4、光大矿业、赤峰金都矿业权延续及探转采的办理进展情况、预计办毕期限、相

关费用的承担方式

办理进展相关费用

矿业权名称到期日预计办毕时间

情况承担方

2026 年 9 月

大地采矿权 —— —— 光大矿业

24 日

探矿权分立预计于 2016 年 5 月 31 日前

完成；待探矿权分立完成后，对于已探

已递交探

明出储量的首采区进行探转采，预计不

老盘道背后探 2016 年 6 月矿权分立

迟于 2016 年 12 月 31 日前取得《采矿光大矿业

矿权 30 日为 2 个的申

许可证》；对于外围保留的探矿权履行延

请

续手续，预计于 2016 年 7 月 31 日前取

得延续后的《矿产资源勘查许可证》

正在准备

白音查干采矿 2016 年 4 月 2 办理采矿预计 2016 年 5 月 31 日前可取得延续后

赤峰金都

权日权延续登的《采矿许可证》

记手续

2035 年 8 月

十地采矿权 —— —— 赤峰金都

10 日

十地外围探矿 2016 年 1 月 1 预计 2016 年 3 月 31 日前可取得延续后

已经申请赤峰金都

权日的《矿产资源勘查许可证》

官地探矿权 2017 年 12 月 —— —— 赤峰金都

1-2-27

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

20 日

5、光大矿业、赤峰金都矿业权延续及探转采是否存在法律障碍

（1）大地采矿权、十地采矿权距离到期日尚远，官地探矿权的矿业权证书 2015

年 12 月 21 日完成延续工作，有效期至 2017 年 12 月 20 日，暂无需进行矿业权延续。

（2）老盘道背后探矿权转为采矿权并保留外围探矿权不存在法律障碍

由于光大矿业已探明老盘道背后部分矿区范围的矿产资源储量，拟将该区域探矿

权转为采矿权。对于该区域外围的探矿权，光大矿业拟申请保留探矿权。根据内国土

资字[2012]660 号文的规定，光大矿业拟采用如下步骤进行，相应程序不存在法律障碍：

① 在 2016 年 5 月底前将现有老盘道背后探矿权分立为两个探矿权，其中，拟设

立采矿权的首采区面积 2.29 平方公里，外围保留的探矿权勘查面积 31.38 平方公里。

光大矿业已经按照内国土资字[2012]660 号文的规定取得内蒙古国土厅作出的“内

国土资字[2015]643 号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后地区矿业权设置区

划的意见》，内蒙古国土厅正在办理老盘道背后探矿权分立手续。

老盘道背后探矿权目前的勘查阶段为勘探，拟转为采矿权部分的储量已经探明并

完成了储量报告的评审备案；拟设立的采矿权资源主矿铜矿 107,886.81 吨，达到中型

规模下限 10 万吨以上，均符合内国土资字[2012]660 号文关于探矿权分立的相关规定。

老盘道背后探矿权分立不存在法律障碍。

② 分立后的两个探矿权均将于 2016 年 6 月 30 日到期。根据《矿产资源勘查区块

登记管理办法》，光大矿业将在分立后的探矿权到期前 30 日前（即 2016 年 5 月底）向

国土资源主管部门递交矿业权延续申请。

老盘道背后探矿权的历史权属清晰，不存在欠缴探矿权使用费的情形，委托具有

勘查资质的勘查单位依法勘查。老盘道背后探矿权到期后延续不存在法律障碍。

③ 对于分立后拟转为采矿权的探矿权（内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多

金属矿勘探）（首采区），光大矿业将立即进行申请探矿权转为采矿权所涉的采矿权矿

区范围划定、编制矿产资源开发利用方案、矿山土地复垦方案、矿山水资源利用方案、

矿山地质环境影响评估报告等各项报告及各项报告的审批备案工作，同时组织上报探

转采所需各项文件。

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内蒙古国土厅作出的“内国土资字[2015]643 号”《关于内蒙古自治区克什克腾旗

老盘道背后地区矿业权设置区划的意见》确认老盘道背后矿区设置区划符合矿产资源

规划。老盘道背后矿区拟转为采矿权部分不属于开采国家或自治区明确禁止或暂停设

立采矿权的矿种；其资源储量和生产建设规模达到最低要求；光大矿业具有与矿山建

设相适应的资金、技术和设备；不涉及国家出资勘查。老盘道背后探矿权分立后首采

区转为采矿权不存在法律障碍，其采矿许可证预计 2016 年 12 月 31 日前取得。

综上所述，老盘道背后探矿权转为采矿权并保留外围探矿权不存在法律障碍。

（3）白音查干采矿权延续不存在法律障碍

① 赤峰金都将在白音查干采矿许可证有效期届满 30 日前向土地行政主管部门提

交延续申请；

② 白音查干采矿权矿区范围内还有可开采储量；

③ 白音查干矿区不在规划禁采区；

④ 赤峰金都将按规定缴纳矿山环境治理保证金存储证明；

⑤ 赤峰金都将按规定编制矿山环境保护综合治理方案并签订责任书。

综上所述，白音查干采矿权符合办理采矿权延续的主要条件，延续不存在法律障

碍。

（4）十地外围探矿权延续不存在法律障碍

① 赤峰金都合法拥有十地外围探矿权；

② 十地外围探矿权由具备相应勘查资质的内蒙古天信地质勘查开发有限责任公

司实际勘查；

③ 赤峰金都按时足额交纳了十地外围探矿权使用费。

综上所述，十地外围探矿权符合办理探矿权延续的主要条件，延续不存在法律障

碍。

2016 年 2 月，克什克腾旗人民政府作出《关于支持盛达矿业与光大矿业进行重大

资产重组的函》及《关于支持盛达矿业与赤峰金都进行重大资产重组的函》，确认：光

大矿业、赤峰金都在相关矿山的勘查、探转采、矿山建设等相关工作以及办理各项审

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盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

批或备案手续过程中遵守国家法律法规的要求，其前期审批手续进展顺利，盛达矿业

本次重大资产重组，符合我旗有关矿山资源开发的长期规划及相关规定，我旗将对本

次重组予以大力支持。

如上所述，本次交易所涉矿业权的到期延续、转为采矿权等均不存在法律障碍。

针对上述矿业权的相关程序不能如期办毕的风险，相关交易对方作出承诺：本公司/本

人将促使标的公司及时办理其所属矿业权的到期延续手续，并保证其能够及时取得延

续后的矿业权证书；如因标的公司所属矿业权到期无法延续导致盛达矿业发生任何损

失，本公司/本人将承担全额补偿责任。

上述承诺函作为本次交易对方签署确认的承诺函，对其具有法律约束力，如后续

实际情况发生触发上述承诺函履行的情况，盛达矿业或赤峰金都/光大矿业均有权要求

本次交易对方履行承诺，若其不能履行，则有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求

其履行。

（二）标的资产相关矿业权达到生产状态尚需取得的立项、环评、规划、验收、

安全生产许可证等审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关费用承担方

式，预计办毕时间，是否存在法律障碍，不能按时投产的补救措施

1、标的资产相关矿业权达到生产状态尚需取得的主要审批或备案手续及其他经营

资质，办理进展情况、相关费用承担方式，预计办毕时间

本次交易标的资产拥有 6 项矿业权，达到生产状态尚需取得的立项、环评、规划、

验收、安全生产许可证等主要审批或备案手续及其他经营资质，办理进展情况、相关

费用承担方式，预计办毕时间的具体情况如下：

审批或备案手续及其他经营资质情况相关费用承

矿业权名称预计办毕时间

已经取得尚需取得担方式

储量评审备案、规划 2016.5.31

采矿权证、

大地采矿权验收 2016.12.31 光大矿业

环评、

立项安全生产许可证 2016.12.31

环评 2016.9.30

老盘道背后探矿

储量评审备案采矿权证 2016.12.31 光大矿业

权

立项 2017.3.30

1-2-30

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

规划 2017.3.30

验收 2017.9.30

安全生产许可证 2017.9.30

立项 2016.5.31

储量评审备案、

规划 2016.5.31

白音查干采矿权采矿权证、赤峰金都

验收 2016.12.31

环评、

安全生产许可证 2016.12.31

储量评审备案、规划 2016.5.31

采矿权证、

十地采矿权验收 2016.12.31 赤峰金都

环评、

立项安全生产许可证 2016.12.31

十地外围探矿权矿产资源储量尚未探明，待储量探明后方可履行后续程序，暂

赤峰金都

官地探矿权时无法预计投产时间。

2、是否存在法律障碍，不能按时投产的补救措施

本次交易标的公司合法持有大地矿区、白音查干矿区、十地矿区、老盘道背后矿

区的《采矿许可证》或《矿产资源勘查许可证》，在项目建设过程中，根据项目建设审

批流程按照相关法规及时有序的推进，其后续审批不存在法律障碍。

十地外围矿区和官地矿区尚未探明矿产资源储量，其对应的十地外围探矿权采用

地质要素评序法进行评估。由于其勘查程度仍然相对较低，未达到办理立项、环评、

规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续阶段，后续办理相关费用将由赤峰金

都依法向相关主管部门缴纳，探明矿产资源储量后将办理相关审批或备案手续。

2016 年 2 月，克什克腾旗人民政府出具了《关于支持盛达矿业与光大矿业进行重

大资产重组的函》和《关于支持盛达矿业与金都进行重大资产重组的函》，明确：光大

矿业大地、老盘道背后等项目以及赤峰金都十地、白音查干等项目属于克什克腾旗人

民政府重点矿山开发项目，经过企业多年勘查已经查明具有较高储量，企业前期准备

充分，具备正式开采的条件。光大矿业、赤峰金都在相关矿山的勘查、探转采、矿山

建设等相关工作以及办理各项审批或备案手续过程中遵守国家法律法规的要求，其前

期审批手续进展顺利。为支持企业发展，促进本次重组的顺利实施，对于光大矿业、

赤峰金都矿山建设项目所需各项审批或备案手续，克什克腾旗人民政府将积极安排相

关国土、规划、建设、环保、安全等相关行政管理部门依据相关法律程序尽快为其办

1-2-31

盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

理立项、环评、规划、验收、安全生产许可证等审批或备案手续及其他所需经营资质，

努力推进光大矿业、赤峰金都早日达到生产状态。

标的公司的各项矿业权将于上述预计日期正式投产，为确保项目如期投产，光大

矿业、赤峰金都将持续跟踪积极敦促项目各项审批流程，对施工方予以施工进度奖励

等措施推进项目进展。如果标的公司因未取得矿山建设审批手续而导致其无法实现承

诺净利润给上市公司带来损失的，交易对方已出具业绩补偿承诺，相关交易对方将以

股份对上市公司进行补偿，具体补偿措施详见重组报告书之“第一节本次交易概况”

之“三、本次交易的具体方案”之“（八）业绩承诺与业绩补偿”。

（三）标的资产已经取得备案的矿业权的资源储量是否有变化，是否需要重新取

得备案，尚未取得核查评审及备案的矿业权占比，及预计取得时间，部分矿业权未经

储量评审备案是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限

的通知》的相关规定

本次交易所涉矿业权的矿产资源储量评审备案、矿业权评估值及其占比情况如下：

序号矿业权评审文号评审备案文件备案单位评估值（万元）占比

中矿联储评字国土资储备字

1 大地采矿权国土部 39,193.40 24.43%

[2014]20 号（2014）71 号

老盘道背后中矿联储评字国土资储备字

2 国土部 43,171.07 26.91%

探矿权 [2013]60 号（2013）322 号

中矿联储评字国土字储备字

3 十地采矿权国土部 53,011.16 33.04%

[2013]52 号（2013）311 号

白音查干采中矿联储评字内国土资储备字

4 内蒙国土厅 7,717.97 4.81%

矿权 [2007]154 号（2007）197 号

十地外围探尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储量，无

5 13,942.06 8.69%

矿权需进行评审备案

尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储量，无

6 官地探矿权 3,419.63 2.13%

需进行评审备案

根据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土

资发[2006]166 号），“矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备

案”。

本次交易以地质要素评序法评估的矿业权（十地外围探矿权、官地探矿权），勘查

程度较低，尚未形成具备开采经济意义的矿产资源储量，此类矿业权无需进行评审备

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案，符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》的规

定。

本次交易以折现现金流量法评估的矿业权包括大地采矿权、老盘道背后探矿权、

十地采矿权、白音查干采矿权，均拥有一定规模且具备开采经济意义的矿产资源储量，

此类矿业权均已完成相应的资源储量评审，其中大地采矿权、老盘道背后探矿权、十

地采矿权已经国土资源部备案，符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审

备案管理权限的通知》的相关规定。白音查干采矿权的储量已经取得北京中矿联咨询

中心出具的“中矿联储评字[2016]3 号”《<内蒙古自治区克什克腾旗白音查干矿区铅锌

银矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》，目前正在办理国土资源部的备案

手续，预计于 2016 年 3 月 18 日前完成，完成后将符合《关于调整矿业权价款确认（备

案）和储量评审备案管理权限的通知》的相关规定，鉴于白音查干的备案手续将于近

期完成，不存在法律障碍，不会对本次重组构成实质性障碍。

上述以折现现金流量法评估的矿业权均尚未正式开展采选业务，相应矿产资源储

量在上述评审备案后未发生变化，无需重新取得评审备案。

（四）上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响，本次交易是否符合《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项以及《上市公司重

大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第一款第（一）、

（四）项的有关规定

1、上述事项对本次交易及交易完成后上市公司的影响

如前所述，本次交易的标的资产所属矿业权到期延续、探矿权转为采矿权、相关

矿业权达到生产状态所需履行的相关审批均无法律障碍，对本次交易不构成重大不利

影响，同时相关风险已在重组报告书中作出重大风险提示。本次交易完成后，标的公

司需要按照法律法规正常办理相关审批手续，后续费用将由标的公司承担；如果不能

按期完成，将影响标的公司当期业绩，将会触发业绩承诺与补偿条款，故相关情形不

会对上市公司造成重大不利影响。

2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）

项规定

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《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项规定如下：

“（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售

方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合

法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业

股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应

的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”

根据本次交易方案，上市公司拟购买的资产为光大矿业和赤峰金都 100%股权。光

大矿业和赤峰金都的历次出资均已足额到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的

情况，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项中

“上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法

存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股

权应当为控股权”的规定。

本次交易标的资产光大矿业和赤峰金都均合法取得各自矿业权权属证书，各自所

属的矿业权延续及探矿权转为采矿权无法律障碍；以收益法评估的矿业权——大地采

矿权、老盘道背后探矿权、十地采矿权、白音查干采矿权均已完成储量核查并取得评

审备案，取得采矿许可证或取得采矿权许可无法律障碍，能够按照相关法律法规的要

求积极推进项目的各项审批工作，具备相应的开采条件；以地质要素评序法评估的矿

业权——十地外围探矿权、官地探矿权尚未探明矿产资源储量，待探明具有经济开采

价值的矿产资源储量后取得采矿权许可证并完成项目建设后即可进行正式开采。上述

标的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项

中“上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应

的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件”的规定。

3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、

第四十三条第一款第（一）、（四）项的规定

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盛达矿业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见的回复

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）、（五）项、第四十三条第一

款第（一）、（四）项的规定的规定如下：

“第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说

明，并予以披露：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的

规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，