昊志机电：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书_股票频道

广州市昊志机电股份有限公司

Guangzhou Haozhi Industrial Co.,Ltd.

（住所：广州经济技术开发区永和经济区江东街 6 号）

首次公开发行股票并在创业板上市

之上市公告书

保荐人(主承销商)

南京证券股份有限公司

（南京市玄武区大钟亭 8 号）

二零一六年三月

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行

股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

本公司股票将于 2016 年 3 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提

醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切

忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资

风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者

面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所

披露的风险因素，审慎做出投资决定。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、

完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个

别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明

对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者

查阅刊载于中国证监会指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网

（ www.cninfo.com.cn ）、中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网

（www.cnstock.com ）、证券时报网（ www.secutimes.com ）、中国资本证券网

（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

一、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

（一）控股股东汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松、昊聚公司股

份锁定承诺

发行人控股股东、实际控制人汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松、昊聚公司

承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发

行前本人/本公司直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股

份。如本人/本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于

发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日

的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2016 年 9 月 9 日）收盘价

低于发行价，本人/本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月（若因派

发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数

量按规定做相应调整，下同）。

汤秀清、汤丽君、汤秀松作为发行人的董事、高级管理人员同时还承诺：自

发行人股票上市之日起三十六个月后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理

人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后

六个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

（二）担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东股份锁定承

诺

发行人董事、副总经理任国强承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，

不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回

购该部分股份。如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低

于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易

日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2016 年 9 月 9 日）收盘

价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；该项承诺不因

本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

发行人监事史卫平承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者

委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股

份。

作为发行人的董事、监事或高级管理人员任国强、史卫平同时还承诺：在本

人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持

发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如本

人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日

起十八个月内不转让本人持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第

七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人

持有的发行人股份。

（三）发行人其他股东股份锁定承诺

发行人股东国联卓成、周原九鼎、永乐九鼎、雒文斌、李彬承诺：自发行人

股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的

发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（四）昊聚公司股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的

股份锁定承诺

发行人董事、监事或高级管理人员汤秀清、任国强、马炜、肖泳林、汤志彬

作为昊聚公司的股东同时还承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转

让本人持有的昊聚公司股权；自发行人股票上市之日起三十六个月后，在任职期

间每年转让的昊聚公司股权不超过本人出资额的百分之二十五；在离职后六个月

内，不转让本人所持有的昊聚公司股权。

二、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员关于本次公开募集及上市文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责

任。

如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，

本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定

之日起 5 个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回

购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通过之日起

在 6 个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期

存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回

购价格相应进行调整。

如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。

如本公司未能及时履行上述承诺事项，则：

（1）本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高

级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；

（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发

股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承

诺。

（二）控股股东、实际控制人汤秀清承诺

昊志机电首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律

责任。

如昊志机电首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致对判断昊志机电是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影

响，本人将依法购回已转让的原限售股份；本人将在该等违法事实被中国证监会、

证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内制定股份购回方案

并予以公告，并在公告之日起 6 个月内完成购回，购回价格不低于昊志机电股票

首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后昊志机电股票有利润分配

或送配股份等除权、除息事项，购回价格相应进行调整。

如昊志机电首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并

依法承担其他相应的法律责任。

如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承

诺事项，本人同意昊志机电立即停止对本人实施现金分红计划、停止发放本人应

领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

昊志机电首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律

责任。

如昊志机电首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，

并依法承担其他相应的法律责任。

如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承

诺事项，本人同意昊志机电立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履

行相关承诺。

三、上市后三年内股价稳定预案

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20 个交易日

的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因

利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数

出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程

的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。

（二）稳定股价的具体措施

在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东

增持及董事、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格不超过

公司最近一期经审计的每股净资产。

1、公司回购股份

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理

办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等

相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，

还应符合下列各项：

（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募

集资金的总额；

（2）公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%；单一会计年

度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%。

公司采取集中竞价交易方式回购股份。如果在回购方案实施前，公司股票收

盘价不满足启动稳定股价措施的条件的，董事会可做出决议终止回购股份事宜，

且在未来 3 个月内不再启动回购股份事宜。

公司回购股份的启动程序：

（1）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事

会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。

（2）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，

并在 30 个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。

（3）股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权

人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

（4）公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关

法定手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。回购方案实

施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注

销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

现持有公司 5%以上股份的股东承诺：如公司上市后三年内，启动稳定股价

措施的条件触发，公司为稳定股价之目的拟进行回购股份的，在股东大会审议有

关回购股份的议案时，如本人/本公司/本机构仍持有发行人的股份，本人/本公司

/本机构将在股东大会表决中投赞成票。

2、控股股东（实际控制人，下称控股股东）增持

公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求

的前提下，对公司股票进行增持。

下列条件之一发生时，公司控股股东应采取增持股份的方式稳定公司股价：

（1）公司回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件；

（2）公司终止回购股份方案实施后 3 个月内，启动稳定股价措施的条件再

次被触发。

公司将在上述任一条件满足后 2 个交易日内向公司控股股东发出应由其增

持股份稳定股价的书面通知。

控股股东增持股份的启动程序：

（1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通

知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司

进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。

（2）控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在

依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。

（3）增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。

公司控股股东承诺：单次用于增持股份的资金不低于上年度自公司获取薪酬

（税后）总额的 30%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的 50%的孰高

者；单一会计年度内用于增持股份的资金不超过上年度自公司获取薪酬（税后）

总额的 60%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的孰高者。

3、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员

增持

在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员以增

持股份方式稳定公司股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要

求为前提。

在公司控股股东单次增持股份数量达到最大限额之日后，公司仍满足触发启

动稳定股价措施的条件，董事、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股

价。

公司将在上述条件满足后 2 个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理

人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。

董事、高级管理人员增持股份的启动程序：

（1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司

董事、高级管理人员应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股

票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、

价格区间、总金额等信息。

（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履

行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。

（3）增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺：单次用于增持公司股份的资金

不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 30%，但单一会计年度内用于增

持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的 60%。

在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应根

据本预案的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任在公司任职并领取薪

酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案

的规定签署相关承诺。

（三）股价稳定预案实施的保障措施

1、公司违反本预案的惩罚措施

（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

2、公司控股股东违反本预案的惩罚措施

公司控股股东不得有下列情形：

（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股

价议案未予通过；

（2）在出现应由控股股东增持股份时，控股股东在收到通知后 2 个交易日

内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划；

（3）控股股东已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履

行。

当公司控股股东存在上述违反承诺情形时，控股股东应：

（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行

赔偿；

（5）公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金

分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情

形时，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红

予以截留用于股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

3、公司董事及高级管理人员违反本预案的惩罚措施

公司董事及高级管理人员不得有下列情形：

（1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致公司回购

股份稳定股价的议案未予通过；

（2）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司

董事及高级管理人员在收到通知后 2 个交易日内，未书面通知公司并由公司公告

其增持具体计划；

（3）董事及高级管理人员已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但

不能实际履行。

有增持义务的公司董事、高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定

履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地

最低工资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；有增持义务的公司董事、

高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控

股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，

由公司董事会解聘相关高级管理人员。

四、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向

（一）控股股东汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松、昊聚公司持

股意向

控股股东汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松承诺：（1）本人/本公司持有发

行人股票在满足上市锁定期之后两年内，本人/本公司持有发行人股票将在解除

锁定股份数量范围内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价。（2）

本人/本公司所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交

易系统、协议转让或其他合法方式实施。（3）本人/本公司将在减持前 4 个交易

日通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。（4）如本人/本公司

违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。

（二）国联卓成持股意向

国联卓成承诺：（1）本公司持有发行人股票锁定期满后两年内，本公司将

根据自身的经营需要，在符合法律法规及相关规定的前提下，以市场价且不低于

发行人最近一期经审计的每股净资产值的价格减持所持股份，减持股份数量最高

可达发行人上市时本公司所持发行人股份总额的 100%。（2）本公司所持发行人

股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他

合法方式实施。（3）在本公司持有发行人 5%以上股份期间，本公司将在减持前

4 个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告。（4）如本

公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。

（三）周原九鼎、永乐九鼎持股意向

周原九鼎、永乐九鼎承诺：（1）本机构计划在所持发行人股份锁定期满后

24 个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报

表每股净资产）的 150%。（2）本机构减持发行人股份应符合相关法律、法规、

规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、

协议转让方式等。（3）本机构减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，

并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构及本机构关联

方直接/间接合计持有发行人股份低于 5%以下时除外。（4）如果本机构未履行

上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未

履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本机构未履行

上述减持意向，本机构持有的发行人股份自本机构未履行上述减持意向之日起 6

个月内不得减持。

五、关于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人

员等公开承诺事项未能履行时的约束措施的说明

（一）发行人未履行承诺的约束措施

本公司将严格履行关于本次申请首次公开发行并上市招股说明书中披露的

相关承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定

报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。

2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或

实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重

组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履

行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者

赔偿损失。

3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已

作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进

行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。

（二）控股股东未履行承诺的约束措施

本人将严格履行本人在本次首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的

承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会

指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众

投资者道歉。

2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本

人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

3、如本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领取

的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从发行人所获分配的现

金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度

应向本人分配现金分红中扣减。

4、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所

有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应

将所获收益支付给发行人指定账户。

（三）董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施

本人将严格履行本人在本次首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的

承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会

指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众

投资者道歉。

2、如本人未能履行相关承诺事项，发行人有权在前述事项发生之日起 10

个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在发行人领取的

薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。

3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所

有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应

将所获收益支付给发行人指定账户。

六、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（一）全体董事、高级管理人员承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履

行，公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他

方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相

挂钩。

5、公司发行上市后，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

6、公司发行上市后，将促使公司董事会制定持续稳定的现金分红方案，在

符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不

低于《公司上市后未来股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润不少于当年

实现的可分配利润 20%的标准；并将在董事会表决相关议案时投赞成票。

7、如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开

说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股

东造成损失的，依法承担补偿责任。

如出现无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益等损害公司利益

的行为，由具体决策该行为的董事、高级管理人员承担相应赔偿责任。对于被证

券监管部门认定为怠于采取填补摊薄即期回报措施的董事、高级管理人员，不能

参与公司的股权激励计划。

（二）控股股东、实际控制人承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承

诺：

1、本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

2、将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司

法》等法律法规和《公司章程》的情况下，实现每年现金分红水平不低于《公司

上市后未来股东分红回报规划》中以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分

配利润 20%的标准；并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。

3、如果其未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开

说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股

东造成损失的，依法承担补偿责任。

七、保荐机构南京证券关于先行赔付的承诺

如因南京证券为昊志机电首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，南京证券将先行赔偿投资者损

失。

八、其他证券服务机构所作出的承诺

（一）北京市康达律师事务所承诺

如因本所为昊志机电首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。如本所未能履

行上述公开承诺事项，本所将依法承担相应的法律责任。

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）广东中联羊城资产评估有限公司承诺

本机构为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

九、招股说明书中作出的其他承诺

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免将来可能产生的同业竞争及减少关联交易，维护公司的长远利益，本

公司控股股东及实际控制人汤秀清及其胞姐汤丽君、胞兄汤秀松、汤秀清实际控

制的昊聚公司以及持股 5%以上的股东国联卓成和周原九鼎、永乐九鼎均出具了

《关于避免同业竞争的承诺函》。

汤秀清、汤丽君、汤秀松承诺：

“1、除昊志机电外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家

庭成员，未直接或间接从事与昊志机电相同或相似的业务；本人控制的其他企业

未直接或间接从事与昊志机电相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子

女及其他关系密切的家庭成员未对任何与昊志机电存在竞争关系的其他企业进

行投资或进行控制；

2、本人将不直接或间接对任何与昊志机电从事相同或相近业务的其他企业

进行投资或进行控制；

3、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以

及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与昊志

机电的生产、经营相竞争的任何活动；

4、本人将不利用对昊志机电的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益

的经营活动。

5、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与昊志机电相同或相类似的

业务，本人承诺将在相关主体的股东大会（或股东会）和/或董事会针对该事项，

或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。

如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事

宜。”

昊聚公司、国联卓成承诺：

“1、除昊志机电外，本公司未直接或间接从事与昊志机电相同或相似的业

务；本公司控制的其他企业未直接或间接从事与昊志机电相同或相似的业务；本

公司未对任何与昊志机电存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

2、在持有昊志机电股份超过 5%期间，本公司不再对任何与昊志机电从事相

同或相近业务的其他企业进行投资或进行控制；

3、本公司将持续促使本公司控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接

从事、参与或进行与昊志机电的生产、经营相竞争的任何活动；

4、本公司将不利用对昊志机电的控制关系进行损害公司及公司其他股东利

益的经营活动。

如本公司违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续

事宜。”

周原九鼎和永乐九鼎承诺：

“1、除昊志机电外，本合伙企业未直接或间接从事与昊志机电相同或相似

的业务；本合伙企业控制的其他企业未直接或间接从事与昊志机电相同或相似的

业务；本合伙企业未对任何与昊志机电存在竞争关系的其他企业进行投资或进行

控制；

2、在持有昊志机电股份超过 5%期间（按与关联方的合并口径计算），本合

伙企业不再对任何与昊志机电从事相同或相近业务的其他企业进行投资或进行

控制；

3、本合伙企业将持续促使本合伙企业控制的其他企业/经营实体在未来不直

接或间接从事、参与或进行与昊志机电的生产、经营相竞争的任何活动；

4、本合伙企业将不利用对昊志机电的控制关系进行损害公司及公司其他股

东利益的经营活动。

如本合伙企业违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理

后续事宜。”

（二）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

控股股东、实际控制人汤秀清及其胞姐汤丽君、胞兄汤秀松承诺：

“1、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与昊志

机电之间产生关联交易事项（自昊志机电领取薪酬或津贴的情况除外），对于不

可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允

和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本人将严格遵守昊志机电《公司章程》中关于关联交易事项的回避规定，

所涉及的关联交易均将按照昊志机电关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，

及时对关联交易事项进行信息披露。

3、本人保证不会利用关联交易转移昊志机电利润，不会通过影响昊志机电

的经营决策来损害昊志机电及其他股东的合法权益。

如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事

宜。”

（三）关于承担社会保险和住房公积金缴纳风险的承诺

针对社会保险和住房公积金未足额缴纳的部分，发行人控股股东、实际控制

人汤秀清已出具承诺：“如因昊志机电首次公开发行股票并在创业板上市完成日

之前未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保险、工伤保险、失

业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导致昊志机电被相关行政主管机

关或司法机关要求补缴、征收滞纳金、处以罚款或被任何他方索赔的，本人将以

现金支付的方式无条件补足昊志机电应缴差额并承担昊志机电因此受到的全部

经济损失。如本人未履行上述承诺，昊志机电有权扣减本人从昊志机电所获分配

的现金分红用于承担前述补缴和赔偿责任。”

（四）关于公司整体变更设立时所涉个人所得税的承诺

汤秀清、汤丽君、汤秀松、雒文斌、任国强、史卫平、李彬作为发行人整体

变更设立时的发起人股东，就公司整体变更设立过程中涉及的发起人股东个人所

得税事宜，承诺如下：

“如税务机关或本次首发的审核批准机构要求昊志机电的股东依法缴纳在

整体变更为昊志机电过程中或前身广州市昊志机电有限公司、广州市大族高精电

机有限公司的相关股权转让过程中所应缴纳的个人所得税款，本人承诺依法及时

足额缴纳本人依法应缴纳的税款，以保障昊志机电首发工作的顺利进行和昊志机

电权益不受损害。

本人确认本承诺函旨在保障昊志机电全体股东之权益而作出。本人将忠实履

行承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本人将承担由此引发的一

切法律责任。

如本人未履行上述承诺，昊志机电有权扣减本人从昊志机电所获分配的现金

分红，用于代为扣缴个人所得税、支付可能产生的滞纳金及罚款及对昊志机电可

能产生的其他经济损失。如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本

人分配现金分红中扣减。”

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国证券法》、

《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公

告书内容与格式指引》（2013 年 12 月修订）编制而成，旨在向投资者提供有关

本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市昊志机电股份有限公司首次公

开发行股票的批复》（证监许可【2016】90 号文）核准，本公司首次公开发行

新股不超过 2,500 万股。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）

和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相

结合的方式。本次发行的股票数量为 2,500 万股，其中：网下发行 250 万股，占

本次发行数量的 10%；网上发行 2,250 万股，占本次发行数量的 90%。发行价格

为 7.72 元/股。

经深圳证券交易所《关于广州市昊志机电股份有限公司人民币普通股股票上

市的通知》（深证上【2016】104 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在

深圳证券交易所上市，证券简称“昊志机电”，股票代码“300503”。本次公开

发行的 2,500 万股股票将于 2016 年 3 月 9 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会

指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、中证网

（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网

（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）查询，故与其重复

的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2016 年 3 月 9 日

3、股票简称：昊志机电

4、股票代码：300503

5、首次公开发行后总股本：10,000 万股

6、首次公开发行股票数量：2,500 万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述 7、8 外，本次上市股份无其他锁

定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,500 万股

新股股票无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间表（非交易日顺延）

持股数（万占发行后股本的

项目股东名称可上市交易日期

股）比例（%）

汤秀清 3,633.65 36.34% 2019 年 3 月 9 日

汤丽君 1,086.26 10.86% 2019 年 3 月 9 日

首次公昊聚公司 849.15 8.49% 2019 年 3 月 9 日

开发行 2017 年 3 月 9 日

国联卓成 634.50 6.35%

前已发

周原九鼎 427.50 4.28% 2017 年 3 月 9 日

行的股

份永乐九鼎 322.50 3.23% 2017 年 3 月 9 日

汤秀松 267.12 2.67% 2019 年 3 月 9 日

雒文斌 190.35 1.90% 2017 年 3 月 9 日

任国强 53.04 0.53% 2017 年 3 月 9 日

史卫平 27.22 0.27% 2017 年 3 月 9 日

李彬 8.69 0.09% 2017 年 3 月 9 日

小计 7,500.00 75.00%

首次公网下配售股份 250 2.50% 2016 年 3 月 9 日

开发行网上发行股份 2,250.00 22.50% 2016 年 3 月 9 日

的股份小计 2,500.00 25.00%

注：各加数之和与合计数在尾数上存在差异，该差异是由计算过程中四舍五入造成的。

13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

14、上市保荐机构：南京证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

公司中文名称广州市昊志机电股份有限公司

公司英文名称 Guangzhou Haozhi Industrial Co.,Ltd.

注册资本 10,000 万元（本次发行后）

法定代表人汤丽君

2006 年 12 月 14 日（2011 年 7 月 28 日整体变更为股份有

成立日期

限公司）

住所和邮政编码广州经济技术开发区永和经济区江东街 6 号（邮编：511356）

机床附件制造、轴承制造、金属切削机床制造、其他金属

加工机械制造、通用设备修理、专用设备修理、货物进出

经营范围

口（专营专控商品除外）、技术进出口、电子工业专用设备

制造。

从事高速精密电主轴及其零配件的研发设计、生产制造、

主营业务

销售与配套维修服务

所属行业通用设备制造业（代码 C34）

互联网网址 www.haozhihs.com

电子邮箱 zqswb@haozhihs.com

负责信息披露和投

证券事务部

资者关系的部门

董事会秘书肖泳林

联系电话 020-62868399

传真号码 020-32226553-8884

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

本次发行后，本公司的董事、监事及高级管理人员直接或间接持有公司股票

的情况如下表所示

序号姓名任职情况任职起止日期持股数量（股）持股方式

1 汤秀清副董事长、总经 2014 年 7 月至 36,336,546 直接持股

理 2017 年 7 月 6,675,035 间接持股

2014 年 7 月至

2 汤丽君董事长 10,862,640 直接持股

2017 年 7 月

2014 年 7 月至

3 汤秀松董事 2,671,245 直接持股

2017 年 7 月

2014 年 7 月至 530,442 直接持股

4 任国强董事、副总经理

2017 年 7 月 230,023 间接持股

2014 年 7 月至

5 江志斌董事 0 -

2017 年 7 月

2014 年 7 月至

6 高建明董事 0 -

2017 年 7 月

2014 年 7 月至

7 卢锐独立董事 0 -

2017 年 7 月

2014 年 7 月至

8 骆建彬独立董事 0 -

2017 年 7 月

2014 年 7 月至

9 罗继伟独立董事 0 -

2017 年 7 月

2014 年 7 月至

10 史卫平监事会主席 272,200 直接持股

2017 年 7 月

2015 年 2 月至

11 汤志彬监事 74,099 间接持股

2017 年 7 月

2014 年 7 月至

12 张国庆监事 0 -

2017 年 7 月

2014 年 7 月至

13 马炜副总经理 222,297 间接持股

2017 年 7 月

副总经理、董事 2014 年 7 月至

14 肖泳林会秘书、财务总 2017 年 7 月 214,802 间接持股

监

合计 58,089,329

三、发行人控股股东及实际控制人的情况

汤秀清先生直接持有发行人 48.45%的股权，通过昊聚公司间接持有发行人

8.90%的股权，合计持股比例为 57.35%，为发行人的控股股东及实际控制人。

汤秀清先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 12 月出生，身份证号

43062419731201****，毕业于香港国际商学院，工商管理硕士（EMBA）。汤秀

清先生于 2000 年及 2005 年先后创立了广州市永大可塑胶五金有限公司和广州市

大可精密机械有限公司，先后从事贸易及电主轴的研发、生产、销售及维修，具

有丰富的企业管理经验。2006 年 12 月本公司成立后，大可精密所经营全部电主

轴相关业务陆续投入公司经营。汤秀清先生自公司成立以来，一直担任公司副董

事长、总经理，并自 2009 年受让大族数控所持公司 51%股权后，成为公司控股

股东和实际控制人。汤秀清先生现任昊志机电副董事长、总经理，昊聚公司董事

长。

发行人控股股东和实际控制人汤秀清除持有本公司股权外，还持有昊聚公司

78.61%的股权，为昊聚公司的控股股东和实际控制人，昊聚公司的经营范围：企

业管理服务（涉及许可经营项目的除外）、场地租赁（不含仓储）。

四、本次上市前的股东情况

本次发行结束后上市前，公司股东总数 42,177 名，持股数量前十名的股东、

持股数量及持股比例情况如下表所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1 汤秀清 36,336,546 36.34%

2 汤丽君 10,862,640 10.86%

3 昊聚公司 8,491,500 8.49%

4 国联卓成 6,345,000 6.35%

5 周原九鼎 4,275,000 4.28%

6 永乐九鼎 3,225,000 3.23%

7 汤秀松 2,671,245 2.67%

8 雒文斌 1,903,500 1.90%

9 任国强 530,442 0.53%

10 史卫平 272,200 0.27%

合计 74,913,073 74.91%

第四节股票发行情况

一、本次公开发行股票数量

公司本次公开发行股份数量为 2,500 万股。本次发行中通过网下发行向配售

对象询价配售股票数量为 250 万股，占本次发行总量的 10.00%；网上向社会公

众投资者定价发行股票数量为 2,250 万股，占本次发行总量的 90.00%。

二、发行价格

本次发行价格为 7.72 元/股，对应发行市盈率情况为：

1、17.23 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非

经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

2、22.98 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非

经常性损益前后孰低的 2015 年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向

社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次网下发行有效申购数量为

2,342,500 万股，网上有效申购数量为 4,773,226.60 万股，网上投资者初步有效认

购倍数为 4,773.22660 倍，超过 150 倍。回拨后，网下申购倍数为 9,370 倍；网

上申购倍数为 2,121.43404 倍。

本次网上、网下投资者合计放弃认购股数 75,906 股，全部由主承销商包销，

主承销商包销比例为 0.303624%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公司发行股票募集资金总额为 19,300.00 万元。立信会计师事务所（特

殊普通合伙）已于 2016 年 3 月 4 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况

进行了审验，并出具信会师报字[2016]第 410107 号《验资报告》。

五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次实际发行费用总额 2,539.10 万元，具体构成如下表：

项目费用金额（万元）

承销保荐费用 2,000.00

审计和验资费用 101.60

律师费用 95.28

本次发行信息披露费用 316.98

上市初费 10.00

新股发行登记费 5.45

印花税及印刷费 9.78

合计 2,539.10

本次公司发行股票的每股发行费用为 1.02 元/股。（每股发行费用=发行费用

总额/本次发行新股数）

六、发行人募集资金净额

本次公开发行股票的募集资金净额为 16,760.90 万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产 6.22 元/股（以 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于发

行人股东的净资产与本次发行新股募集资金净额的合计数除以本次发行后总股

本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益 0.3360 元/股（按照 2015 年经会计师事务所审计的扣除

非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节财务会计资料

发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报表及附注已经立信会计

师事务所（特殊普通合伙）审计，并在招股说明书中进行了详细披露。同时，财

务报告审计基准日至招股说明书签署日的经营状况正常，发行人已在招股说明书

进行重大事项提示，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司预计 2016 年 1-3 月经营业绩不会发生重大不利变化，实现营业收入

4,000 万元至 5,000 万元，扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润约 400

万元至 800 万元。

上述业绩预计情况是根据公司财务部门对经营情况初步测算做出，具体数据

将在公司 2016 年一季度报告中进行披露。

第六节其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上

市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。

二、本公司自 2016 年 2 月 19 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市

公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，

生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材

料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发

生重大变化）；

3、本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的

重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易事项；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：南京证券股份有限公司

法定代表人：步国旬

住所：南京市玄武区大钟亭 8 号

保荐代表人：张睿、吴雪明

电话： 025-57710548

传真： 025-57710546

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构南京证券股份有限公司（以下简称：“南京证券”）已向深圳证

券交易所提交了《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司股票

上市保荐书》，推荐意见如下：

南京证券认为：昊志机电申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、

法规的有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。南京证券同

意担任昊志机电本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板

上市交易，并承担相关保荐责任。

2016 3 7

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