北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 四-五层 邮编：100027
F4-5，C40-3，Building 40, XingFu ErCun,Chao Yang District, Beijing, 100027,PRC
电话/TEL:（8610）50867666 传真/FAX：（8610）50867996
网址/WEBSITE：http://www.kangdalawyers.com
北京市康达律师事务所
关于广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法 律 意 见 书
康达股发字[2016]第 0011 号
二○一六年三月
北京 BEIJING 深圳 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
法律意见书
北京市康达律师事务所
广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
康达股发字[2016]第 0011 号
致：广州市昊志机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市昊志机电股份有限公
司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专
项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人
申请股票在深交所上市事宜出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市申请所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见
承担相应的法律责任。
4、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及
法律意见书
误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文
件发表法律意见。
6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关会
计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据
的法定资格。
7、本《法律意见书》仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任
何其他目的。
8、如无特别说明，本《法律意见书》中的简称与本所为发行人本次发行上
市出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
2016年1月13日，中国证监会下发《关于核准广州市昊志机电股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]90号），核准发行人公开发行新股
不超过2,500万股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得现阶段所必要的批准、核
准，尚需获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由有限责任公司通过整体变更的方式发起设立的
的股份有限公司。
2011 年 7 月 28 日，发行人取得了由广州市工商行政管理局核发的注册号为
440108000008235 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
根据发行人提供的《营业执照》、设立至今的股东大会决议及现行有效的公
司章程等，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司
章程》规定应当解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续
经营时间已超过 3 年，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会证监许可 [2016]90号文，发行人本次发行已取得中
国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2016]90号文、《广州市昊志机电股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》、《广州市昊志机电股份有限
法律意见书
公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《广州市
昊志机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公
告》等相关文件，经本所律师核查，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》
第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前的总股本为7,500万股。根据立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）于2016年3月4日出具的《验资报
告》（信会师报字[2016]第410107号），截至2016年3月4日，发行人已收到社会
公众股东缴入的出资款人民币193,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额
人民币167,609,000元，其中新增注册资本人民币2,5000,000元，余额人民币
142,609,000元转入资本公积。本次发行完成后，发行人的股本总额为10,000万股，
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》5.1.1条第（二）项
的规定。
（四）发行人本次向社会公开发行的新股股份数为2,500万股，占发行后公
司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》
5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明、立信会计师事务所出具的《审计
报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年内不存在因违反工商、税收、环
保以及其他法律、法规而受到重大行政处罚的情形；发行人在最近三年内财务会
计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《上市规则》
5.1.1条第（四）项的规定。
（六）发行人已经按照有关规定编制了《上市公告书》，向深交所申请本次
上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在
本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并
报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
法律意见书
5.1.4条的规定。
（九）发行人控股股东、实际控制人汤秀清及其关联方汤丽君、汤秀松、昊
聚公司已就其于公司首次公开发行前所持公司股份出具承诺，承诺自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股
份，也不由公司回购该等股份；其他股东亦就其于公司首次公开发行前所持公司
股份出具承诺，承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，
不转让其所持有的公司股份；发行人已在《上市公告书》中公告了上述承诺；符
合《上市规则》第 5.1.6 条的规定。
（十）发行人本次发行上市已聘请南京证券股份有限公司（以下简称“南京
证券”）作为保荐机构，南京证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，
同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条
的规定。
（十一）南京证券已经指定张睿、吴雪明作为保荐代表人具体负责本次发行
上市保荐工作。上述两名保荐代表人为经中国证监会登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质
条件。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部合法有效的批准和
授权；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体
资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人本
次发行上市尚待深交所审核同意。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
2016 3 7
首页
微信公众号
证券之星APP
