高升控股股份有限公司
证券代码：000971 证券简称：高升控股 公告编号：2016-21 号
高升控股股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况
及相关填补措施的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
高升控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟
以发行股份及支付现金方式购买袁佳宁、王宇两名交易对方合计持有
的上海莹悦网络科技有限公司（以下简称“上海莹悦”）100%股权，
并同时向特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下统称“本次重
大资产重组”）。
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，上市公司
就本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如
下：
一、本次重大资产重组摊薄即期回报情况分析
1、本次重大资产重组不会摊薄公司 2015 年度基本每股收益
根据中审众环出具的众环审字（2016）010097 号备考合并审计
报告，假定本次重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日已完成，则本次重
大资产重组前后上市公司经审计的基本每股收益如下：
单位：元
2015 年度
项目
发行前 发行后
扣除非经常性损益前基本每股收益 0.01 0.04
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高升控股股份有限公司
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.01 0.04
本次交易后，上市公司实现基本每股收益为 0.04 元，较交易前
增加 0.03 元，上市公司的盈利能力得到了较大幅度提升。
2、本次重大资产重组完成当年每股收益相对于上年度的变动分
析
1）主要假设条件
①假设本次发行在定价基准日至发行日的期间除公司不存在派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份
购买资产的股份发行价格为 19.58 元/股，发行数量为 33,197,138 股；
本次募集配套资金总额为 115,000.00 万元，募集配套资金的股份发
行价格为底价 19.58 元/股，发行数量为 58,733,401 股。
②假设本次重组于 2016 年 6 月 30 日完成。本次重组完成前，上
市公司经营主体为吉林省高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）；
本次重组完成后，上市公司经营主体为高升科技及莹悦网络。
③假设高升科技 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润与 2015 年度持平，即 9,345.96 万元。假设莹悦网络实现
2016 年度业绩承诺，即莹悦网络 2016 年度扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 6,000.00 万元。
⑤未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
⑤假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大
不利变化。
上述假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构
成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
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策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上述假设，本次重大资产重组对上市公司 2016 年每股收益
的影响测算如下：
2015 年度 2016 年度预测
项目
实际 发行前 发行后
发行在外的普通股加权平均数（万股） 27,383.59 43,065.96 47,662.48
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
272.01 9,345.96 12,345.96
的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.01 0.22 0.26
股）
综上，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上升公司
的股东回报。
二、公司填补即期回报措施
本次重大资产重组实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产
规模也将提高，本次重大资产重组募集资金的效益实现需要一定周
期，若标的公司承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在
短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。
为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下
措施：
1、巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力；
2、加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效
益；
3、加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规；
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；
5、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机
制。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填
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补措施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回
报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下
承诺：
“（一）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
（四）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承
诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采
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取相关管理措施。”
特此公告
高升控股股份有限公司董事会
二 O 一六年三月七日
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