高升控股股份有限公司
关于本次重大资产重组前 12 个月内上市公司
购买、出售资产情况的说明
高升控股股份有限公司（以下简称为“高升控股”、“上市公司”或“本公司”）
拟通过发行股份及支付现金购买上海莹悦网络科技有限公司（以下简称为“莹悦
网络”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本公司在本次交易
前 12 月内购买、出售资产的情况如下：
一、发行股份及支付现金收购吉林省高升科技有限公司 100%股权
2015 年 10 月 9 日，本公司取得中国证监会核发的《关于核准湖北蓝鼎控股
股份有限公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（【证监许可
(2015)2232 号】），该批复核准公司向于平等 5 名交易对方发行股份购买吉林省
高升科技有限公司（以下简称“高升科技”）100%股权并募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产情况
2015 年 4 月 7 日、2015 年 5 月 6 日，上市公司与于平等 5 名交易对方先后
签订了《发行股份及支付现金购买资产的协议》、《发行股份及支付现金购买资
产的协议之补充协议》，根据约定，上市公司将通过发行股份及支付现金购买于
平等 5 名交易对方持有吉林省高升科技有限公司 100%的股权；
2015 年 10 月 9 日，高升科技完成了本次交易标的资产的工商变更登记手续，
吉林省长春市工商行政管理局朝阳分局核准了高升科技的股东变更，并签发了新
的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91220104782641952Q）。至此，
高升科技的股权过户手续完成，高升科技成为上市公司全资子公司；
2015 年 10 月 15 日，众环海华出具众环验字（2015）010102 号验资报告，
上市公司向于平发行 45,027,336 股股份、向翁远发行 45,027,336 股股份、向许
磊 发 行 7,990,654 股 股 份 、 向 董 艳 发 行 5,257,009 股 股 份 、 向 赵 春 花 发 行
1,837,850 股股份用于购买相关资产，所发股份每股面值 1 元，发行价格为 8.56
元/股；截至 2015 年 10 月 15 日止，本公司已收到于平、翁远、许磊、董艳、赵
春花以其持有的高升科技 100%股权出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民
币 105,140,185.00 元 ， 本 次 变 更 后 的 本 公 司 注 册 资 本 （ 股 本 ） 为 人 民 币
348,240,185.00 元。
2、配套募集资金情况
2015 年 10 月，上市公司向宇驰瑞德投资采用定向发行股份的方式募集配套
资金。
2015 年 10 月 19 日，众环海华就募集资金到账事项出具众环验字（2015）
010103 号验资报告，确认募集资金到账。根据该验资报告，上市公司通过非公开
发行人民币普通股（A 股）79,275,198 股募集资金合计人民币 699,999,998.34 元，
扣除发行相关费用合计人民币 18,064,415.38 元，实际募集资金净额为人民币
681,935,582.96 元，其中增加股本人民币 79,275,198.00 元，增加资本公积人民
币 602,660,384.96 元。
上市公司于 2015 年 10 月 21 日就前述两次增发股份向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，增发股份于该批股份上市日
的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
2015 年 11 月 4 日前次资产购买所涉及的全部新增发行的股份正式上市。
二、协议转让湖北迈亚毛纺有限公司 100%股权
2015 年 10 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案。根据本次董事会决议，公司以
2015 年 6 月 30 日为基准日，向蓝鼎实业（湖北）有限公司协议出售持有的湖北
迈亚毛纺有限公司 100%股权。交易完成后，上市公司将彻底退出纺织业务。
2015 年 11 月 23 日，上市公司召开 2015 年第三次临时股东大会，经非关联
股东表决，审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》等议案。
2015 年 11 月 26 日，仙桃市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，
核准迈亚毛纺股东变更，上市公司与交易对方蓝鼎实业完成了迈亚毛纺的股权交
割。
除上述情况外，本公司本次交易前 12 月内不存在其他购买、出售资产的情况。
高升控股股份有限公司
2016 年 3 月 7 日
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