高升控股：审计报告_股票频道

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审计报告

众环审字（2016）010097 号

高升控股股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的高升控股股份有限公司（以下简称“高升控股公司”）按照备考财务报表

附注四中所示编制基础编制的备考财务报表（以下简称“备考财务报表”），包括 2015 年 12 月

31 日的备考合并资产负债表，2015 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报备考财务报表是高升控股公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企

业会计准则以及后附的备考财务报表附注四所述编制基础的规定编制备考财务报表，并使其实

现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的与备考财务报表编制相关的内部控制，以使备考财

务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中国注册

会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计

师职业道德守则，计划和执行审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选择的审

计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重大错报风险的

评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列报相关的内部控制，

以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理

层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价备考财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，高升控股公司备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注四所述编制

基础编制，公允反映了高升控股公司 2015 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2015 年度的

备考合并经营成果。

本报告仅限于 2016 年高升控股公司向中国证券监督管理委员会申请向上海莹悦网络科技有

限公司股东发行股份及支付现金的方式购买其所持有的该公司股权，同时向不超过 10 名特定投

资者发行股份的方式募集本次交易的配套资金之目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不

得用于其他用途。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师汤家俊

中国注册会计师汤甜甜

中国武汉 2016 年 3 月 7 日

备考合并资产负债表(资产)

会合01 表

编制单位：高升控股股份有限公司单位：人民币元

资产附注 2015年12月31日

流动资产：

货币资金八、1 901,070,280.34

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

应收票据

应收账款八、2 86,761,407.62

预付款项八、3 33,438,719.88

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款八、4 5,251,857.18

买入返售金融资产

存货八、5

一年内到期的非流动资产

其他流动资产八、6 1,667,920.41

流动资产合计 1,028,190,185.43

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产八、7

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资八、8 379,608.87

投资性房地产

固定资产八、9 128,703,142.10

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产八、10 45,047,092.92

开发支出八、11

商誉八、12 2,454,361,844.32

长期待摊费用八、13 1,179,333.33

递延所得税资产八、14 1,428,501.60

其他非流动资产

非流动资产合计 2,631,099,523.14

资产总计 3,659,289,708.57

法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

本报告书共74页第1页

备考合并资产负债表(负债及所有者权益)

会合01 表

编制单位：高升控股股份有限公司单位：人民币元

负债和所有者权益附注 2015年12月31日

流动负债：

短期借款八、15 50,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

应付票据

应付账款八、16 38,487,699.69

预收款项八、17 1,193,197.20

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬八、18 906,410.69

应交税费八、19 21,643,253.91

应付利息八、20 719,697.99

应付股利八、21 45,300.00

其他应付款八、22 43,658,294.98

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

一年内到期的非流动负债八、23 3,290,000.00

其他流动负债

流动负债合计 159,943,854.46

非流动负债：

长期借款八、24 7,500,000.00

应付债券

长期应付款八、25 35,670,000.00

专项应付款

预计负债

递延收益八、26 666,666.67

递延所得税负债八、14 15,663,388.98

其他非流动负债

非流动负债合计 59,500,055.65

负债合计 219,443,910.11

所有者权益：

股本八、27 519,445,922.00

资本公积八、28 3,298,482,397.72

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积（八）29 47,794,601.50

未分配利润（八）30 -425,877,122.76

归属于母公司所有者权益合计 3,439,845,798.46

少数股东权益

所有者权益合计 3,439,845,798.46

负债和所有者权益总计 3,659,289,708.57

法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

本报告书共74页第2页

备考合并利润表

会合02 表

编制单位：高升控股股份有限公司单位：人民币元

项目附注 2015年度

一、营业总收入 204,070,963.09

其中：营业收入八、31 204,070,963.09

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 179,442,817.45

其中：营业成本八、31 129,486,117.11

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加八、32 595,629.23

销售费用八、33 9,545,503.37

管理费用八、34 30,560,233.58

财务费用八、35 2,784,600.73

资产减值损失八、36 6,470,733.43

加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列）八、37 -789,286.35

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,838,859.29

加：营业外收入八、38 168,700.02

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出八、39 199,598.27

其中：非流动资产处置损失 103,478.00

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 23,807,961.04

减：所得税费用八、40 10,778,571.04

五、净利润（净亏损以“-”号填列） 13,029,390.00

归属于母公司所有者的净利润 13,029,390.00

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

七、综合收益总额 13,029,390.00

其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 13,029,390.00

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.04

（二）稀释每股收益 0.04

法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:

本报告书共74页第3页

备考财务报表附注

（2015年12月31日）

一、基本情况

（一）高升控股股份有限公司的基本情况

高升控股股份有限公司（以下简称―公司‖或―本公司‖）是 1993 年经湖北省体改委鄂改生

(1993) 6 号文件批复同意，以蓝鼎实业（湖北）有限公司（原名为湖北仙桃毛纺集团有限公司）

为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华夏证券湖北有限公司、湖北省纺织品公司三家公司

共同发起，以定向募集方式设立。公司于 2000 年 4 月 27 日在深圳证券交易所上市。并于 2015

年 11 月 10 日取得仙桃市工商行政管理局重新核发的 9142090042717506470 号《企业法人营业

执照》。

公司 1993 年 3 月 26 日成立时的总股本为 5,500 万股。

1997 年湖北省体改委以鄂体改（1997）18 号文批准同意公司 1996 年度分配方案，即向全

体股东按 10：5 比例送红股，送股后的总股本为 8,250 万股。

1998 年 3 月湖北省体改委以鄂体改（1998）17 号文批复同意公司 1997 年度分配方案，即

向全体股东按 10：6 比例送红股，送股后的总股本达到 13,200 万股。

2000 年 4 月中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）30 号文批复同意公司向社会公

开发行人民币普通股 5,500 万股，发行后总股本为 18,700 万股，并于 2000 年 4 月 27 日在深圳

证券交易所上市交易。

2005 年实施分配方案，公积金转增股本每 10 股转增 3 股，股本增加 5,610 万股，分配后总

股本为 24,310 万股。

2015 年 10 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2232 号文批复同意，公司向于平、

翁远、许磊、董艳和赵春花 5 人发行股份购买相关资产，共计 105,140,185 股；同时向北京宇驰

瑞德投资有限公司（以下简称―宇驰瑞德‖）非公开发行 79,275,198 股募集发行股份购买资产的配

套资金，发行股份后总股本为 427,515,383 股。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司注册资本为人民币 427,515,383.00 元，股本为人民币

427,515,383.00 元。

1、本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司

本公司注册地址：中国湖北省仙桃市。

本报告书共 74 页第 4 页

本公司总部办公地址：湖北省仙桃市仙桃大道西端19号万钜国际大厦。

2、本公司的业务性质和主要经营活动

本公司原业务主要为毛纺织品的设计、制造和销售，主要产品为呢绒面料，2015年12月公

司已将生产经营该业务的子公司出售（详见附注九（三））。2015年10月公司收购吉林省高升

科技有限公司（详见附注九（二））后，主营业务增加软件和信息技术服务，主要经营活动包

括内容分发网络业务（ContentDeliverNetwork，简称CND）、互联网数据中心业务

（InternetDataCenter，简称IDC）、―云评测+云监测+云加速‖一站式性能应用性能监测和管理服

务（ Application Performance monitoring & Management，简称APM ）。

3、母公司以及集团最终母公司的名称

公司的母公司为宇驰瑞德，宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本集团

的实际控制人。

（二）上海莹悦网络科技有限公司基本情况

上海莹悦网络科技有限公司（以下简称―莹悦网络‖）系于2010年9月15日经上海市工商行政

管理局青浦分局批准，由梁月涛出资设立的有限责任公司，出资比例100%。设立时的注册资金

业经上海瑞和会计师事务所有限公司出具―瑞和会青验字（2010）第字769号‖《验资报告》验证。

2012年2月23日，李贝娜与梁月涛签署《股权转让协议》，双方约定梁月涛将所持有的莹悦

网络100%股权作价1,000万元转让给李贝娜，2012年2月28日，上海市工商行政管理局青浦分局

向莹悦公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：310118002558361）。

2012年7月9日，李贝娜与王宇签订了《股权转让协议》，双方约定李贝娜将所持的莹悦网

络50%的股权作价500万元转让给王宇，并经上海市工商行政管理局青浦分局批准备案。

2013年9月30日，莹悦网络股东王宇、李贝娜与上海游驰网络技术有限公司（以下简称‖游

驰公司‖）签订换股协议，约定莹悦网络受让袁佳宁持有的游驰公司的100%股份，作为对价，李

贝娜将所持50%的莹悦网络股权转让给袁佳宁，协议当天生效。莹悦网络于2015年1月15日经上

海市工商行政管理局青浦分局批准备案，受让游驰公司100%股权。

截至2015年12月31日，莹悦公司实收资本为1,000万元，其中王宇持有500万元，持股比例为

50%；袁佳宁持有500万元，持股比例为50%。

莹悦公司及其子公司游驰公司主营业务为提供大容量虚拟专用网络服务。

二、重大资产重组交易基本情况

本报告书共 74 页第 5 页

本公司2015年12月18日第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金的议案》，审议通过本公司向莹悦网络股东袁佳宁、王宇2人发行

股份及支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%股权同时向不超过10名特定投资者发行股份募

集配套资金（以下简称本次重大资产重组交易或本次交易），本次重大资产重组交易主要内容

如下：

（1）本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向袁佳宁、王宇2名自然人股东发行股份及

支付现金购买其合计持有的莹悦网络100%的股权（以下简称―标的资产‖），其中以发行股份方

式支付交易对价的56.52%，以现金方式支付交易对价的43.48%。本次交易完成后，本公司将持

有莹悦网络100.00%的股权。

以2015年12月31日为评估基准日，莹悦网络100%股权的预估值约为115,295万元，经交易双

方初步协商确认，上述100%股权的交易价格为115,000.00万元。本公司需向莹悦网络股东发行约

33,197,138股股份购买其持有莹悦网络56.52%的股权，同时向莹悦网络股东支付50,000.00万元现

金购买其持有莹悦网络43.48%的股权，其中现金由本公司以本次重大资产重组交易配套募集资

金净额支付。

本次交易标的资产的最终交易价格为由交易各方根据具有证券从业资格的评估机构出具的

资产评估报告中确认的标的资产评估值为定价基础协商确定。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，每

股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即19.58元/股。上述发行价

格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。

在定价基准日至发行日期间，若本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除

息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

（2）拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，具体发行对象由公司股东大会授权董事

会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据申购报

价情况，遵照价格优先的原则确定。本次配套融资发行股票数量不超过58,733,401股，募集配套

资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%，预计115,000万元。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日本公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，

发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，即19.58元/股。最终发行价格将在公

司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授

权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行

本报告书共 74 页第 6 页

价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红

股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照深

交所的相关规则进行相应调整。

本次募集的配套资金净额将用于以下用途：

投资总额拟使用募集资金

序号项目名称

（万元）（万元）

1 支付本次交易现金对价 50,000.00 50,000.00

2 上市公司云安全系统项目 24,700.00 24,700.00

3 标的公司大容量虚拟专用网基础设施第二期拓建项目 10,350.00 10,000.00

4 补充流动资金 30,300.00 30,300.00

其中：补充上市公司流动资金 25,300.00 25,300.00

补充标的公司流动资金 5,000.00 5,000.00

合计 115,350.00 115,000.00

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两项内容组成。募

集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响

本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未能实施或募集不足的，则公

司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

三、备考合并财务报表范围及其变化情况

截至报告期末，纳入备考合并财务报表范围的子公司共计11家，详见本附注十、1。

本报告期合并财务报表范围变化详见本附注九。

四、备考财务报表的编制基础

（一）备考合并财务报表的编制基础

1、本备考财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计

准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2014年，财政部修订了《企业会计准则——基本准则》，并新发布或修订了8项具体企业会

计准则及《企业会计准则解释第6号》。本公司已执行了这些新发布或修订的企业会计准则和解

释。

2015年，财政部新发布了《企业会计准则解释第7号》。本公司已于本报告期执行了新发布

本报告书共 74 页第 7 页

或修订的企业会计准则和解释。

2、本备考合并财务报表编制的假设基础

（1）本备考合并财务报表附注二所述的重大资产重组交易方案能够获得公司股东大会批

准。

（2）本备考合并财务报表附注二所述的重大资产重组交易方案能够获得中国证券监督管理

委员会的核准。

（3）本备考合并财务报表附注二中所述交易于 2015 年 1 月 1 日前业已完成，本公司对所

有标的资产完成企业合并的公司架构自 2015 年 1 月 1 日起业已存在，并按照此架构持续经营。

本公司自 2014 年 12 月 31 日起将莹悦网络纳入合并财务报表的编制范围。

（4）本备考合并财务报表假设2014年12月31日起将莹悦网络纳入合并财务报表的编制范

围，假设莹悦网络2014年12月31日可辨认净资产公允价值与账面价值的差异与2015年12月31日

评估增减值保持一致，以合并日2014年12月31日莹悦网络可辨认净资产公允价值与莹悦网络的

长期股权投资成本的差额确认为商誉。

（5）本公司以发行股份及支付现金的方式实现购买莹悦网络100%股权同时向不超过10名特

定投资者发行股份募集配套资金，本次交易各方确认标的资产的价格为人民币115,000万元。本

公司在编制备考财务报表时假设：（ 1）按照向莹悦网络发行股份 33,197,138股股份价值

650,000,000元，确认长期股权投资成本，并确认本公司的股本33,197,138元、资本公积616,802,862

元；（2）以现金支付莹悦网络股东500,000,000元，确认为长期股权投资成本。（3）按照向不

超过 10 名特定投资者发行股份 58,733,401 股股份价值 1,150,000,000 元，确认本公司的股本

58,733,401元、资本公积1,091,266,599元。

（6）本备考合并财务报表未确认本次重大资产重组的交易费用和税金事项。

（二）备考合并财务报表的编制方法

1、本公司根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上

市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上

市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，在此基础上编制2015年度的备考合并财务报表。

2、本备考合并财务报表以经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司和经瑞

华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的莹悦网络2015年度的合并财务报表为基础，根据《企

业会计准则第33号-合并财务报表》的相关会计处理规定进行编制，合并时合并范围内的所有重

大内部交易和往来业已抵销。

本报告书共 74 页第 8 页

3、鉴于本次重大资产重组交易为非同一控制下的企业合并，根据定价基准日的评估结果调

整莹悦网络经审计的2014、2015年度合并财务报表，以调整后的财务报表予以合并。

4、由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本次重组

方案，包括本公司实际发行的股份及其作价，拟收购资产的评估值及其计税基础，以及发行费

用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产、负债及所有者

权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。根据本备考合并财务报表的编制基础和

以上所述的特殊目的，本公司未编制备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表以及备考

母公司财务报表。

5、就本备考合并财务报告而言，除特别指明以外，下文―本集团‖指重大资产重组完成后的

高升控股股份有限公司，即高升控股股份有限公司及包括本次重大资产重组拟注入标的资产在

内的所有子公司。

本备考财务报表主要为本公司2016年向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产并

募集配套资金之事宜，按中国证监会有关要求而编制，仅供本次交易之事宜使用。

五、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团的财务状况、

经营成果和现金流量等有关信息。

六、重要会计政策和会计估计

1、会计期间

本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

2、营业周期

正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集

团正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或

自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。

3、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

本报告书共 74 页第 9 页

4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方

在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面

价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）

的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的

各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于

发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所

发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，

抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系

的，编制合并财务报表，按照本集团制定的―合并财务报表‖会计政策执行；合并财务报表比较数

据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的控制之下孰晚的时间。

（2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下

列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买

方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次

交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和

合并财务报表进行相关会计处理：

A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，

作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的

其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会

计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的

有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入

当期损益。

B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公

允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被

购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日

所属当期投资收益。本集团在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公

允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生

时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券

或债务性证券的初始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约

本报告书共 74 页第 10 页

定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其

计入合并成本。

本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，

公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、

负债及或有负债。①对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则

对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当

期损益。

企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可

辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各

项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团

制定的―合并财务报表‖会计政策执行。

5、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2015年12

月31日止的年度财务报表。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割

的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通

过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金

额。

（2）合并财务报表编制方法

本公司以自身和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的

确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金

流量。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公

司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得

的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

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（3）少数股东权益和损益的列报

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有

者权益项目下以―少数股东权益‖项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东

损益‖项目列示。

（4）超额亏损的处理

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有

者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

（5）当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资

产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调

整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并

资产负债表的年初余额。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告

期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳

入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末

的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金

流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润

表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投

资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价

值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间

的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧

失控制权时转为当期投资收益。

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净

资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中

的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一

本报告书共 74 页第 12 页

项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与

处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在

丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧

失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公

司控制权时的会计政策实施会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，

表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响

的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其

他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处置长期股权投资的会计政策实施会计处

理。

6、合营安排的分类及共同经营的会计处理方法

（1）合营安排的分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为

共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合

营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营。单独主体，是指具有单独可辨认的财

务架构的主体，包括单独的法人主体和不具备法人主体资格但法律认可的主体。通过单独主体

达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法

律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的

相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相

关资产和负债分别享有权利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关

资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该

安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其

视为合营方承担该安排相关负债。合营方承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方

承担该安排相关负债。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权利和承担的义务

发生变化的，本集团对合营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安

排的一个框架性协议，本集团分别确定各项合营安排的分类。

确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计政策详见本附注六、12。

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（2）共同经营的会计处理方法

本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进

行会计处理：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的

负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认

共同经营发生的费用。

本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出

售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出

售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团全额

确认该损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第

三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生

符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确

认该部分损失。

本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担

该共同经营相关负债的，按照上述原则进行会计处理；否则，按照本集团制定的金融工具或长

期股权投资计量的会计政策进行会计处理。

7、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限

短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险

很小的投资。

8、外币业务核算方法

本集团外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。

（1）汇兑差额的处理

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货

币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资

产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性

项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币

非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位

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币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外

币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

（2）外币财务报表的折算

本集团对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项

目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用

发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照

上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述

规定处理。

9、金融工具的确认和计量

（1）金融工具的确认

本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

（2）金融资产的分类和计量

①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分

为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可

供出售金融资产。

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指

定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期

内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用

短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、

属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工

具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当

期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利

得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金

融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含需要分拆但无法在

取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值

本报告书共 74 页第 15 页

计量且其变动计入当期损益的金融资产。

B、持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力

持有至到期的非衍生金融资产。

C、贷款和应收款项

贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

D、可供出售金融资产

可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金

融资产类别以外的金融资产。

本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融资产。

②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初

始确认金额。

③金融资产的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允

价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊

销形成的利得或损失，计入当期损益。

C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊

销形成的利得或损失，计入当期损益。

D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在

该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间

实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的

权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成

本计量。

④金融资产的减值准备

A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账

面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

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B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：

a）发行方或债务人发生严重财务困难；

b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；

f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其

进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，

如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在

其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资

人可能无法收回投资成本；

h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。

C、金融资产减值损失的计量

a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量

持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该

金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单

独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金

融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行

减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合

中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产

价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入

当期损益。

b）可供出售金融资产

本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融

资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成

本的50%，或者持续下跌时间达一年以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公

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允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金融资产的期末成本为取得时按照投资

成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。

可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直

接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益

工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资

或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的

现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，

且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报

价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结

算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。

（3）金融负债的分类和计量

①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他

金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指

定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期

内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用

短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、

属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工

具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当

期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利

得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金

融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍

生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生

工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日

对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

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本集团在初始确认时将某金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负

债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变

动计入当期损益的金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认

金额。

③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允

价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（4）金融资产转移确认依据和计量

本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资

产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融

资产为可供出售金融资产的情形）之和。

本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在

终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额

的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部

分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终

止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价

确认为一项金融资产。

对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有

关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所保留的权利和承担的义务。

（5）金融负债的终止确认

本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本

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集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存

金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

（6）金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以

相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定

权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不

满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

10、应收款项坏账准备的确认和计提

(1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判单项金额300万元以上（包括300万元）的应收账款；单项金额100万元以上

断依据或金额标准（包括100万元）的其他应收款。

单项金额重大并单本计提对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明

项计提坏账准备的其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应

计提方法收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

(2) 按组合计提坏账准备的应收款项：

确定组合的依据

组合1 已单独计提减值准备的应收账款、其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相

类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基

础，结合现时情况分析确定坏账准备计提的比例。

按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）

组合1 账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

1年以内（含1年） 5 5

1年至2年（含2年） 10 10

2年至3年（含3年） 20 20

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账龄应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

3年至4年（含4年） 50 50

4年至5年（含5年） 100 100

5年以上 100 100

(3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收

款项应进行单项减值测试。

坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

11、存货的分类和计量

（1）存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产

过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低

值易耗品、在产品、自制半成品、库存商品等。

（2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认：

①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

②该存货的成本能够可靠地计量。

（3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平

均法确定发出存货的实际成本。

（4）低值易耗品的摊销方法：低值易耗品在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。

（5）期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于

其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

①可变现净值的确定方法：

确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债

表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成

本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格

为基础计算。

②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。

本报告书共 74 页第 21 页

对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。

与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其

他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

（6）存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。

12、长期股权投资的计量

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

（1）初始计量

本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合

并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额

作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金

资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收

益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估

费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制

方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值

总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；

资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵

减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况确定合并成本：

a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出

的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面

价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

c）为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发

生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证

券或债务性证券的初始确认金额；

d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来

本报告书共 74 页第 22 页

事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确

定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投

资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资

成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身

权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。

C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7

号-非货币性资产交换》确定。

D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务

重组》确定。

③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被

投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股

权投资的初始投资成本。

（2）后续计量

能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中采用成本法核算。对被投

资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权

投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认

净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本

小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整

长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的

份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单

位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被

投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资

的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投

资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位

本报告书共 74 页第 23 页

采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单

位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。确认被投资单位发生的净亏

损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零

为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益

分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实

现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资

收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，予以全额确认。

③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权

益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相

同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能

实施共同控制或施加重大影响的，在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益

法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的

份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；

然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过

分享控制权的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是指对某项安排的回报产生重大影响的

活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够

控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方法按照本集团制定的―长期资产减值‖会计

政策执行。

13、固定资产的确认和计量

本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个

会计年度的有形资产。

（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：

①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

本报告书共 74 页第 24 页

②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产折旧

与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合

规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。

本集团的固定资产折旧方法为年限平均法。

各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：

类别使用年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物 30 3 3.23

机器设备 14 3 6.93

运输工具 6 3 16.17

其他设备 5-8 3-5 11.88-19.40

专用设备 5-10 5 9.50-19.00

本集团在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有

差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定

资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。

（3）融资租入固定资产

本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产

的租赁为融资租赁。

融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值

两者中较低者确定。

融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届

满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满

时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折

旧。

（4）固定资产的减值，按照本集团制定的―长期资产减值‖会计政策执行。

14、在建工程的核算方法

（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化

的借款费用和汇兑损益。

本报告书共 74 页第 25 页

（2）本集团在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达

到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提

折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折

旧额。

（3）在建工程的减值，按照本集团制定的―长期资产减值‖会计政策执行。

15、借款费用的核算方法

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满

足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：

① 资产支出已经发生；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月

的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资

产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预

定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资

本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或

可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利

息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收

益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门

借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本

化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入

本报告书共 74 页第 26 页

当期损益。

16、无形资产的确认和计量

本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

（1）无形资产的确认

本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：

①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该无形资产的成本能够可靠地计量。

（2）无形资产的计量

①本集团无形资产按照成本进行初始计量。

②无形资产的后续计量

A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用

直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会

计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表

明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限

的无形资产的摊销政策进行摊销。

类别使用年限（年）年摊销率（%）

土地使用权 50 2

软件 5-10 10-20

B、无形资产的减值，按照本集团制定的―长期资产减值‖会计政策执行。

（3）研究与开发支出

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理

解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，

将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、

产品等。本集团研究阶段支出与开发阶段支出的划分具体标准是：为获取新的技术和知识等进

行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业

性生产或使用前，将研究结果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性

改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和研究成果的可能性

较大等特点。

本报告书共 74 页第 27 页

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的

支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或

出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。

17、长期待摊费用的核算方法

本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租

入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。

18、长期资产减值

当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下

跌。

（2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发

生重大变化，从而对本集团产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计

未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造

的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使

本报告书共 74 页第 28 页

用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存

在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费

用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账

面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期

损益，同时计提相应的资产减值准备。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。

当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收

回金额。

资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者

资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流

入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，

每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

19、职工薪酬

职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或

补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本集团提供给职

工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。

（1）短期薪酬

本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期

损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

（2）离职后福利

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本

集团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法

等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义

务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。

A、设定提存计划

本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负

债，并计入当期损益或相关资产成本。

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B、设定受益计划

本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。

（3）辞退福利

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并

计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计

划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期

职工福利净负债或净资产。

20、预计负债的确认标准和计量方法

（1）预计负债的确认标准

本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个

连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。

在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。

货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定

能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能

真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

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21、股份支付的确认和计量

本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以

权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予

后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计

入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的

换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工

具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本

或费用和资本公积。

权益工具的公允价值的确定：

①对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所

依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。

②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工

具，通过布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）来估计所授予的权益工具的公允价值。

本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市

场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有

可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），本公司确认已得到服务相对应的成本费用。

本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划。于限制性股票发行日确认权益工具增加

的同时，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义

务负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对回购义务负债

进行后续计量。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债

的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的

公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可

行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权

情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费

用和相应的负债。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最

本报告书共 74 页第 31 页

新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以

作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应

地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具

的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，

本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值

为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权

益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职

工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可

行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期

内确认的金额。

22、与回购本公司股份相关的会计处理方法

本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股

本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的

部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值

总额的部分增加资本公积（股本溢价）。

本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存

股成本。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成

本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，

同时进行备查登记。

23、收入确认方法和原则

本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。

（1）销售商品收入

本报告书共 74 页第 32 页

本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相

联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发

生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

本集团提供劳务收入主要包括五方面内容：

1）内容分发网络业务（Content Delivery Network）简称CDN，指公司通过在现有的Internet 中

增加一层新的网络架构，将网站的内容发布到最接近用户的网络边缘，使用户可以就近取得所

需的内容，解决Internet 网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度，从技术上全面解决由

于网络带宽小、用户访问量大、网点分布不均等原因所造成的用户访问网站响应速度慢的问题。

具体的收入确认方法为：初始调试费，在调试完成并经客户验收后一次确认收入；其他收入按

客户每月实际使用情况，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费

相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。

2）互联网数据中心业务（Internet Data Center）简称IDC，指公司利用已有的互联网通信线

路、带宽资源，建立标准化的电信专业级机房环境，为客户提供服务器托管、租用以及相关增

值等方面的全方位服务。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定租用费的，根据合同约定，

按月确认收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；

②与服务计费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。

3）―云评测+云监测+云加速‖一站式性能应用性能监测和管理服务（ Application Performance

monitoring & Management ）简称APM，本公司APM 业务包括：云监测，云测评，云加速服务。

具体的收入确认方法为：合同约定收取固定服务费的，根据合同约定，按月确认收入；合同约

定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的

计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。

4）提供代理服务收入，公司利用已有的客户资源，为运营商介绍客户，由运营商直接为客

户提供服务器托管、租用以及其他增值服务，公司依据运营商提供给客户的服务，根据合同约

定收取代理费。具体的收入确认方法为：合同约定收取固定服务的，根据合同约定，按月确认

收入；合同约定按流量计量的，在同时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与代

理费相关的计算依据经客户确认；③预计与收入相关的款项可以收回。

5）大容量虚拟专用网络技术服务收入，指公司通过虚拟专用网络提供服务取得收入。在同

时符合以下条件时确认收入：①相关服务已提供；②与服务计费相关的计算依据经客户确认；

③预计与收入相关的款项可以收回。

本报告书共 74 页第 33 页

（3）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。

本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产

使用权收入。

24、政府补助的确认和计量

本集团的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政

府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的

政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助

对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为

基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件时，予以确认：

①能够满足政府补助所附条件；

②能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量：

① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，

按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，

在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、

转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，

在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入

当期损益。

③ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

B、不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

25、所得税会计处理方法

本集团采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。

本报告书共 74 页第 34 页

（1）递延所得税资产

①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得

的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的

适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵

扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得

足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很

可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（2）递延所得税负债

资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清

偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

26、经营租赁会计处理

本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产

成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。

本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目

内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接

费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；

对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益。

27、公允价值计量

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移

一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的特征；

假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债的交易，是在当前市场条件下的有序交易；假

定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，

假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定

价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

本集团根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交

易价格相等；交易价格与公允价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准

本报告书共 74 页第 35 页

则另有规定的除外。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的

估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入

值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入

值。

本集团公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次

使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同

资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或

负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

本集团以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益

的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公

允价值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其他市场参与者，而且该负债在转移后继续存

在，并由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量日将

该自身权益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受

让方的市场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。

28、终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的已被本集团处置或被本集团划归为持有待售的、在经

营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分：该组成部分代表一项独立的主要业务或一个主

要经营地区；该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置计划的一部

分；该组成部分是仅仅为了再出售而取得的子公司。

29、分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基

础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中

产生收入、发生费用；（2）本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配

置资源、评价其业绩；（3）本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有

关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一

个经营分部。

本报告书共 74 页第 36 页

30、主要会计政策和会计估计的变更

（1）会计政策变更

本集团在报告期内无会计政策变更事项。

（2）会计估计变更

本集团在报告期内无会计估计变更事项。

七、税项

1、主要税种及税率

（1）增值税销项税率为分别为 6%、17%，按扣除进项税后的余额缴纳。

（2）营业税税率为营业收入的 5%。

（3）城市维护建设费为应纳流转税额的 1%、7%。

（4）教育费附加为应纳流转税额的 3%、5%。

（5）堤防维护费为应纳流转税额的 2%。

（6）地方教育发展费为流转税额的 2%。

（7）房产税为自用房产按房产原值一次扣减 20%后的余值的 1.2%计算；出租房产按出租

收入的 8%计算

（8）企业所得税税率：本公司及集团子公司北京云游四海科技有限公司、杭州远石科技有

限公司、湖北迈亚毛纺有限公司、沈阳云耀科技有限公司、昆明万兆科技有限公司、上海莹悦

网络科技有限公司、上海游驰网络技术有限公司为应纳税所得额的 25%；本集团子公司高升科

技为应纳税所得额的 15%；本集团子公司上海魔芋科技有限公司 20%；本集团子公司香港高升

科技有限公司适用所得税税率 16.5%。

2、税收优惠

（1）2014 年 9 月 17 日，本集团子公司高升科技被认定为高新技术企业（证书编号：

GR201422000075），认定有效期为三年。根据《企业所得税法》及相关政策，高升科技自认定当

年起三年内减按 15%的税率征收企业所得税。高升科技 2014 年至 2016 年执行 15%的优惠所得

税税率。

（2）根据财税[2015]34 号《最新小型微利企业所得税优惠政策》规定，自 2015 年 1 月 1

日至 2017 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 20 万元（含 20 万元）的小型微利企业，其所

得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，本集团子公司上海魔芋科技有

限公司本期享受上述税收优惠政策。

本报告书共 74 页第 37 页

八、合并会计报表项目附注

（以下附注未经特别注明，期末余额指 2015 年 12 月 31 日账面余额，本年发生额指 2015

年度，金额单位为人民币元）

1、货币资金

项目期末余额

库存现金 83,169.86

银行存款 900,587,110.48

其他货币资金 400,000.00

合计 901,070,280.34

其中：存放在境外的款项总额 5,981,814.17

注1：其他货币资金为公司缴纳履约保函保证金，未包括在现金及现金等价物中。

注2：期末余额银行存款中包括本次重大资产重组方案中向特定投资者发行股份收到的募集

资金65,000万元。

2、应收账款

（1）应收账款分类披露：

期末余额

账面余额坏账准备账面价值

类别

比例比例

金额金额

(%) (%)

单项金额重大并单项计提坏账

准备的应收账款

按信用风险特征组合计提坏账

准备的应收账款

组合1 91,430,732.59 97.50 4,669,324.97 5.11 86,761,407.62

组合小计 91,430,732.59 97.50 4,669,324.97 5.11 86,761,407.62

单项金额虽不重大但单项计提 2,342,300.00 2.50 2,342,300.00 100.00

坏账准备的应收账款

合计 93,773,032.59 100.00 7,011,624.97 7.47 86,761,407.62

本报告书共 74 页第 38 页

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

期末余额

账龄

账面余额坏账准备计提比例(%)

1年以内（含1年） 89,474,966.00 4,473,748.31 5

1年至2年（含2年） 1,955,766.59 195,576.66 10

合计 91,430,732.59 4,669,324.97 5.11

确定该组合的依据详见附注六、10。

（2）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提

款项内容账面余额坏账金额计提比例理由

深圳市快播科技有限公司 2,342,300.00 2,342,300.00 100.00% 预计款项无法收回

合计 2,342,300.00 2,342,300.00 100.00%

确定该组合的依据详见附注六、10。

（3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额 1,434,156.90 元；

（4）本期因出售迈亚毛纺股权于处置日减少坏账准备金额 43,565,064.70 元；因高升科技新

纳入合并范围于合并日增加坏账准备金额 5,865,467.62 元；

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位名称期末余额占应收账款期末余额的比例(%) 计提的坏账准备期末余额

第一名 15,462,562.17 16.49 773,128.11

第二名 13,485,590.01 14.38 674,279.50

第三名 7,617,010.00 8.12 380,850.50

第四名 7,306,951.84 7.79 365,347.59

第五名 5,088,683.20 5.43 254,434.16

合计 48,960,797.22 52.21 2,448,039.86

3、预付账款

（1）预付账款按账龄结构列示：

账龄结构期末余额

金额占总额的比例(%)

1年以内（含1年） 28,016,257.47 83.78

本报告书共 74 页第 39 页

账龄结构期末余额

金额占总额的比例(%)

1年至2年（含2年） 5,362,462.41 16.04

2年至3年（含3年） 60,000.00 0.18

合计 33,438,719.88 100.00

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称期末余额占预付账款期末余额的比例(%)

第一名 7,911,496.71 23.66

第二名 5,302,020.17 15.86

第三名 5,107,500.00 15.27

第四名 3,890,084.98 11.63

第五名 3,500,000.00 10.47

合计 25,711,101.86 76.89

4、其他应收款

（1）其他应收款分类披露：

期末余额

账面余额坏账准备账面价值

类别

比例比例

金额金额

(%) (%)

单项金额重大并单项计提坏账准备的

其他应收款

按信用风险特征组合计提坏账准备的

其他应收款

组合1 5,586,838.82 100.00 334,981.64 6.00 5,251,857.18

组合小计 5,586,838.82 100.00 334,981.64 6.00 5,251,857.18

单项金额虽不重大但单项计提坏账准

备的其他应收款

合计 5,586,838.82 100.00 334,981.64 6.00 5,251,857.18

本报告书共 74 页第 40 页

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

期末余额

账龄

账面余额坏账准备计提比例(%)

1年以内（含1年） 4,973,398.44 248,669.91 5.00

1年至2年（含2年） 363,763.60 36,376.36 10.00

2年至3年（含3年） 249,676.78 49,935.36 20.00

合计 5,586,838.82 334,981.63 6.00

确定该组合的依据详见附注六、10。

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-1,604,583.22 元；

（3）本期因出售迈亚毛纺股权于处置日减少坏账准备金额 2,470,702.57 元；因高升科技新

纳入合并范围于合并日增加坏账准备金额 412,121.81 元；

（4）其他应收款按款项性质分类情况

款项性质期末账面余额

保证金及押金 3,267,354.53

备用金借支 424,782.73

对非关联公司的应收款项 1,894,701.56

合计 5,586,838.82

（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

占其他应收款期末余坏账准备

单位名称款项性质期末余额账龄

额合计数的比例(%) 期末余额

杨宏伟房屋押金 1,972,370.00 1 年以内 35.30 98,618.50

北京西邻开元科对非关联公司 460,000.00 1 年以内 8.23 23,000.00

技发展有限公司的应收款项

上海申威资产评对非关联公司 340,000.00 1 年以内 6.09 17,000.00

估有限公司的应收款项

上海通信招标有投标保证金 310,000.00 1 年以内 5.55 15,500.00

限公司

北京市康达律师对非关联公司 300,000.00 1 年以内 5.37 15,000.00

事务所的应收款项

合计 -- 3,382,370.00 -- 60.54 169,118.50

本报告书共 74 页第 41 页

5、存货

（1）存货分类：

项目期末余额年初余额

账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料 8,726,232.19 2,938,245.63 5,787,986.56

在产品 4,122,487.79 421,472.72 3,701,015.07

库存商品 27,694,714.58 9,129,862.32 18,564,852.26

自制半成品 5,114,039.43 2,390,877.86 2,723,161.57

合计 45,657,473.99 14,880,458.53 30,777,015.46

（2）存货跌价准备

本期增加金额本期减少金额期末

存货种类年初余额

计提其他转回转销其他余额

原材料 2,938,245.63 -19,149.21 2,919,096.42

在产品 421,472.72 52,178.44 473,651.16

库存商品 9,129,862.32 6,260,369.84 8,512,918.65 6,877,313.51

自制半成品 2,390,877.86 347,760.68 2,738,638.54

合计 14,880,458.53 6,641,159.75 8,512,918.65 13,008,699.63

注 1：存货跌价准备转销 8,512,918.65 元系库存商品对外销售相应转销的存货跌价准备。

注 2：其他减少是本期出售迈亚毛纺股权，相应减少的存货跌价准备。

6、其他流动资产

项目期末余额

增值税留抵税金 1,667,920.41

合计 1,667,920.41

7、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产分类

项目期末余额

账面余额减值准备账面价值

可供出售权益工具 6,818,986.66 6,818,986.66

本报告书共 74 页第 42 页

项目期末余额

账面余额减值准备账面价值

其中：按成本计量的权益工具 6,818,986.66 6,818,986.66

合计 6,818,986.66 6,818,986.66

（2）期末按成本计量的可供出售金融资产

本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公

允价值不能可靠计量的权益性投资以成本计量，并在可预见的将来无对有关权益性投资的处置

计划。截至报告期末，以成本计量的权益工具情况如下：

账面余额在被投资单

被投资单位名称位持股比例

期初余额本期增加本期减少期末余额

(%)

巴西迈亚股份有限公司 6,818,986.66 6,818,986.66 100.00

合计 6,818,986.66 6,818,986.66 100.00

注：巴西迈亚股份有限公司为本公司投资设立的海外子公司，一直未正式投产，受海外法

律法规等因素制约，本公司认为对该公司已失去控制。本公司根据该公司资产可收回金额与账

面价值的差额全额计提了减值准备。

8、长期股权投资

被投资单位期末余额年初余额

账面余额减值账面账面余额减值账面价值

准备价值准备

联营企业

上海神亿计算机网络有限公司 379,608.87 1,168,895.22

小计 379,608.87 1,168,895.22

合计 379,608.87 1,168,895.22

续表

本期增减变动

被投资单位其他综其他宣告发放计提

追加减少权益法下确认的其

合收益权益现金股利减值

投资投资投资损益他

调整变动或利润准备

联营企业

本报告书共 74 页第 43 页

本期增减变动

被投资单位其他综其他宣告发放计提

追加减少权益法下确认的其

合收益权益现金股利减值

投资投资投资损益他

调整变动或利润准备

上海神亿计 -789,286.35

算机网络有

限公司

小计 -789,286.35

合计 -789,286.35

9、固定资产

（1）固定资产情况

项目房屋、建筑物机器设备运输工具其他设备专用设备合计

一、账面原值

1．期初余额 49,394,766.33 243,766,368.37 840,681.00 5,591,045.39 99,720,471.07 399,313,332.16

2．本期增加 70,940.17 2,050,079.77 42,202,000.16 8,936,823.93 53,259,844.03

金额

（1）购置 70,940.17 4,160,406.14 8,936,823.93 13,168,170.24

（2）企业合 2,050,079.77 38,041,594.02 40,091,673.79

并增加

3．本期减少 49,394,766.33 243,837,308.54 272,240.00 5,278,316.90 298,782,631.77

金额

（1）处置或 1,589,151.56 1,589,151.56

报废

（2）出售子 49,394,766.33 243,837,308.54 272,240.00 3,689,165.34 297,193,480.21

公司减少

4．期末余额 2,618,520.77 42,514,728.65 108,657,295.00 153,790,544.42

二、累计折旧

1．期初余额 20,888,450.54 221,539,223.53 525,165.56 5,146,300.86 3,444,093.43 251,543,233.92

2．本期增加 1,464,016.51 4,208,110.49 1,305,153.55 7,902,751.31 11,957,898.78 26,837,930.64

金额

（1）计提 1,464,016.51 4,208,110.49 208,130.29 1,223,630.11 11,957,898.78 19,061,786.18

（2）企业合 1,097,023.26 6,679,121.20 7,776,144.46

并增加

3．本期减少 22,352,467.05 225,747,334.02 181,668.34 5,012,292.83 253,293,762.24

金额

本报告书共 74 页第 44 页

项目房屋、建筑物机器设备运输工具其他设备专用设备合计

（1）处置或 1,462,825.95 1,462,825.95

报废

（2）出售子 22,352,467.05 225,747,334.02 181,668.34 3,549,466.88 251,830,936.29

公司减少

4．期末余额 1,648,650.77 8,036,759.34 15,401,992.21 25,087,402.32

三、减值准备

1．期初余额 1,244,201.21 1,244,201.21

2．本期增加

金额

3．本期减少 1,244,201.21 1,244,201.21

金额

（1）处置或

报废

（2）出售子 1,244,201.21 1,244,201.21

公司减少

4．期末余额

四、账面价值

1．期末账面 969,870.00 34,477,969.31 93,255,302.79 128,703,142.10

价值

2．期初账面 28,506,315.79 20,982,943.63 315,515.44 444,744.53 96,276,377.64 146,525,897.03

价值

（2）期末无暂时闲置固定资产。

（3）期末无未办妥产权证书的固定资产。

10、无形资产

（1）无形资产情况

项目土地使用权软件非专利技术合计

一、账面原值

1．期初余额 16,475,027.50 385,540.00 2,152,668.00 19,013,235.50

2．本期增加金额 62,211,222.67 62,211,222.67

（1）外购 160,617.96 160,617.96

（2）内部研发

（3）企业合并增加 62,050,604.71 62,050,604.71

3．本期减少金额 16,475,027.50 385,540.00 2,152,668.00 19,013,235.50

本报告书共 74 页第 45 页

项目土地使用权软件非专利技术合计

（1）出售子公司减少 16,475,027.50 385,540.00 2,152,668.00 19,013,235.50

4．期末余额 62,211,222.67 62,211,222.67

二、累计摊销

1．期初余额 3,169,920.12 385,540.00 2,152,668.00 5,708,128.12

2．本期增加金额 361,770.75 17,164,129.75 17,525,900.50

（1）摊销 361,770.75 4,325,202.22 4,686,972.97

（2）企业合并增加 12,838,927.53 12,838,927.53

3．本期减少金额 3,531,690.87 385,540.00 2,152,668.00 6,069,898.87

（1）出售子公司减少 3,531,690.87 385,540.00 2,152,668.00 6,069,898.87

4．期末余额 17,164,129.75 17,164,129.75

三、减值准备

1．期初余额

2．本期增加金额

（1）计提

3．本期减少金额

（1）出售子公司减少

4．期末余额

四、账面价值

1．期末账面价值 45,047,092.92 45,047,092.92

2．期初账面价值 13,305,107.38 13,305,107.38

（2）期末无未办妥产权证书的土地使用权情况。

11、开发支出

本期增加本期减少期末

项目年初余额

内部开发支出其他转入当期损益确认为无形资产余额

云平台技术项目 893,081.09 893,081.09

视频压缩技术项目 295,218.82 295,218.82

视频分发技术项目 464,244.37 464,244.37

本报告书共 74 页第 46 页

本期增加本期减少期末

项目年初余额

内部开发支出其他转入当期损益确认为无形资产余额

视频播放技术项目 507,763.76 507,763.76

云存储技术项目 611,479.57 611,479.57

数据检索技术项目 512,521.38 512,521.38

数据存储项目 460,824.59 460,824.59

合计 3,745,133.58 3,745,133.58

12、商誉

（1）商誉账面原值

被投资单位名称或形年初余额本期增加本期减少期末余额

成商誉的事项

企业合并形成的其处其

他置他

吉林省高升科技有限 1,338,525,067.07 1,338,525,067.07

公司

上海莹悦网络科技有 1,111,743,316.27 1,111,743,316.27

限公司

上海游驰网络技术有 4,093,460.98 4,093,460.98

限公司

合计 1,115,836,777.25 1,338,525,067.07 2,454,361,844.32

注1：吉林省高升科技有限公司商誉增加详见附注九、（一）。

注2：上海莹悦网络科技有限公司商誉详见附注九、（二）。

注3：2013年9月30日，莹悦网络和游驰公司签订了股权交换协议，约定游驰公司实际控制

人袁佳宁将游驰全权转让给莹悦网络；同时，莹悦网络股东李贝娜代公司支付 50%公司的股权

给袁佳宁。协议执行后，莹悦网络的股东为袁佳宁持有50%股权，另一股东王宇持有50%股权；

同时莹悦网络100%控制游驰公司。至此，袁佳宁与王宇控制莹悦网络，同时莹悦网络控制游驰

公司。合并日莹悦网络在购买日按照合并中取得的游驰公司各项可辨认资产、负债的公允价值

确定其入账价值，确定的企业合并成本与取得游驰公司可辨认净资产公允价值的差额，确认为

商誉。

13、长期待摊费用

本报告书共 74 页第 47 页

项目年初余额本期增加额本期摊销额其他减少额期末余额

装修费 1,220,000.00 40,666.67 1,179,333.33

合计 1,220,000.00 40,666.67 1,179,333.33

14、递延所得税资产和递延所得税负债

（1）已确认的递延所得税资产

期末余额

项目

可抵扣暂时性差异递延所得税资产

资产减值准备 7,187,002.76 1,328,501.60

政府补助 666,666.67 100,000.00

合计 7,853,669.43 1,428,501.60

（2）已确认的递延所得税负债

期末余额

项目

应纳税暂时性差异递延所得税负债

固定资产摊销账面价值小于税法价值 6,668,045.31 1,000,206.80

非同一控制企业合并资产公允价值持续计算的结果 76,385,784.01 14,663,182.18

合计 83,053,829.32 15,663,388.98

（3）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损明细

项目期末数

资产减值准备 159,603.85

可抵扣亏损 97,863,998.85

合计 98,023,602.70

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

年份期末数备注

2016 66,819,143.89

2020 31,044,854.96

合计 97,863,998.85

15、短期借款

本报告书共 74 页第 48 页

短期借款分类

借款条件期末余额

信用借款 50,000,000.00

合计 50,000,000.00

16、应付账款

（1）应付账款列示

项目期末余额

应付货款 7,889,227.52

设备采购 186,274.00

网络业务采购 30,342,608.43

其他 69,589.74

合计 38,487,699.69

账龄超过 1 年的重要应付账款

项目 2015 年 12 月 31 日未偿还或结转的原因

中喆通信技术（上海）有限公司 6,671,998.00 尚未付款

合计 6,671,998.00

17、预收账款

（1）预收款项明细情况

项目期末余额

网络服务销售款 1,193,197.20

合计 1,193,197.20

18、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬分类

项目年初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬 3,186,133.95 28,199,523.42 30,483,778.18 901,879.19

二、离职后福利—设定提存计划 299,970.79 2,044,490.58 2,339,929.87 4,531.50

本报告书共 74 页第 49 页

项目年初余额本期增加本期减少期末余额

三、辞退福利 2,276,585.36 2,276,585.36

合计 3,486,104.74 32,520,599.36 35,100,293.41 906,410.69

（2）短期薪酬列示

项目年初余额本期增加本期减少期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴 2,313,433.23 25,374,574.90 26,873,971.57 814,036.56

2、职工福利费 1,284,841.90 1,284,841.90

3、社会保险费 113,710.72 1,183,599.28 1,297,310.00

其中：医疗保险费 113,710.72 1,042,096.28 1,155,807.00

工伤保险费 109,255.76 109,255.76

生育保险费 32,247.24 32,247.24

4、住房公积金 10,110.00 364,012.34 360,358.34 1,320.00

5、工会经费和职工教育经费 748,880.00 4,939.00 667,296.37 86,522.63

合计 3,186,133.95 28,199,523.42 30,483,778.18 901,879.19

（3）设定提存计划列示

项目年初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险费 298,574.26 1,899,681.72 2,193,724.48 4,531.50

2、失业保险费 1,396.53 144,808.86 146,205.39

合计 299,970.79 2,044,490.58 2,339,929.87 4,531.50

（4）辞退福利

本集团本年度因解除劳动关系所提供辞退福利为2,276,585.36元，期末无未付金额。

19、应交税费

税费项目期末余额

增值税 2,554,147.20

营业税 532,176.57

企业所得税 16,115,775.21

个人所得税 304,567.81

城市维护建设税 284,176.59

本报告书共 74 页第 50 页

税费项目期末余额

教育费附加 185,596.32

堤防维护费 37,803.87

房产税 759,024.11

土地使用税 552,075.80

地方教育附加 158,396.35

水利建设基金 67,915.45

河道费 6,354.20

印花税 85,244.43

合计 21,643,253.91

20、应付利息

项目期末余额

短期借款应付利息 18,125.00

长期借款应付利息 701,572.99

合计 719,697.99

21、应付股利

项目期末余额

普通股股利 45,300.00

合计 45,300.00

22、其他应付款

（1）按款项性质列示其他应付款

项目期末余额

应付单位往来款 6,043,112.09

股权激励款 37,284,100.00

应付个人往来款 331,082.89

合计 43,658,294.98

注：股权激励款详见附注十三。

本报告书共 74 页第 51 页

（2）期末余额无账龄超过 1 年的重要其他应付款。

23、一年内到期的非流动负债

类别期末余额

一年内到期的长期借款 3,290,000.00

合计 3,290,000.00

24、长期借款

项目期末余额

保证借款 7,500,000.00

合计 7,500,000.00

注：详见附注十二、5（2）注 3。

25、长期应付款

项目期末余额

应付光讯设备款 35,670,000.00

合计 35,670,000.00

26、递延收益

（1）递延收益分类：

项目年初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

政府补助 706,666.67 40,000.00 666,666.67

合计 706,666.67 40,000.00 666,666.67

（2）收到政府补助形成的递延收益

本期新增补本期计入营业

项目年初余额其他变动期末余额

助金额外收入金额

与资产相关的政府补助

互联网多媒体内容分发云平台 40,000.00 706,666.67 666,666.67

小计

合计 40,000.00 706,666.67 666,666.67

本报告书共 74 页第 52 页

注 1、其他变动系高升科技本年新纳入合并范围所致。

注 2：互联网多媒体内容分发云平台建设项目系本集团子公司高升科技取得省级重点产业发

展引导资金，该项目政府配套资金总额为 220 万元，其中用于购买设备 170 万元。2014 年根据

长春市财政局下发长财企指【2014】1040 号文―长春市财政局关于拨付 2014 年省级重点产业发

展引导资金（信息化部分）的通知‖高升科技收到补助 80 万元，截至 2015 年 12 月 31 日该项目

尚未完成。本报告期根据已购买设备使用期限摊销递延收益 40,000 元。

27、股本

单位：股

本报告期变动增减(+,-)

项目年初余额送公积金其期末余额

发行新股小计

股转股他

股份 335,030,539.00 184,415,383.00 184,415,383.00 519,445,922.00

总数

注：公司股本本期增加详见附注一、（一）。

28、资本公积

项目年初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价） 1,843,845,523.55 1,397,520,199.96 3,241,365,723.51

其他资本公积 36,102,331.74 21,014,342.47 57,116,674.21

合计 1,879,947,855.29 1,418,534,542.43 3,298,482,397.72

注：本期增加主要为①本年因发行股份及支付现金购买高升科技 100%股权并募集配套资金

新增资本溢价 1,397,520,199.96 元，详见附注十六、1；②本年因前控股股东安徽蓝鼎控股集团

有限公司豁免公司债务形成资本公积 16,667,001.05 元，详见附注十二、5（3）；③本年因出售迈

亚毛纺股权形成资本公积 4,347,341.42 元，详见附注十二 5（4）。

29、盈余公积

项目年初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50

合计 47,794,601.50 47,794,601.50

本报告书共 74 页第 53 页

30、未分配利润

项目金额提取或分配比例

年初未分配利润 -438,906,512.76 –

加：本年归属于母公司所有者的净利润 13,029,390.00 –

减：提取法定盈余公积

应付普通股股利

期末未分配利润 -425,877,122.76

31、营业收入和营业成本

本年发生额

项目

收入成本

主营业务 178,189,539.36 129,459,081.94

其他业务 25,881,423.73 27,035.17

合计 204,070,963.09 129,486,117.11

32、营业税金及附加

项目本年发生额

营业税 116,916.46

城市维护建设税 267,178.10

教育费附加 128,973.27

地方教育附加 69,102.42

堤防维护费 8,395.06

河道费 5,063.92

合计 595,629.23

33、销售费用

项目本年发生额

职工薪酬 5,616,014.89

市场推广费 1,378,362.53

本报告书共 74 页第 54 页

项目本年发生额

差旅费 822,234.84

业务招待费 848,747.14

办公费 880,143.97

合计 9,545,503.37

34、管理费用

项目本年发生额

职工薪酬 11,161,229.03

业务招待费 688,813.01

税费 2,764,898.12

办公费 5,851,161.81

折旧、摊销 1,246,216.23

技术开发费 506,067.99

租赁费 2,671,274.88

研发费用 3,745,133.58

中介费用 1,925,438.93

合计 30,560,233.58

35、财务费用

项目本年发生额

利息支出 3,257,353.99

减：利息收入 400,374.68

汇兑损益 -117,948.69

其他 45,570.11

合计 2,784,600.73

36、资产减值损失

本报告书共 74 页第 55 页

项目本年发生额

一、坏账损失 -170,426.32

二、存货跌价损失 6,641,159.75

合计 6,470,733.43

37、投资收益

产生投资收益的来源本年发生额

权益法核算的长期股权投资收益 -789,286.35

合计 -789,286.35

38、营业外收入

（1）营业外收入分类情况

项目本年发生额计入当期非经常性损益的金额

政府补助 167,500.00 167,500.00

其他 1,200.02 1,200.02

合计 168,700.02 168,700.02

（2）计入当期损益的政府补助

补助项目本年发生额与资产相关/与收益相关

互联网多媒体内容分发云平台 40,000.00 与收益相关

环保局奖励款 40,000.00 与收益相关

税费返还 87,500.00 与收益相关

合计 167,500.00

注：互联网多媒体内容分发云平台详见附注八、26。

39、营业外支出

项目本年发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置损失合计 103,478.04 103,478.04

其中：固定资产处置损失 103,478.04 103,478.04

其他 96,120.23 96,120.23

合计 199,598.27 199,598.27

本报告书共 74 页第 56 页

40、所得税费用

（1）所得税费用表

项目本年发生额

按税法及相关规定计算的当期所得税 11,724,956.73

加：递延所得税费用（收益以―-‖列示） -946,385.70

所得税费用 10,778,571.03

（2）会计利润与所得税费用调整过程

项目本年发生额

利润总额 23,807,961.04

按适用税率计算的所得税费用 5,951,990.26

子公司适用不同税率的影响 -2,073,651.90

调整以前期间所得税的影响 -192,299.09

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,049,352.01

非应税收入的影响 203,321.59

由符合条件的支出而产生的税收优惠 -1,793,389.25

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 496,063.79

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 7,137,183.63

所得税费用 10,778,571.04

41、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

（1）基本每股收益

项目本年发生额

归属于母公司普通股股东的合并净利润 13,029,390.00

发行在外普通股的加权平均数 365,766,436.17

基本每股收益（元/股） 0.04

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平

均数计算。

归属于母公司普通股股东的合并净利润的计算过程如下：

本报告书共 74 页第 57 页

项目本年发生额

合并利润表列报的归属于母公司所有者的净利润 13,029,390.00

减：当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利

归属于母公司普通股股东的合并净利润 13,029,390.00

发行在外普通股的加权平均数的计算过程如下：

项目本年发生额

年初发行在外的普通股股数 335,030,539.00

加：报告期公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数

加：期后公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数

加：报告期新发行的普通股的加权平均数 30,735,897.17

减：报告期缩股减少普通股股数

减：报告期因回购等减少普通股的加权平均数

发行在外普通股的加权平均数 365,766,436.17

（2）稀释每股收益

本报告期公司无稀释性潜在普通股。

42、外币项目

（1）外币货币性项目

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额

货币资金

其中：美元 914,063.79 6.4936 5,935,564.63

港元 55,204.87 0.8378 46,249.54

（2）重要境外经营实体说明

项目境外主要经营地记账本位币记账本位币的选择依据

香港高升科技有限公司香港人民币

九、合并范围的变更

（一）本次重大资产重组交易导致的合并范围变更

1、本公司拟以发行股份及支付现金方式购买王宇、袁佳宁2名自然人股东合计持有的莹悦

本报告书共 74 页第 58 页

网络100%股权，同时募集配套资金用于支付部分现金对价。最终拟定的交易价格为115,000万元，

本公司需向莹悦网络股东共计发行约33,197,138股股份并支付现金约50,000.00万元。编制备考合

并财务报表时假设该交易在2015年1月1日前业已完成，本公司对所有标的资产完成企业合并的

公司架构自2015年1月1日起业已存在，并按照此架构持续经营。本公司自2014年12月31日起将

纳入合并财务报表的编制范围。假设2014年12月31日可辨认净资产公允价值与账面价值的差异

与2015年12月31日评估增减值保持一致，在此基础上，以合并日2014年12月31日莹悦网络可辨

认净资产公允价值与莹悦网络的长期股权投资成本的差额确认为商誉。

2、合并成本以及商誉

项目期末余额

合并成本 1,150,000,000.00

购买日可辨认净资产公允价值 38,256,683.73

收购的股权比例 100.00%

商誉 1,111,743,316.27

注：合并成本以经上海申威资产评估有限公司（沪申威评报字〔2016〕第 0058 号）按收益

法确定的估值结果为基础双方约定的交易价格。购买日净资产公允价值以经上海申威资产评估

有限公司（沪申威评报字〔2016〕第 0058 号）按资产基础法确定的估值结果对 2015 年 12 月 31

日账面价值进行调整确定。

3、被购买方于购买日可辨认资产、负债的情况

上海莹悦网络科技有限公司

项目

购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金 1,635,161.68 1,635,161.68

应收账款 2,771,687.16 2,771,687.16

预付账款 6,550,854.00 6,550,854.00

其他应收款 9,146,855.42 9,146,855.42

其他流动资产 1,080,947.85 1,080,947.85

长期股权投资 1,168,895.22 1,168,895.22

固定资产 96,341,115.10 61,624,963.55

商誉 4,093,460.98 4,093,460.98

递延所得税资产 556,220.79 556,220.79

本报告书共 74 页第 59 页

上海莹悦网络科技有限公司

项目

购买日公允价值购买日账面价值

资产小计 123,345,198.20 88,629,046.65

负债：

应付账款 35,788,952.39 35,788,952.39

预收账款 261,726.00 261,726.00

应付职工薪酬 129,619.00 129,619.00

应交税费 1,454,106.55 1,454,106.55

应付利息 378,444.00 378,444.00

其他应付款 990,228.64 990,228.64

长期借款 5,790,000.00 5,790,000.00

长期应付款 31,616,400.00 31,616,400.00

递延所得税负债 8,679,037.89

负债小计 85,088,514.47 76,409,476.58

净资产 38,256,683.73 12,219,570.07

减：少数股东权益

取得的净资产 38,256,683.73 12,219,570.07

（二）本期发生的非同一控制下企业合并

1、本期发生的非同一控制下企业合并

购买

被购股权股权取股权

购买日的购买日至期末被购买日至期末被

买方取得股权取得成本得比例取得

日确定购买方的收入购买方的净利润

名称时点 (%) 方式

依据

吉林 2015 1,500,000,000.00 100.00 发行 2015 取得 121,798,482.45 31,162,595.54

省高年 10 股份年 10 被购

升科月9日及支月1日买方

技有付现实际

限公金控制

司权

2、合并成本以及商誉

项目高升科技

合并成本：

本报告书共 74 页第 60 页

项目高升科技

支付的现金 600,000,000.00

发行权益性证券的公允价值 900,000,000.00

合并成本合计 1,500,000,000.00

减：取得的可辨认净资产的公允价值 161,474,932.93

商誉 1,338,525,067.07

注：合并成本以公司与于平、翁远、许磊、董艳和赵春花等 5 名自然人签署的《发行股份

及支付现金购买资产的协议》和《发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议》中约定，

协议约定以 2014 年 12 月 31 日经中联资产评估集团有限公司（中联评报字[2015]第 334 号评估

报告）按收益法确定的估值结果确定。购买日高升科技净资产公允价值以经中联资产评估集团

有限公司（中联评报字[2015]第 334 号评估报告）按资产基础法确定的估值结果调整后确定。

3、被购买方于购买日可辨认资产、负债的情况

吉林省高升科技有限公司

项目

购买日公允价值购买日账面价值

资产：

货币资金 45,130,293.76 45,130,293.76

应收账款 66,169,851.62 67,548,305.36

预付账款 13,068,331.03 13,068,331.03

其他应收款 7,249,135.37 7,390,632.92

其他流动资产

固定资产 32,315,529.33 32,586,041.73

无形资产 49,211,677.18 651,598.04

递延所得税资产 1,199,866.11 915,016.85

资产小计 214,344,684.40 167,290,219.69

负债：

应付款项 38,052,090.26 38,052,090.26

预收账款 891,452.35 891,452.35

应付职工薪酬 8,659.97 8,659.97

应交税费 4,206,070.86 4,206,070.86

其他应付款 811,934.95 811,934.95

本报告书共 74 页第 61 页

吉林省高升科技有限公司

项目

购买日公允价值购买日账面价值

递延收益 706,666.67 706,666.67

递延所得税负债 8,192,876.41 1,013,156.02

负债小计 52,869,751.47 45,690,031.08

净资产 161,474,932.93 121,600,188.61

减：少数股东权益

取得的净资产 161,474,932.93 121,600,188.61

（三）其他合并范围的变更

（1）新设主体

名称新纳入合并范围的时间期末净资产合并日至期末净利润

北京高升数据系统有限公司 2015 年 11 月 5 日 9,964,554.54 -35,445.46

（2）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

名称处置日净资产期初至处置日净利润

湖北迈亚毛纺有限公司 73,479,698.33 -14,399,673.62

2015年2月12日，经仙桃市工商局核准，公司出资300万元，成立了全资子公司湖北迈亚毛

纺有限公司（以下简称―迈亚毛纺‖）。2015年3月2日，公司第八届董事会第四次会议审议并通过

了《关于转让毛纺业务资产及相关债务的议案》，将毛纺业务（含人员、负债）整体转让给迈亚

毛纺。同日，公司与迈亚毛纺签订资产转让协议。协议约定：经双方协商一致，该次交易定价

以交易基准日（2015年1月31日）目标资产在公司的账面净值为准。公司转让至迈亚毛纺资产的

账面净值为人民币8,229万元。迈亚毛纺无需向公司支付现金，本次交易完成后，将形成迈亚毛

纺对本公司 8,229 万元的债务。

2015年10月12日，公司第八届董事会第十一次会议审议并通过了《关于以债转股方式对全

资子公司湖北迈亚毛纺有限公司进行增资的议案》，以截至 2015 年 6 月 30 日基准日对迈亚

毛纺享有的债权作为出资认缴迈亚毛纺新增注册资本。截至 2015年6月30日，公司对迈亚毛纺

的债权余额为84,825,051.64元，公司以上述债权对对迈亚毛纺进行增资，其中8,482.50万元计入

注册资本，其余51.64元计入资本公积。增资后，迈亚毛纺的注册资本变更为 8,782.50 万元，公

司出资比例仍为 100%。

本报告书共 74 页第 62 页

2015年11月23日，公司2015年第三次临时股东大会决议，同意公司将迈亚毛纺100%股权全

部转让给蓝鼎实业。公司与湖北蓝鼎实业（湖北）有限公司（以下简称―蓝鼎实业‖）签订了《股

权转让协议》，将公司持有的迈亚毛纺100%股权全部转让给蓝鼎实业。迈亚毛纺已于2015年11

月26日在仙桃市工商行政管理局办理完毕股权变更手续，不再纳入本公司合并财务报表范围。

股权转让具体内容见附注十二、5（4）。

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

持股比例(%) 表决权

主要经

子公司名称注册地业务性质比例取得方式

营地

直接间接 (%)

吉林省高升科技有限公司吉林省吉林省长软件和信息 100 100 非同一控制企

长春市春市技术服务业合并

北京云游四海通信科技有北京市北京市软件和信息 100 100 非同一控制企

限公司技术服务业合并

昆明万兆科技有限公司云南省云南省昆软件和信息 100 100 非同一控制企

昆明市明市技术服务业合并

杭州远石科技有限公司浙江省浙江省杭软件和信息 100 100 非同一控制企

杭州市州市技术服务业合并

沈阳云耀天成科技有限公辽宁省辽宁省沈软件和信息 100 100 非同一控制企

司沈阳市阳市技术服务业合并

上海魔芋网络科技有限公上海市上海市软件和信息 100 100 非同一控制企

司技术服务业合并

香港高升科技有限公司香港香港软件和信息 100 100 非同一控制企

技术服务业合并

湖北迈亚毛纺有限公司湖北仙湖北仙桃工业生产 100 100 设立

桃

北京高升数据系统有限公北京市北京市软件和信息 100 100 设立

司技术服务

上海莹悦网络科技有限公上海市上海市虚拟网络服 100 100 非同一控制企

司务业合并

上海游驰网络技术有限公上海市上海市虚拟网络服 100 100 非同一控制企

司务业合并

（2）本期无重要的非全资子公司。

本报告书共 74 页第 63 页

2、本期无在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

3、本期在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

持股比对合营企业

合营企业主要注例（%）或联营企业

或联营企经营册业务性质

业名称地地直间投资的会计

接接处理方法

上海神亿上计算机领域内的技术研究、技术开发、技术服务、

计算机网海技术咨询，计算机网络工程（除专项审批），计算

上海 30 权益法

络有限公松机软硬件开发，增值电信业务（具体项目见许可证），

司江销售计算机系配件。

（2）重要联营企业的主要财务信息

项目 2015 年 12 月 31 日余额/本期发生额

流动资产 1,196,075.61

非流动资产 108,896.09

资产合计 1,304,971.70

流动负债 39,608.80

非流动负债 -

负债合计 39,608.80

少数股东权益

归属于母公司股东权益

按持股比例计算的净资产份额

调整事项

—商誉

—内部交易未实现利润

—其他

对联营企业权益投资的账面价值

本报告书共 74 页第 64 页

项目 2015 年 12 月 31 日余额/本期发生额

存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入 2,849,446.55

净利润 -2,630,954.49

终止经营的净利润

其他综合收益

综合收益总额

本年度收到的来自联营企业的股利 -

4、本期无共同经营

5、本期无未纳入合并财务报表范围的结构化主体。

十一、金融工具及其风险

本集团的主要金融工具包括货币资金、应收及其他应收款、借款、应付及其他应付款等，

相关金融工具详情见各附注披露。

本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险和市场风险。本集团管理层管理及

监控这些风险，以确保及时和有效地采取适当的措施。

1、信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、和其

他应收款等。这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面

金额。

本集团银行存款主要存放于信用评级较高的银行，不存在重大的信用风险，不会产生因对

方单位违约而导致的任何重大损失。

本集团期末主要面临赊销导致的客户信用风险。近年来，综合考虑市场环境和前期客户合

作情况，集团采取了更为规范和合理的信用政策，对信用风险按照客户分类管理，对于新客户

会进行信用风险进行评估，一般采取3个月信用期，而对于长期合作客户采取了6个月至1年的信

本报告书共 74 页第 65 页

用期。集团合并资产负债表中应收账款的账面价值反映了本公司可能面临的最大信用风险。

集团通过对已有客户信用评级的季度监控以及应收账款账龄分析的月度审核来确保公司的

整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被

评为―高风险‖级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在

未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项。本集团因应收账款和其他应收款产

生的信用风险敞口的量化数据，参见附注八、2 和附注八、4 的披露。

流动风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺

的风险。

本集团现有金融负债为流动负债，包括短期借款、应付账款、应付利息、应付股利及其他

应付款均预计在1年内到期偿付。

2、市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，

包括汇率风险、利率风险和其他价格风险。

A、汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

报告期末，本集团承受汇率风险主要是本集团所持有的外币资产因汇率变动使本公司面临外汇

风险。资产负债表日，有关外币资产的余额情况详见附注八、42，进行敏感性分析见下表：

项目对本年净利润的影响

若人民币对美元贬值2% 118,711.29

若人民币对美元升值2% -118,711.29

若人民币对港元贬值2% 924.99

若人民币对港元升值2% -924.99

B、利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本集团的利率风险产生于借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固

定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司带息债务情况如下：

带息债务类型期末余额

浮动利率带息债务

其中：短期借款 50,000,000.00

一年内到期的长期借款 3,290,000.00

本报告书共 74 页第 66 页

带息债务类型期末余额

长期借款 7,500,000.00

合计 60,790,000.00

在管理层进行敏感性分析时，50个基点的增减变动被认为合理反映了利率变化的可能范围，

在其他变量不变的情况下，利率上升/下降50个基点对净利润的影响：

项目对税前利润的影响

本期上年

人民币基准利率增加50个基准点 -303,950.00 -150,000.00

人民币基准利率减少50个基准点 303,950.00 150,000.00

C、其他价格风险

无。

3、公允价值

无

4、金融资产转移

无

十二、关联方关系及其交易

1、本公司的母公司

公司的母公司为宇驰瑞德，宇驰瑞德的控股股东为韦振宇先生，因此韦振宇先生为本集团

的实际控制人。

母公司注册地业务性质注册资母公司对本母公司对本

名称本企业的持股企业的表决

比例（%）权比例（%）

北京宇北京市房山投资；投资管理；投资咨询（中 5,000.00 15.26 15.26

驰瑞德区拱辰街道介除外）。（依法须经批准的

投资有天星街1号院项目，经相关部门批准后依批

限公司 2号楼1509 准的内容开展经营活动。）

2、本集团的子公司

本集团的子公司情况详见附注十、1。

本报告书共 74 页第 67 页

3、本集团的合营和联营企业

本集团的合营和联营企业情况详见详见本附注十、3。本期本集团发生关联方交易，或前期

与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营企业或联营企业名称与本企业的关系

上海神亿计算机网络有限公司供应商

4、其他关联方

其他关联方名称其他关联方与本企业的关系

安徽蓝鼎控股集团有限公司原控股股东

湖北蓝鼎棉纺织有限公司原全资子公司

蓝鼎实业（湖北）有限公司同受一方控制

韦振宇实际控制人

于平公司股东

翁远公司股东

许磊公司股东

董艳公司股东

赵春花公司股东

王宇公司股东

袁佳宁公司股东

沈阳云跃科技有限公司公司股东关联公司

5、关联方交易

（1）关联方商品和劳务

采购商品/接受劳务情况表

关联方关联交易内容定价原则本年发生额

沈阳云跃科技有限公司采购宽带市场价格 9,121,697.25

上海神亿计算机网络有限公司租用服务费市场价格 133,680.00

销售商品/提供劳务情况表

本报告书共 74 页第 68 页

关联方关联交易内容定价原则本年发生额

湖北蓝鼎棉纺织有限公司转售水电市场价格 27,035.17

（2）关联担保

本报告期，关联方为本公司担保的情况如下：

担保方被担保方担保金额期末担保余担保起始担保到期担保是否

额日日已经履行

完毕

安徽蓝鼎湖北蓝鼎 50,000,000.00 30,000,000.00 2014.01.08 2015.01.08 是

控股集团控股股份

有限公司有限公司

蓝鼎实业湖北蓝鼎 50,000,000.00 30,000,000.00 2014.01.08 2015.01.08 是

（湖北）有控股股份

限公司有限公司

湖北蓝鼎湖北蓝鼎 50,000,000.00 30,000,000.00 2014.01.08 2015.01.08 是

棉纺织有控股股份

限公司有限公司

深圳德泽湖北蓝鼎 45,000,000.00 45,000,000.00 2015.01.08 2016.01.08 是

世家科技控股股份

投资有限有限公司

公司

蓝鼎实业湖北蓝鼎 45,000,000.00 45,000,000.00 2015.01.08 2016.01.08 是

（湖北）有控股股份

限公司有限公司

韦振宇湖北蓝鼎 45,000,000.00 45,000,000.00 2015.01.08 2016.01.08 是

控股股份

有限公司

袁佳宁上海莹悦 10,790,000.00 2013.11.11 否

网络科技

有限公司

注 1：2014 年 1 月，公司向湖北仙桃农村商业银行股份有限公司借款 50,000,000.00 元，贷

款期限为一年，其中蓝鼎棉纺以其土地及房产作抵押为该借款提供担保；蓝鼎集团和蓝鼎实业

提供连带责任保证担保。公司分别于 2014 年 12 月和 2015 年 1 月归还贷款 20,000,000.00 元、

30,000,000.00 元，相应的关联担保解除。

注 2：2015 年 1 月，公司向湖北仙桃农村商业银行股份有限公司借款 45,000,000.00 元，贷

款期限为一年，其中公司以原土地及房产作抵押为该借款提供担保；德泽世家、韦振宇和蓝鼎

本报告书共 74 页第 69 页

实业提供连带责任保证担保。公司于 2015 年 11 月归还贷款 45,000,000.00 元，相应的关联担保

解除。

注 3：莹悦网络公司借款系由袁佳宁担保，从上海威鑫投资有限公司获取的借款。该笔借款

分为五笔，每笔借款期限三年，借款利率按照人民银行同期利率上浮 10%，到期一笔支付每笔

借款的本金和利息。担保起始日是第一笔借款日期，担保到期日是最后一笔借到期日。

（3）关联方资金拆借

关联方拆借金额拆借期末余额起始日到期日说明

拆入：

安徽蓝鼎控股集团有限公司 16,667,001.05 2015.01.01 无约定注1

蓝鼎实业（湖北）有限公司 33,403,758.80 2015.01.01 无约定注2

注 1：经公司董事会批准，蓝鼎集团向公司提供总额度 22,809.56 万元的无息借款，2015 年

1 月 1 日蓝鼎集团向公司提供借款余额为 16,667,001.05 元。2015 年 1 月 6 日，公司收到了蓝鼎

集团发来的《关于豁免湖北蓝鼎控股股份有限公司债务的函》，同意豁免公司所欠借款

16,667,001.05 元，且不收取任何资金使用费。上述债务的豁免自本函出具之日即生效，蓝鼎集

团承诺不再追偿本次豁免的债务。公司将豁免的债务转入资本公积。

注 2：经公司董事会批准，蓝鼎实业向公司提供总额度 21,700.00 万元的无息借款。2015 年

1 月 1 日蓝鼎实业向公司提供的借款余额为 19,903,758.80 元，2015 年度收到蓝鼎实业借款

1,350.00 万元，归还借款 3,512.59 万元，截至 2015 年 12 月 31 日止，公司应付蓝鼎实业余额为

0。

（4）股权转让

公司于 2015 年 11 月 10 日与蓝鼎实业签订股权转让协议，将其持有的迈亚毛纺 100%股权

转让给蓝鼎实业，协议约定股权转让的交易价格以迈亚毛纺 2015 年 6 月 30 日完成债转股后的

经审计净资产为基础，参考估值结果，经双方协商确定。截至估值基准日迈亚毛纺债转股后经

审计账面值为 77,881,393.21 元，估值为 7739.25 万元。经双方协商，迈亚毛纺的交易价格确定

为 77,881,393.21 元。2015 年 11 月 26 日迈亚毛纺已在仙桃市工商行政管理局办理完毕变更股权

的登记手续。公司已收到蓝鼎实业支付股权转让款 77,881,393.21 元。公司将收到股权转让款与

出售日迈亚毛纺净资产之间的差异确认为资本公积。

（5）其他关联方交易

A、2015 年 1 月 27 日，公司与湖北蓝鼎棉纺织有限公司、蓝鼎实业签订债权债务转移协议，

本公司对湖北蓝鼎棉纺织有限公司的其他应付款 1,722,145.54 元转给蓝鼎实业，截止资产负债表

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日，蓝鼎实业与本公司往来已结清。

B、2015 年 9 月 27 日，公司子公司北京云游四海科技有限公司（以下简称―云海公司‖）与

蓝鼎实业签订《大数据关键技术研究合作协议》，参与蓝鼎实业与成都电子科技大学合作的大数

据相关关键应用技术研究开发事项，2015 年 9 月云海公司支付蓝鼎实业研发费用 1,111,809.00

元。2015 年 12 月因成都电子科技大学未能及时向蓝鼎实业交付相关成果，致使原协议无法继续

履行。经云海公司与蓝鼎实业协商，解除原合作协议并由蓝鼎实业退回研发费用，2015 年 12 月

云海公司已收到蓝鼎实业还款。

6、关联方应收应付款项余额

应付关联方款项

项目关联方期末账面余额

其他应付款袁佳宁 1.00

7、关联方承诺事项

1）于平、翁远、许磊、董艳和赵春花承诺，高升科技 2015 年度实现的净利润数不少于 7,700.00

万元，2015 年至 2017 年三个会计年度累计实现的净利润数不少于 33,000.00 万元。前述所称净

利润均指高升科技扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

2）袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络 2016 年度净利润不低于人民币 6,000 万元，2017 年度净

利润不低于人民币 7,000 万元，2018 年度净利润不低于人民币 9,000 万元。前述所称净利润均指

莹悦网络扣除非经常性损益后归属于莹悦网络的净利润。

十三、股份支付

根据 2015 年 12 月 24 日公司第四次临时股东大会决议通过的《关于〈高升控股股份有限公

司限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》，以及 2015 年 12 月 25 日公司第八届董事会第

十七次会议审议通过的《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，授予公司

董事、高中层管理人员及核心业务（技术）人员限制性股票 3,430,000 股，限制性股票的授予价

格为每股 10.87 元，截至 2015 年 12 月 30 日止激励对象共计缴款人民币 37,284,100.00 元， 2016

年 1 月 4 日由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2016）010002 号验资

报告。2016 年 1 月 14 日公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行了证券登记申报，2016

年 1 月 20 日该限制性股票上市交易，公司尚未在工商局办理注册资本变更。

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十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

本集团无重要承诺事项。

2、或有事项

2014 年 8 月，因深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司拖欠本公司子公司

高升科技服务器托管费用 2,342,300 元，高升科技已委托北京宣言律师事务所杜秀军律师提起诉

讼，案件已于 2014 年 9 月 4 日在深圳市南山区人民法院诉讼立案，2014 年 9 月 5 日提交了财务

保全申请，2014 年 10 月对深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司进行了财产保

全，案件转为普通程序进行审理，于 2015 年 1 月 13 日在深圳市南山区人民法院开庭审理。2015

年 3 月 20 日对该案件进行判决，要求深圳市快播科技有限公司、好看科技（深圳）有限公司支

付服务器托管费用 2,342,300 元及其利息，但尚未收到任何款项，现处在申请强制执行中。

十五、资产负债表日后事项

本报告期无需要披露的重大资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

2015年7月30日，公司收到中国证券监督管理委员会通知《关于核准湖北蓝鼎控股股份有限

公司向于平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2232号文），公司发

行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。2015年10月9日，向于平等5名自然人发

行105,140,185股股份及支付现金所购买的高升科技100%股权已过户至公司名下，工商变更登记

手续办理完毕；向宇驰瑞德非公开发行79,275,198股股份募集配套资金已收到。2015年10月21日，

公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司非公开发

行184,415,383股的股份证券登记手续已办理完毕。

2、终止经营

如附注九、（三）所述，本集团出售了迈亚毛纺子公司，本集团停止纺织呢绒业务。报告

期来自于已终止经营业务的经营成果如下：

项目本年发生额

一、营业收入 32,587,805.39

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项目本年发生额

减：成本及费用 46,978,725.03

加：营业外收支净额 -8,753.98

二、来自于已终止经营业务的利润总额 -14,399,673.62

减：所得税费用

三、终止经营净利润 -14,399,673.62

其中：归属于母公司所有者的终止经营净利润 -14,399,673.62

加：出售业务的净收益（税后）

四、来自于已终止经营业务的净利润总计 -14,399,673.62

其中：归属于母公司所有者的来自于已终止经营业务的净利润总计 -14,399,673.62

3、本集团正在筹划重大资产重组事项，2015 年 12 月 18 日，公司第八届董事会第十六次

会议审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案，目前公司、交易各方及聘请的中介机

构正积极推进重组相关的审计、估值以及尽职调查工作，待上述工作全部完成后，公司将编制

本次重大资产重组的报告书及其他相关文件，并再次召开董事会审议本次重大资产重组涉及的